飞亚达精密科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则飞亚达精密科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2022年8月修订）
第一章 总 则第一条 为适应飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略委员会及审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。
第二章 战略委员会实施细则
第一节 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，包括至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 对以上事项的实施进行检查，并出具相关意见；
(五) 公司董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三节 决策程序及议事规则
飞亚达精密科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则第九条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。定期会议每年至少召开一次，于会议召开前三天通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，于会议召开前一天通知全体委员。第十条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十二条 战略委员会会议必要时可以邀请公司高级管理人员等相关人员列席会议。
第十三条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 董事会秘书负责战略委员会会议记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存。
第三章 审计委员会实施细则
第一节 人员组成
第十五条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，其中一名独立董事为专业会计人士。
第十六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第十七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第十五条至第十七条规定补足委员人数。
第十九条 审计委员会下设纪检审计法律部为日常办事机构，开展内部审计和内部控制评价工作。董秘办负责审计委员会会议组织工作。
第二节 职责权限
第二十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、法律审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系；
（七）决定公司内部审计机构的负责人；
（八）批准年度审计计划；
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。第二十一条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三节 决策程序及议事规则第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。定期会议于会议召开前三天通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，于会议召开前一天通知全体委员。第二十四条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以现场或采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 董事会秘书、纪检审计法律部负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司高级管理人员等相关人员列席会议。
第二十七条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 公司财务部、纪检审计法律部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务制度；
(二) 内部重大审计报告及外部审计报告；
(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
(四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
(五) 公司重大关联交易审核报告；
(六) 审计委员会认为有必要的其他相关材料。
第二十九条 董事会秘书负责审计委员会会议记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存。
第四章 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一节 人员组成
第三十条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，包括独立董事三名。
第三十一条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第三十二条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十三条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三十至第三十二条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第三十四条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第三十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会关于董事、经理人选的提案提交董
飞亚达精密科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第三十六条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三节 决策程序及议事规则
第三十七条 提名、薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。定期会议每年至少召开一次，于会议召开前三天通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，于会议召开前一天通知全体委员。
第三十八条 提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十九条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第四十条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司高级管理人员等相关人员列席会议。
第四十一条 提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十二条 公司财务部、人力资源部负责提名、薪酬与考核委员会决策所需材料的准备工作，包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员述职报告；
（四）提供根据董事长和总经理提议制订的薪酬方案。
第四十三条 董事会秘书负责提名、薪酬与考核委员会会议记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存。
第五章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第四十五条 本制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月二十日