证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-028
飞亚达精密科技股份有限公司关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年A股限制性股票激励计划（第二期）已于2021年1月29日授予完成。近期，因激励计划的1名原激励对象离职，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“激励计划草案”）规定，已不符合激励条件，公司拟对该名原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的13,360股A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2021年1月7日，公司披露了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。2021年1月29日，上述A股限制性股票已登记上市。
8、2021年1月至2022年5月，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司回购注销激励计划11名已离职激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的830,000股A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体情况如下：
| 审议相关事项的会议届次 | 回购注销A股限制性股票数量（股） | 回购价格 （元/股） |
| 第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会 | 150,000 | 7.60 |
| 第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十五次会议、2020年度股东大会 | 120,000 | 7.60 |
| 第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会 | 100,000 | 7.20 |
| 第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十八次会议、2021年第四次临时股东大会 | 110,000 | 7.20 |
| 第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议、2021年度股东大会 | 250,000 | 7.20 |
| 第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议、2021年度股东大会 | 100,000 | 7.20 |
9、2022年12月20日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的124名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除A股限制性股票合计227.4390万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2023年1月31日上市流通。
10、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对4名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股；审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股回购价格为6.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2023年4月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。
11、2023年5月15日，公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的13,360股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销A股限制性股票的原因
因公司激励计划的原激励对象龙鹏先生离职，根据激励计划草案规定，已不符合激励条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的13,360股A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销1名离职的原激励对象持有的A股限制性股票13,360股，占回购前公司股本总额的0.0032%。
2、回购价格及定价依据
根据公司激励计划草案第十二节，如出现激励对象与公司协商一致离职的情形，激励对象获授的限制性股票按激励计划草案规定需回购注销的，按授予价格（7.60元/股，鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度、2021年度权益分派，其对应的回购价格已调整为
6.90元/股）加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销。
因此，公司拟以6.90元/股回购上述原激励对象持有的13,360股A股限制性股票，加上预留未分配的2020年度、2021年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为104,894.33元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币104,894.33元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份（含高管锁定股） | 5,137,850 | 1.23% | -13,360 | 5,124,490 | 1.23% |
| 二、无限售条件股份 | 412,490,110 | 98.77% | 0 | 412,490,110 | 98.77% |
| 三、股份总数 | 417,627,960 | 100.00% | -13,360 | 417,614,600 | 100.00% |
本次回购注销将导致公司股份总数减少13,360股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划草案的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、独立董事独立意见
我们认为，公司本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，履行了必要的审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项，并同意将其提交股东大会审议。
七、监事会核查意见
2023年5月15日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。监事会已对公司拟回购注销的A股限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分A股限制性股票。
八、律师法律意见
公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会二○二三年五月十六日