证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-051公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司关于投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资建设项目情况
（一）项目概况
公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过深能宝应新能源有限公司（以下简称：宝应新能源）投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目（以下简称：宝应风电项目）。宝应风电项目计划总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。南京控股公司和Newton公司拟分别向宝应新能源增资人民币10,350.40万元和人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后南京控股公司持有宝应新能源60%的股权，Newton公司持有宝应新能源40%的股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。
南京控股公司拟为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
（二）南京控股公司的基本情况
注册日期：2013年11月26日。统一社会信用代码：91320100084153118W。法定代表人：李忠。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币237,860.917731万元。注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。股东情况：本公司持有100%股权。主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年9月30日（未审计） | 2018年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 950,946.49 | 940,854.68 |
| 负债总额 | 566,042.35 | 613,839.16 |
| 所有者权益总额 | 384,904.14 | 327,015.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 358,348.62 | 309,263.89 |
| 项 目 | 2019年1-9月 （未审计） | 2018年（已审计） |
| 营业收入 | 88,298.08 | 96,376.53 |
| 利润总额 | 34,787.39 | 31,633.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,227.33 | 30,006.83 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 58,018.14 | 75,785.38 |
（三）宝应新能源的基本情况
注册日期：2018年1月15日。统一社会信用代码：91321023MA1UWTM69K。法定代表人：成胜昌。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币200万元。注册地址：宝应县射阳湖镇广陵路。经营范围：光伏、风力发电项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。股东情况：南京控股公司持有100%股权。主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 286.23 |
| 负债总额 | 86.23 |
| 所有者权益总额 | 200.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 200.00 |
| 项 目 | 2019年1-9月 （未审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 0.00 |
宝应新能源目前正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。经查询，宝应新能源不是失信被执行人。
（四）投资项目的基本情况
宝应风电项目位于江苏省扬州市宝应县射阳湖镇，2018年12月27日取得了扬州市发展和改革委员会下发的核准批复（扬发改许发〔2018〕290号），核准建设规模5.06万千瓦。项目计划安装23台单机容量2.2兆瓦的风力发电机组，风电场风机所发电力通过变电站升压到220千伏后，通过1回220千伏线路接入中电射阳湖光伏升压站220千伏母线。
（五）对外投资目的与意义
此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。
（六）投资风险及控制措施
宝应风电项目存在着施工难度较大、周边人口较为密集和上网电价受政策性影响较大的风险。公司将加强项目安全管理，健全施工管理制度；做好周边居民的安全疏导工作，设立安全隔离带；按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。
二、担保情况
（一）担保基本情况
宝应风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。南京控股公司为宝应新能源向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。
（二）被担保人情况（详见一（三））
（三）担保合同的主要内容
经南京控股公司与金融机构初步沟通，资本金外的投资款通过融资解决，需由南京控股公司提供担保。担保协议的主要条款如下：
1.担保金额：南京控股公司为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。
2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
（四）董事会意见
宝应风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 公司及控股子公司对外担保总额（单位：人民币万元） | 901,824.25 |
| 占最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）比例 | 34.05% |
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意宝应新能源投资建设宝应风电项目，项目总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。 （二）同意南京控股公司向宝应新能源增资人民币10,350.40万元，增资后持有宝应新能源60%的股权；同意Newton公司向宝应新能源增资人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有宝应新能源40%的股权。
（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。
（四）同意南京控股公司为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一九年十二月七日