证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-022公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百一十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百一十次会议于2020年6月10日上午以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2020年5月29日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
俞浩女士因工作调动原因辞去公司董事、财务总监职务，同时辞去公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会对俞浩女士任职期间为公司所做出的辛勤努力和贡献表示衷心的感谢！
根据股东单位的推荐，公司董事会同意提名马彦钊先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
马彦钊先生情况介绍：
1.马彦钊，男，1963年出生，中共党员，应用经济学博士，高级会计师。曾任深圳市投资管理公司财务部会计师、业务经理，深圳市盐田港集团有限公司财务总监，深圳市农产品股份有限公司财务总监、董事，深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监，深圳市创新投资集团有限公司董事、财务总监。现任深圳市中新赛克科技股份有限公司监事会主席，深圳市赛格集团有限公司监事。
2.马彦钊先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3.马彦钊先生未持有本公司股份。
4.马彦钊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.马彦钊先生不是失信被执行人。
6.本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于补选公司董事的独立意见如下：
（1）公司董事会提名马彦钊先生为公司第七届董事会董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。
（2）根据公司提供的简历，董事候选人马彦钊先生符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。
（3）同意提名马彦钊先生为公司第七届董事会董事候选人。
（二）会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。公司董事会同意聘任马彦钊先生为公司财务总监。
1．个人情况介绍（详见二-（一））。
2．本公司李平、房向东、刘东东独立董事对董事会聘任马彦钊先生为公司财务总监事项的独立意见如下：
（1）公司财务总监的提名和聘任程序符合有关法律、法规和监管规则的规定。
（2）根据公司提供的简历，马彦钊先生符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的上市公司高级管理人员任职资格。
（3）马彦钊先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，同意聘任马彦钊先生为公司财务总监。
（三）会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，此项议案获得八票
赞成，零票反对，零票弃权。
邵崇先生因退休原因辞去公司董事会秘书职务，目前仍担任公司参股的长城证券股份有限公司副董事长及国泰君安证券股份有限公司监事职务。公司董事会对邵崇先生在任职期间所做出的辛勤努力和贡献表示衷心的感谢！公司董事会同意聘任周朝晖先生为公司第七届董事会秘书。周朝晖先生情况介绍：
1. 周朝晖，男，1971年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任深圳能源投资股份有限公司办公室业务主办、证券部业务副主任、业务主任、副部长，第三届、第四届、第五届董事会证券事务代表，深圳能源物流有限公司董事会秘书，深圳市能源集团有限公司办公室业务主任、董事长秘书，本公司董事长秘书、董事会办公室投资者关系高级经理、代职主任、主任、第六届董事会证券事务代表，深圳市能源环保有限公司董事。现任本公司董事会办公室总经理、第七届董事会证券事务代表，长城证券股份有限公司监事，深圳市创新投资集团有限公司监事。
2. 周朝晖先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3. 周朝晖先生未持有本公司股份。
4. 周朝晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5. 周朝晖先生不是失信被执行人。
6. 周朝晖先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，其任职资格已获得深圳证券交易所审核通过。
7.本公司李平、房向东、刘东东独立董事对董事会聘任周朝晖先生为公司董事会秘书事项的独立意见如下：
（1）公司董事会秘书的提名和聘任程序符合有关法律、法规和监管规则的规定。
（2）根据公司提供的简历，周朝晖先生符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的上市公司董事会秘书任职资格。
（3）周朝晖先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，同意聘任周朝晖先生为公司第七届董事会秘书。
（四）会议审议通过了《关于向金融机构申请不超过56亿元贷款的议案》，
此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，公司董事会审议同意公司向金融机构申请不超过人民币56亿元贷款。
（五）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》<公告编号：2020-023>）此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
公司董事会审议同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买总额不超过人民币40亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本公司李平、房向东、刘东东独立董事对关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见如下：
1.公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的表决程序合法有效。
2.公司使用闲置自有资金购买银行理财产品可在保证流动性的前提下提高资金使用效率和收益水平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。
（六）会议审议通过了《关于向武平公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
为满足武平出米岩风电有限公司（以下简称：武平公司）所属福建省龙岩市5万千瓦风电场项目（以下简称：武平项目）的资本金需求，公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与深能上银股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称：产业基金）向武平公司增资，武平公司注册资本金由人民币500万元增至人民币9,000万元。其中南京控股公司拟向武平公司增资人民币4,250万元；产业基金认缴出资人民币4,250万元，实际按1.04:1比例出资人民币4,420万元，溢价人民币170万
元计入资本公积；中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司（以下简称：福建院）本次不增资。公司为上述项目拟向南京控股公司增资人民币4,250万元。根据公司《章程》规定，本次增资行为不需提交公司股东大会审议。本次增资行为不构成关联交易。
2. 武平公司的基本情况
成立时间：2016年12月1日。统一社会信用代码：91350824MA2XTJU363。法定代表人：曹建中。注册资本：人民币500万元。企业类型：有限责任公司。注册地址：福建省龙岩市武平县平川街道河道新村41号。经营范围：风力发电，风力发电技术开发、咨询和服务。股东结构：南京控股公司持有50%股权，福建院持有50%股权。项目情况： 武平公司于2016年12月30日取得福建省发改委5万千瓦备案（闵发改网能源函〔2016〕239号），项目位于福建省龙岩市武平县红东路河道新村41号，该地区属于我国风资源较丰富区。
经查询相关网站，武平公司不是失信被执行人。武平公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年3月31日 （未审计） | 2019年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 55,328.88 | 40,042.16 |
| 负债总额 | 54,828.88 | 39,542.16 |
| 所有者权益 | 500.00 | 500.00 |
| 2020年1-3月（未审计） | 2019年（已审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0 | 0 |
| 经营性现金流量净额 | 0 | 0 |
目前武平项目未正式投产，故尚未产生营业收入、成本和利润。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2019年12月31日，武平公司资产总额为40,042.16万元，总负债为39,542.16万元，所有者权益合计为500万元。经北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法进行评估，
截至评估基准日2019年12月31日，武平公司股东全部权益价值为人民币519.74万元，评估增值人民币19.74万元，增值率为3.95%。
3.此次参与增资方介绍
（1）南京控股公司
成立时间：2013年11月26日。统一社会信用代码：91320100084153118W。法定代表人：李忠。注册资本：人民币316,972.537731万元。企业类型：有限责任公司。注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。股东结构：本公司持有100%股权。经查询相关网站，南京控股公司不是失信被执行人。南京控股公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年4月30日（未审计） | 2019年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 1,170,096.19 | 1,085,707.29 |
| 负债总额 | 675,062.49 | 613,831.22 |
| 所有者权益 | 495,033.70 | 471,876.07 |
| 项 目 | 2020年1-4月（未审计） | 2019年（已审计） |
| 营业收入 | 41,006.44 | 114,943.98 |
| 利润总额 | 18,352.33 | 37,323.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,246.84 | 36,080.01 |
| 经营性现金流量净额 | 16,902.53 | 77,931.25 |
（2）产业基金
公司董事会七届九十八次会议审议通过了《关于参与发起设立环保及新能源产业投资基金的议案》（详见《董事会七届九十八次会议决议公告》<公告编号：
2019-023>），公司与上银国际（深圳）有限公司、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司共同发起设立深能上银绿色能源（深圳）有限公司（以下简称：深能上银），注册资本为人民币2,000万元，其中公司认缴出资人民币680万元，占深能上银34%股权。此次由深能上银发起设立产业基金投资本项目，通过增资的形式参股武平公司。
4.增资方案
根据南京控股公司、产业基金、福建院三方协商，主要增资方案如下：武平公司注册资本金由人民币500万元增至人民币9,000万元，其中南京控股公司出资人民币4,500万元（已出资人民币250万元），本次新增认缴出资人民币4,250万元；产业基金新增认缴出资人民币4,250万元，实际按1.04:1比例出资人民币4,420万元，溢价人民币170万元计入资本公积；福建院本次不增资（已出资人民币250万元）。各股东出资明细及增资前后股权结构如下：
单位：人民币万元，%
| 股 东 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||||
| 注册资本 | 实缴资本 | 注册资本 | 注册资本 | |||||
| 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴 比例 | 认缴金额 | 认缴比例 | 认缴金额 | 认缴 比例 | |
| 南京控股公司 | 250.00 | 50 | 250.00 | 50 | 4,250.00 | 50 | 4,500.00 | 50 |
| 产业基金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,250.00 | 50 | 4,250.00 | 47.22 |
| 福建院 | 250.00 | 50 | 250.00 | 50 | 0 | 0 | 250.00 | 2.78 |
| 合计 | 500 | 100 | 500 | 100 | 8,500.00 | 100 | 9,000.00 | 100 |
鉴于南京控股公司的资金状况，拟通过公司向南京控股公司增资人民币4,250万元用于其对武平公司资本金的投入。
5.增资目的及对公司的影响
本次增资可提高武平公司的银行贷款额度，满足项目融资需求；引进产业基金作为武平公司第三方股东，可以缓解公司资金压力，拓宽武平公司融资渠道。
6.增资风险及控制措施
本次增资可能存在增资方不缴纳或不及时缴纳新增注册资本的情况。为避免新增注册资本金不能及时到位，武平公司各股东方将在《增资入股协议书》中明确各方增资义务。
7.董事会审议意见
（1）同意武平公司新增注册资本金人民币8,500万元，增资后注册资本金由人民币500万元增至人民币9,000万元。
（2）同意南京控股公司向武平公司增资人民币4,250万元，增资后持有武平公司50%的股权。
（3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币4,250万元。
（七）会议审议通过了《关于投资建设河源电厂配套坑子灰场的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目概况
公司控股子公司深能合和电力（河源）有限公司（以下简称：深能合和）拟以自有资金投资建设河源电厂一、二期工程配套坑子灰场（以下简称：坑子灰场），工程总投资为人民币21,464万元。
根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2. 深能合和的基本情况
注册日期：2007年9月14日。
统一社会信用代码：914416007178809225。
法定代表人：马迎辉。
企业类型：有限责任公司 (台港澳与境内合资)。
注册资本：人民币156,000万元。
注册地址：河源市源城区埔前镇。
经营范围：经营电力及附属产品的生产和销售；投资发电、供电和其他与电力、环保有关工程；粉煤灰销售与综合利用。
股东情况：本公司持有60%股权，合电投资（香港）有限公司持有40%股权。
3.投资项目的基本情况
坑子灰场位于河源电厂厂址以南约0.8公里处，灰场用地面积约25.12公顷，其中灰渣综合利用生产用地面积约5公顷，灰渣堆放区域用地约14.01公顷。坑子灰场建设包括灰渣及石膏堆放区、库底防渗设施，隔离坝，截洪沟，雨污分流设施，灰水收集池、灰水暗涵及竖井、运灰道路、灰场管理站等相应的生产辅助设施。当堆灰标高达55米时,库容可供河源电厂一、二期工程贮灰渣及石膏量约1年。
根据中国电力工程顾问集团中南电力设计院工程有限公司编制的初步设
计报告，本工程总投资额为人民币21,464万元，其中静态总投资为人民币20,943万元，建设期贷款利息为人民币521万元。
4.对外投资目的与意义
本次投资可保证河源电厂一期已投产工程的正常生产运营以及二期工程的建设和运营，满足国家环保政策的要求。
5.投资风险及控制措施
坑子灰场存在建设工期风险。进场道路的征地进度会影响灰场建设，公司将加强与当地政府的协调与沟通，通过调整进场道路的面积和修建施工便道等方式加快推进进场道路的修建工作。
6.董事会审议意见
同意深能合和以自有资金投资建设坑子灰场，工程总投资为人民币21,464万元。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百一十次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇二〇年六月十一日