2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
2018年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明
一、重大资产重组的基本情况
根据国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致 ”或“本公司”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于2016年3月9日签署的附生效条件的股权转让协议、国药一致于2016年3月9日召开的第七届董事会第十三次会议以及2016年6月16日召开的第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、以及于2016年6月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（以下合称“重组预案”），国药一致拟采用非公开发行股份的方式购买国药一致之母公司国药控股持有的佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100.00%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“东方新特药”100.00%股权、国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100.00%股权。国药一致拟通过向国药控股发行股份作为受让标的公司的对价。根据国药一致与中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）以及符月群等11名自然人少数股东分别于2016年3月9日、5月30日签署的附生效条件的股权转让协议及补充协议，国药一致拟采用非公开发行股份的方式购买国药一致关联方国药外贸持有的广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权，以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东收持有的南方医贸49%股权，国药一致拟向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，支付南方医贸49%股权现金对价。
于2016年9月7日，国药一致获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2016年9月7日召开的2016年第65次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。2016年9月27日，国药一致获得了中国证监会出具的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号）。
佛山南海、南方医贸、国大药房、东方新特药分别于2016年10月28日、2016年11月3日、2016年11月7日、2016年11月16日完成了工商登记变更成为国药一致的全资子公司。
2018年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明（续）
二、国药集团一致药业股份有限公司交易标的2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第109 号）的有关规定，国药一致的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标的公司国大药房、佛山南海、东方新特药、南方医贸的公允价值分别根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0139号、天兴评报字（2016）第0140号、天兴评报字（2016）第0141号、天兴评报字（2016）第0142号资产评估报告确定，其评估方法使用的是收益法。
根据国药一致、国药控股于2016 年3月9日签订的发行股份购买资产协议中的盈利预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为2016年至2018年。国药控股承诺，标的公司佛山南海2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润分别不低于人民币4,738.56万元、4,939.45万元、人民币5,114.82万元。标的公司东方新特药2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润分别不低于人民币1,916.70万元、2,020.97万元、人民币2,133.01万元。标的公司国大药房2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润分别不低于人民币9,846.61万元、11,099.89万元、人民币13,127.55万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。国药控股向国药一致按交易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
根据国药一致、国药外贸及符月群等11名自然人于2016 年签订的发行股份购买资产协议中的盈利预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为2016年至2018年。国药外贸及符月群等11名自然人承诺，标的公司南方医贸2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,988.07万元、4,732.32万元、人民币5,536.46万元。净利润指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。国药外贸及符月群等11名自然人向国药一致按交易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
差异情况说明中所列的交易标的2018年度实际盈利数摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的交易标的财务报表；差异情况说明中所列标的公司2018年度的利润预测数系摘自前述盈利预测补偿协议。
2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2019年4月23日经国药一致董事会批准。