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国药一致:2018年度股东大会的法律意见 下载公告
公告日期:2019-05-18
  北京德恒(深圳)律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
         2018 年度股东大会的
                   法律意见
  深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒(深圳)律师事务所                      关于国药集团一致药业股份有限公司
                                                      2018 年度股东大会的法律意见
                        北京德恒(深圳)律师事务所
                   关于国药集团一致药业股份有限公司
                             2018 年度股东大会的
                                  法律意见
                                                德恒 06G20190008-00001 号
致:国药集团一致药业股份有限公司
     国药集团一致药业股份有限公司(以下简称公司)2018 年度股东大会(以
下简称本次股东大会)于 2019 年 5 月 17 日召开。北京德恒(深圳)律师事务所
(以下简称本所)受公司委托,指派廖名宗律师、徐帅律师(以下简称本所律师)
出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等现行有效的法律、法规和
规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》)
的规定,本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决
程序等相关事项进行见证,并发表法律意见。
     为出具本法律意见,本所律师出席了本次股东大会,并审查了公司提供的以
下文件,包括但不限于:
   (一)《公司章程》;
   (二)公司第八届董事会第十次会议决议;
   (三)公司于 2019 年 4 月 25 日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布的召开本次股东大会的公告;
   (四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
   (五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;
   (六)本次股东大会其他会议文件。
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                                                       2018 年度股东大会的法律意见
     本所律师已得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所
必需的材料,所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本材料、复印件等材料与原件一致。
     在本法律意见中,本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实及本所律师对该事实的了解,仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
     本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得
用作其他任何目的或用途。
     根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具
如下法律意见:
     一、 本次股东大会的召集及召开程序
   (一)本次股东大会的召集
     2019 年 4 月 23 日,公司第八届董事会第十次会议表决通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
     2019 年 4 月 25 日,公司董事会于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开 2018 年度股
东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记
办法、会务联系人及联系方式等。
     本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
     (二)本次股东大会的召开
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     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
     本次现场会议于 2019 年 5 月 17 日(星期五)上午 9:30 在广东省深圳市福
田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室如期召开。
     本次网络投票时间为 2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 17 日。其中,通过深
圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2019 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30,下
午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2019 年 5 月 16
日下午 15:00 至 2019 年 5 月 17 日下午 15:00。
     本次股东大会由刘勇董事长主持,就会议通知中所列议案进行了审议。董事
会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主
持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
     本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
     本所律师认为,公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致,本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
     二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
  (一)本次股东大会的出席会议人员资格
     (1)出席的总体情况
     股东及股东代理人63人、代表股份281,152,790股、占本公司有表决权总股份
65.6704%。其中,A股股东及股东代理人21人、代表股份 260,802,869股,占本
公司A股股东有表决权股份总数69.8751%;B股股东及股东代理人42人、代表股
份20,349,921股,占本公司B股股东有表决权股份总数37.0770%。
     (2)出席现场会议的情况
     出席现场会议的股东及股东代理人共55人,代表股份272,086,158股,占公司
有表决权总股份的63.5527%。
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     (3)网络投票的情况
     通过网络投票的股东8人,代表股份8,895,269股,占公司有表决权总股份的
2.0777%。
     (4)公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
     本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户
卡等相关文件,出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东,
股东代理人持有的授权委托书真实有效。
    (二)出席本次股东大会的其他人员资格
     公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人
员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为,该等人员均具备出席本次股
东大会的合法资格。
    (三)本次股东大会的召集人资格
     本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
     本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
     三、 本次股东大会的表决程序
     本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会
议案进行表决。
     本次股东大会按《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,由两名股东代表、一名监事代表与本所
律师共同负责进行计票、监票。
     本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了本次股东大会的表决结果,会议
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          主持人在会议现场公布了投票结果。
                 本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股
          东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本
          次股东大会的表决程序合法有效。
                 四、 本次股东大会的表决结果
                 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过,会议以特别决
          议通过了议案 6;经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过,
          会议以普通决议通过了议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议案
          8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12,其中涉及关联交易的议案(议案 7、议
          案 8、议案 9、议案 10)关联股东回避表决。
                 各议案的具体表决情况如下:
                1、     审议通过了《公司 2018 年度董事会报告》
                表决情况:
                      代表股份         同意(股)    同意比例   反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会全体股东          280,981,427      280,873,197   99.9615%    93,030     0.0331%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东         260,802,869      260,787,669   99.9942%       -       0.0000%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东         20,178,558       20,085,528    99.5390%    93,030     0.4610%          -        0.0000%
 中小投资者           40,981,436       40,873,206    99.7359%    93,030     0.2270%       15,200      0.0371%
                  表决结果:通过
                2、     审议通过了《公司 2018 年度监事会报告》
                  表决情况:
                      代表股份         同意(股)    同意比例   反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会全体股东          280,981,427      280,873,197   99.9615%    93,030     0.0331%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东         260,802,869      260,787,669   99.9942%       -       0.0000%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东         20,178,558       20,085,528    99.5390%    93,030     0.4610%          -        0.0000%
 中小投资者           40,981,436       40,873,206    99.7359%    93,030     0.2270%       15,200      0.0371%
                  表决结果:通过
                                                       5
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                3、     审议通过了《公司 2018 年度报告及摘要》
                  表决情况:
                      代表股份         同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例      弃权(股) 弃权比例
与会全体股东          280,981,427      280,873,197     99.9615%      93,030     0.0331%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东         260,802,869      260,787,669     99.9942%         -       0.0000%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东         20,178,558       20,085,528      99.5390%      93,030     0.4610%          -        0.0000%
 中小投资者           40,981,436       40,873,206      99.7359%      93,030     0.2270%       15,200      0.0371%
                  表决结果:通过
                4、     审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》
                  总体表决情况:
                      代表股份         同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例      弃权(股) 弃权比例
与会全体股东          280,981,427      280,873,197     99.9615%      93,030     0.0331%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东         260,802,869      260,787,669     99.9942%         -       0.0000%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东         20,178,558       20,085,528      99.5390%      93,030     0.4610%          -        0.0000%
 中小投资者           40,981,436       40,873,206      99.7359%      93,030     0.2270%       15,200      0.0371%
                 表决结果:通过。
                5、     审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
                 总体表决情况:
                      代表股份         同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例      弃权(股) 弃权比例
与会全体股东          280,981,427      280,536,997     99.8418%      429,230    0.1528%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东         260,802,869      260,451,469     99.8653%      336,200    0.1289%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东         20,178,558       20,085,528      99.5390%      93,030     0.4610%          -        0.0000%
 中小投资者           40,981,436       40,537,006      98.9155%      429,230    1.0474%       15,200      0.0371%
                 表决结果:通过。
                6、     审议通过了《关于国药一致 2019 年度为控股子公司提供担保
                        的议案》
                 总体表决情况:
                      代表股份      同意(股)       同意比例     反对(股)    反对比例    弃权(股) 弃权比例
与会全体股东      280,981,427       268,736,040      95.6419%     12,230,187    4.3527%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东     260,802,869       260,689,076      99.9564%       98593       0.0378%       15,200      0.0058%
                                                         6
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与会 B 股股东        20,178,558           8,046,964     39.8788%     12,131,594   60.1212%         -        0.0000%
 中小投资者          40,981,436       28,736,049        70.1197%     12,230,187   29.8432%      15,200      0.0371%
                   表决结果:通过。
                   7、 审议通过了《关于 2019 年度公司及下属企业与关联方日常
             关联交易预计的议案》
                  总体表决情况:
                      代表股份            同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会非关联股
                     35,658,393            35,550,163     99.6965%      93,030    0.2609%       15,200      0.0426%
东
与会 A 股非关
                     15,479,835            15,464,635     99.9018%        0       0.0000%       15,200      0.0982%
联股东
与会 B 股非关
                     20,178,558            20,085,528     99.5390%      93,030    0.4610%          -        0.0000%
联股东
中小投资者           35,658,393            35,550,163     99.6965%      93,030    0.2609%       15,200      0.0426%
                   表决结果:通过。
                   8、 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融
             服务的议案》
                  总体表决情况:
                      代表股份            同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会非关联股
                     35,658,393            28,688,191     80.4528%    6,955,002   19.5045%      15,200      0.0426%
东
与会 A 股非关
                     15,479,835            10,107,807     65.2966%    5,356,828   34.6052%      15,200      0.0982%
联股东
与会 B 股非关
                     20,178,558            18,580,384     92.0798%    1,598,174   7.9202%          -        0.0000%
联股东
中小投资者           35,658,393            28,688,191     80.4528%    6,955,002   19.5045%      15,200      0.0426%
                   表决结果:通过。
                   9、 审议通过了《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司
             开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
                   表决情况:
                      代表股份            同意(股)      同意比例    反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
                                                            7
             北京德恒(深圳)律师事务所                              关于国药集团一致药业股份有限公司
                                                                           2018 年度股东大会的法律意见
与会非关联股
                     35,658,393           35,374,364    99.2035%    268,829    0.7539%       15,200      0.0426%
东
与会 A 股非关
                     15,479,835           15,288,836    98.7661%    175799     1.1357%       15,200      0.0982%
联股东
与会 B 股非关
                     20,178,558           20,085,528    99.5390%     93,030    0.4610%         0         0.0000%
联股东
中小投资者           35,658,393           35,374,364    99.2035%    268,829    0.7539%       15,200      0.0426%
                   表决结果:通过
                   10、 审议通过了《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收
             账款保理业务暨关联交易的议案》
                   表决情况:
                      代表股份            同意(股)    同意比例   反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会非关联股
                     35,658,393           35,374,364    99.2035%    268,829    0.7539%       15,200      0.0426%
东
与会 A 股非关
                     15,479,835           15,288,836    98.7661%    175799     1.1357%       15,200      0.0982%
联股东
与会 B 股非关
                     20,178,558           20,085,528    99.5390%     93,030    0.4610%          -        0.0000%
联股东
中小投资者           35,658,393           35,374,364    99.2035%    268,829    0.7539%       15,200      0.0426%
                   表决结果:通过
                   11、 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进
             行资金调拨的议案》
                   表决情况:
                      代表股份            同意(股)    同意比例   反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
与会全体股东         280,981,427          271,343,247   96.5698%   9,622,980   3.4248%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东        260,802,869          254,998,675   97.7745%   5,788,994   2.2197%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东        20,178,558           16,344,572    80.9997%   3,833,986   19.0003%         -        0.0000%
 中小投资者          40,981,436           31,343,256    76.4816%   9,622,980   23.4813%      15,200      0.0371%
                   表决结果:通过
                   12、 审议通过了《关于补选监事的议案》
                   表决情况:
                      代表股份            同意(股)    同意比例   反对(股) 反对比例     弃权(股) 弃权比例
                                                          8
          北京德恒(深圳)律师事务所                             关于国药集团一致药业股份有限公司
                                                                       2018 年度股东大会的法律意见
与会全体股东      280,981,427          280,725,904   99.9091%    240,323   0.0855%       15,200      0.0054%
与会 A 股股东     260,802,869          260,689,076   99.9564%    98593     0.0378%       15,200      0.0058%
与会 B 股股东      20,178,558          20,036,828    99.2976%    141,730   0.7024%          -        0.0000%
 中小投资者        40,981,436          40,725,913    99.3765%    240,323   0.5864%       15,200      0.0371%
                 表决结果:通过
                本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
          提出任何异议;本次股东大会议案获得有效表决权通过;本次股东大会的决议与
          表决结果一致。
                本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
          等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有
          效。
                五、 结论意见
                综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
          大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表
          决程序、表决结果,均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、
          规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
                本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
          息披露资料一并公告。
                本法律意见正本一份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力。
                                            (本页以下无正文)
                                                       9
北京德恒(深圳)律师事务所                       关于国药集团一致药业股份有限公司
                                                       2018 年度股东大会的法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于国药集团一致药业股份有
限公司 2018 年度股东大会的法律意见》之签署页)
                                       北京德恒(深圳)律师事务所
                                       负 责 人:
                                                               刘震国
                                       见证律师:
                                                               廖名宗
                                        见证律师:
                                                               徐    帅
                                                      二○一九年五月十七日


  附件:公告原文
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