证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-34
国药集团一致药业股份有限公司关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订应收账款保理业务合同；
2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。
一、 本次交易概述
为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间，国药一致及下属子公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过1亿元，期限一年。
国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药一致关联方，此次开展应收账款保理业务构成关联交易。
二、 国控租赁基本情况
1、基本信息
公司名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室
法定代表人：李智明注册资本：250000万人民币公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药一致关联方。经查询，国控租赁不属于失信被执行人。
2、股权结构：国药控股股份有限公司持有25.20%的股权；国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有23.38%的股权，PAGAC Ⅱ-3（HK）LIMITED持有19.50%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有9.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.14%的股权，河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。
3、财务状况
国控租赁合并层面2019年上半年的资产总额269.4亿元，净资产38.8亿元，营业收入10.3亿元，净利润2.6亿元（未经审计）。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司拟与国控租赁计划开展应收账款保理业务，信用额度不超过1亿元，期限一年。此次开展应收账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。
通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租赁可作为公司应收账款保理业务的有益补充，主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定应收账款保理利率及服务费率。
四、 交易目的和对上市公司的影响
国药一致制定降低应收账款目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，下半年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。
上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整
体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
五、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与国控租赁发生的的关联交易（应收账款保理业务）余额为63,491,885.68元。
六、 独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。
独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此， 我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。
七、 备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年8月24日