证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2020-09
国药集团一致药业股份有限公司关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，鉴于公司连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚须提交股东大会以特别决议审议批准。
一、提供担保情况概述
公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）下属全资子公司国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司（下称“被保证人”）为北京诺华制药有限公司（下称“供货商”）一级商，需要国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保。为支持下属子公司开展业务，国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保额度总计不超过2000万元，保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
二、被担保方基本情况
名称：国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司法定代表人：赵小川注册资本：1080.000000万人民币住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦A栋7层702
经营范围：一般经营项目是：计量器具、滋补保健类中药材，消毒产品，纺织品，家用电器，一类医疗器械的销售；农产品、日用品的销售；化妆品及卫生用品的销售；国内贸易；按摩、理疗，健康养生管理咨询（不含医疗行为），经营电子商务。，许可经营项目是：
互联网信息服务；中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）的销售；预包装食品的销售；面制品及食用油的销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；保健食品的销售；中医理疗、中医诊疗、中医坐堂医诊所的经营。
截止2019年12月31日,公司经审计的资产总额25,996.69万元，负债总额26,109.78万元，所有者权益-113.09万元，2019年营业收入85,096.56万元，净利润332.16万元。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未正式签署，主要内容如下：
1.国大药房作为第三方，同意对被保证人与供货商之间的付款义务提供连带责任保证。
2.担保额度总计不超过2000万元，保证期间自与对方签署保证合同起，保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
3.如被保证人未按照双方合同约定履行付款义务，供货商有权向国大药房索偿,包括货款、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费执行费、保全费及其他一切必要费用。
4.供货商与被保证人对已签订主合同的变更需通知国大药房，否则国大药房不对超过原保证责任的主合同之被保证人支付货款义务承担保证责任。
四、董事会意见
本次担保额度总计不超过2000万元，提供担保系满足子公司经营发展需要，符合公司发展战略。董事会同意控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。
五、 独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司
提供连带责任保证担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
公司控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项为本公司下属控股子公司之间的担保，不属于为关联方担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。该担保是为了保证公司日常经营活动的顺利进行，符合本公司发展需要，财务风险处于公司可控的范围之内，对本公司正常经营不构成重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日，公司实际担保余额合计582,235.53万元，占公司净资产的45.46%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、国药一致《公司章程》
2、国药一致《董事会议事规则》
3、国药一致第八届董事会第十五次会议决议
4、独立董事意见
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2020年4月22日