证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2020-21
国药集团一致药业股份有限公司关于国药控股国大药房有限公司拟公开摘牌受让成大方圆医药集团有限公司100%股权的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况：辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）将其持有的成大方圆医药集团有限公司(以下简称“成大方圆”或“标的公司”)100%股权公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为186,000.00万元人民币。公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。
2、董事会审议情况：公司于2020年7月20日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司拟摘牌收购成大方圆医药集团有限公司100%股权的议案》，董事会同意国大药房以挂牌转让底价为参考，根据竞标情况在董事会决策范围内确定竞标金额，受让成大方圆100%的股权，同时授权国大药房管理层办理有关摘牌事宜。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：辽宁成大股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)（证券代码：600739）
住所：大连市中山区人民路71号
法定代表人：尚书志
注册资本：152970.981600万人民币
统一社会信用代码：91210000117590366A
成立日期：1993年09月02日
经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：1、韶关市高腾企业管理有限公司（12.46%）；2、辽宁省国有资产经营有限公司 (11.11%)
主要财务数据（依据该公司披露年报）：
单位：人民币万元
| 主要财务科目 | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,926,239.16 |
| 负债总额 | 1,629,532.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,158,257.24 |
| 2019年 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,774,555.55 |
| 净利润 | 120,186.20 |
辽宁成大与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。辽宁成大不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
成大方圆医药集团有限公司100%股权。
2、交易标的基本信息
公司名称：成大方圆医药集团有限公司
成立时间：2000年01月03日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔琦
公司住所：辽宁省沈阳市铁西区南十中路53号
注册资本： 23,000万人民币
统一社会信用代码：91210000716408554X
营业期限：2000年01月03日至2029年02月15日
主营业务及经营范围： 项目投资及投资的项目管理；（以下项目限分支机构经营）中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品零售，医疗器械销售，卫生材料、日用百货、文化体育用品、钟表眼镜、照相器材、美容美发用品、化妆品、保健用品销售，摄影、彩扩服务，保健食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）辽宁成大持有成大方圆100%股权。
（二）交易标的公司历史沿革
1、公司股东及持股比例、股权变更情况
成大方圆成立于2000年1月，原始注册资本为60.00万元，公司名称为辽宁医药器械有限公司。
2000年10月，公司注册资本增加至7600.00万元，公司名称由辽宁医药器械有限公司变更为辽宁成大星辰医药连锁有限公司。
2001年5月，公司名称由辽宁成大星辰医药连锁有限公司变更辽宁成大医药连锁有限公司。
2002年11月，公司名称由辽宁成大医药连锁有限公司变更为辽宁成大医药投资管理有限公司。
2007年12月，公司股东辽宁省医疗器械工业公司退出，公司股东为辽宁成大股份有限公司，注册资本为7600.00万元，持股比例为
100.00%。
2009年8月，公司名称由辽宁成大医药投资管理有限公司变更为成大方圆医药连锁投资有限公司。
2009年 12 月，辽宁成大股份有限公司分别以现金和持有的辽宁成大方圆医药连锁有限公司 75.5172% 股权向成大方圆医药连锁投资有限公司增资。增资后辽宁成大股份有限公司持有成大方圆医药连锁投资有限公司100%股权，出资额23,000万元。
2017年11月，公司名称由成大方圆医药连锁投资有限公司变更为成大方圆医药集团有限公司。
（三）交易标的的权属状况
经查阅大连产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等影响估值的因素，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的主要财务状况
经查阅大连产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件，根据具备从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及成大方圆2020年一季度财务报表，成大方圆最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 主要财务科目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 167,199.99 | 168,656.18 |
| 负债总额 | 105,365.97 | 108,462.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,431.08 | 58,949.82 |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年 （经审计） |
| 营业收入 | 80,398.43 | 293,726.51 |
| 净利润 | 1,640.75 | -9,237.79 |
（五）交易标的定价依据
根据交易对方在大连产权交易所的挂牌文件，由具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3447号），于基准日2019年6月30日，成大方圆归属于母公司所有者权益账面值为59,543.17万元。评估方法采用收益法和市场法。收益法评估后的股东全部权益评估价值为182,574.40万元，增值额为123,031.23万元，增值率为206.63%；市场法评估后的股东全部权益价值为185,936.43万元，增值额为126,393.26万元，增值率为212.27%。该资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。上述评估结果，辽宁成大已经于2020年5月20日经有权国有资产监督管理部门备案确认。
（六）成大方圆公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在除控股子公司之外的对外担保、财务资助等情况。
（七）成大方圆不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易协议。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、交易对方关于股权转让的其他要求
1、过渡期损益归属
自评估基准日至工商变更登记日，期间标的资产因经营活动产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
2、职工安置计划
本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司及其下属子公司员工的劳动关系的变更。
3、债权债务处理以及担保安排
依据交易对方挂牌公告要求，本次交易涉及的标的企业债权债务由标的公司继续承继。
同时，辽宁成大为成大方圆提供了不超过人民币30,600万元的担保。受让方应当在《产权交易合同》签署日后的三个月内解除辽宁成大的担保责任，产生的额外费用由受让方承担。同时，辽宁成大担保责任解除之前，因任何原因导致辽宁成大承担了担保责任，受让方应赔偿辽宁成大遭受的全部损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易对公司的战略意义
公司下属国大药房定位于“成为中国领先、最受信赖的药店和医药保健零售商”，已在全国21个省、自治区、直辖市建立了29家区域连锁公司，覆盖全国70余个城市，是一家全国性药品零售连锁企业，多年来居中国医药零售行业首位。
成大方圆是汇集医药零售连锁和物流配送于一体的区域性大型医药流通企业，截至2019年末共拥有门店1,507家遍布5省19市，覆盖辽宁、吉林、内蒙古、山东和河北部分重点城市，其零售业务和所在区域符合国大药房整合发展方向，属于公司战略推进的可选范围和标的。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易若顺利完成，将有助于国大药房巩固在医药零售领域全国销售规模头部企业地位；有助于国大药房进一步提升市场占有率及集中度，巩固优势区域特别是辽宁区域的领先地位；有助于国大药房在医药分开政策背景下提前进行战略布局，为承接处方外流等政策红利做好准备。
（三）本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易若顺利完成，将对公司财务状况带来影响。成大方圆2019年度实现营业收入超过29亿元，占国大药房2019年度经审计营业收入比例约为23%，本次交易将有利于提升国大药房销售规模；从现金流方面来看，成大方圆运营资金周转较良性，经营现金流较为稳定，能够支持现有业务的发展。从盈利能力来看，成大方圆2019年度扣除非经常性损益的影响，净利润为正，仍有较大整合提升空间。本次交易若顺利完成，成大方圆将引进国大药房的集采优势品种、DTP独家品种等，进一步丰富商品品类、优化商品结构。国大药房也将通过归拢采购量，形成规模效应，降低采购成本，从而提升毛利率水平。随着业务的融合发展，整合效应预计将逐步显现，成功摘牌对成大方圆及本公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、风险提示
本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、《成大方圆医药集团有限公司2019年审计报告》【容诚审字（2020）
110Z0161号】；
3、《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3447号）。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2020年7月21日