中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之募集资金使用完毕并注销募集资金专户
的核查意见
独立财务顾问
二零二零年八月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”、“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国药一致本次重组相关的募集资金使用完毕及募集资金专户注销情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年9月23日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），国药一致获准向境内特定投资者非公开发行不超过5,114,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币53.5元，股权认购款以人民币缴足，计人民币273,614,889.50元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,798,200.00元后，净募集资金共计人民币267,816,689.50元，其中人民币14,999,999.52元为平安资产管理有限责任公司缴纳的保证金转入，公司已于2016年12月16日收到上述募集资金，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005号）。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，并分别经公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
2017年1月9日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及招商银行股份有限公司深圳安联支行签订了《募集资金三方监管协议》。按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。募集资金专用账户开设情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 国药集团一致药业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳安联支行 | 755900127510805 |
上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。
三、募集资金专户销户情况
公司已将招商银行股份有限公司深圳安联支行募集资金专户余额88,578.49元（利息收入）全部转入一般账户补充流动资金。鉴于该募集资金专户不再使用，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金账户注销后，公司就该募集资金专户签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对国药一致2016年重大资产重组募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》终止；
独立财务顾问关于国药一致2016年重大资产重组募集资金的专项持续督导相应结束。
（以下无正文）