证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2021-35
国药集团一致药业股份有限公司关于深交所2021年半年报问询事项回复的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第18号，以下简称“《问询函》”），公司及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所涉问题具体回复如下：
问询函问题：
1、你公司在2020年年报和2021年半年报中均提示了面临同业竞争的风险。在医药零售领域，你公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）下属分销子公司开设了部分社会零售药店，与你公司下属国大药房构成一定程度的同业竞争。与你公司同受国药控股控制的国药股份亦于2020年8月20日披露公告称，新设国药控股北京专业药房有限公司作为其零售平台公司，推动业务链向零售和C端延伸。
据披露，国药控股曾于2016年12月28日作出承诺表示：“本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公
司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。”截至目前，上述承诺履行时限已不足6个月。
（1）请你公司核实并补充说明国药控股及你公司实际控制人中国医药集团有限公司为履行上述承诺已采取和拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间。
回复如下：
针对本公司在2016年完成的资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重大资产重组”），公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）分别出具了避免同业竞争的承诺，并自承诺出具之日起按照承诺内容要求持续履行。
一、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺已采取的具体措施
1、出售上海浦东新区医药药材有限公司75%股权
经分别于2019年10月28日和2019年11月13日召开的公司第八届董事会第十三次会议及2019年第三次临时股东大会审议批准，公司通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权的议案》（有关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-43、2019-45），国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）收购国药控股持有的上海
浦东新区医药药材有限公司（下称“浦东药材”）75%股权。通过本次收购，浦东药材全资子公司上海养和堂药业连锁经营有限公司拥有的75家直营社会零售连锁药店及3家加盟店整合进国大药房，为国大药房进一步做深做强上海区域市场提供助力，国药控股以股权出售的方式履行了避免社会零售药店同业竞争的承诺。
2、出售上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权
经分别于2019年10月28日和2019年11月13日召开的公司第八届董事会第十三次会议及2019年第三次临时股东大会审议批准，公司通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》（有关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-42、2019-45），国大药房收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%的股权暨间接收购上海鼎群持有的国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉林天和”）85%的股权，通过本次收购，吉林天和下属438家社会零售连锁直营药店整合进国大药房，吉林天和是吉林省排名第二的医药零售企业。国药控股以间接股权出售的方式履行了避免社会零售药店同业竞争的承诺。
二、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间
1、公司控股股东
为了更好地满足药品流通供应链服务的需求和多元化，国药控股持续推进药品分销和药品零售业务的协同发展，打造了以国药一致下
属“国大药房”为核心的社会零售药房体系和以“SPS
+
国药控股专业药房”为核心的专业药房体系。专业药房是医药批发企业顺应国家医改政策变化、“医药分业”大背景下的新业务模式，主要承接医院内处方药品，是医药批发企业对医院销售的延伸，其销售药品以抗肿瘤药物、罕见病用药（通常未进医保报销入）、慢病用药等新、特处方药为主，并匹配专业药事服务，通常位于院内和院边，对与医院的合作和处方的导入依赖程度非常高。社会零售药房则主要服务于社区范围内个人消费者的健康需求，旨在打造融合日常药品（主要是OTC药品）零售和保健、美妆产品销售服务于一体的零售体系。专业药房与社会零售药房在店铺选址、功能区设置、目标客户、引流模式、销售品种等诸多方面存在显著差异。经公司与控股股东国药控股核实，为履行避免同业竞争的承诺，国药控股正积极采取措施，成立专项工作小组梳理体系内社会零售药房情况。截至2021年6月30日，国药控股下属各分销企业尚有不足一百家社会零售药房属于正在着手解决的同业竞争承诺范畴。针对上述零星分布在全国各地的社会零售药房，国药控股将积极采用包括但不限于由国大药房收购资产、或由国大药房托管、或加盟国大药房、或对外转兑、或直接关闭门店等方式解决同业竞争问题。公司控股股东预计将在上述承诺到期日前完成该等同业竞争问题的落实解决。关于问询函中提及的由公司控股股东国药控股控制的国药股份新设国药控股北京专业药房有限公司事项，经公司与控股股东国药控股核实，公司关联方国药股份新设的国药控股北京专业药房有限公司
系其零售平台公司，但其完全依托国药股份在北京地区的医药分销业务，定位于专业药房，与国药一致旗下的社会零售药房不构成同业竞争。
2、公司实际控制人
经公司与实际控制人国药集团核实，针对国药集团在公司前次重大资产重组出具的避免同业竞争的承诺，国药集团正在持续履行该等承诺，具体措施与解决方案请参见“二、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间/1、公司控股股东”。公司实际控制人预计将在上述承诺到期日前完成该等同业竞争问题的落实解决。
（2）据披露，你公司及国药控股持股60%的子公司中国科学器材有限公司主营业务均包括医疗器械销售。请你公司补充说明在医疗器械销售领域是否与控股股东存在同业竞争情形及拟采取的解决措施。
回复如下：
为将国药控股打造成集“药品、器械、零售”三大核心主业为一体的综合性医药流通发展平台，2018 年国药集团通过股权重组将中国科学器材有限公司（以下简称“中科器”）60%的股权注入国药控股，剩余40%的股份由北京纳通实创投资管理有限公司持有。中科器成立于1962年，拥有近二十年从事科学仪器和医疗器械销售的行业经验，渠道分布全国三十个省、直辖市，也是国内领先的科学仪器、医疗器
械流通企业。国药一致的核心定位是“发展两广地区的药品批发和全国性的社会零售药房业务”。近年来，国药一致利用其药品分销渠道和建立的与医疗机构的合作延伸至医疗器械领域的经营业务。2018-2020年，国药一致器械业务收入占总收入的比例分别为3.11%、5.35%、6.72%，均未超过10%，器械分销业务对国药一致的收入贡献影响比较小，非为核心主业。在经营品类上，国药一致主要以经营低值普通耗材为主的分销业务，而中科器及其下属子公司主要经营围绕科学器材、医疗设备、IVD、高值耗材的销售和提供专业化服务。
未来，国药控股作为控股股东，将公平、公允地对待国药一致和中科器，引导其下属子公司的器械业务利用各自优势实施差异化战略，实现共同发展。
（3）请独立董事就上述事项发表核查意见，并请你公司就相关事项持续做好信息披露及投资者关系管理工作，维护中小投资者合法权益。
作为国药一致独立董事，经认真审阅公司提交的资料，听取公司汇报，现发表意见如下：
我们已了解深交所和投资者所关注的问题。对国药一致控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺，希望公司控股股东及实际控制人按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定，积极履行承诺，在承诺期限内予以解决。请国药一致对控股股东及实际控制人履行避免同业竞争承诺的工作给予积极配合，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人的承诺尚在承诺期限内，控股股东及实际控制人已在着手推动解决同业竞争问题，未发现违反法律法规规定的情形。
问询函问题：
2、截至2021年上半年末，你公司商誉账面原值29.57亿元，其中子公司成大方圆商誉11.82亿元，上海鼎群商誉5.21亿元，迪升连锁商誉1.52亿元，均未计提商誉减值准备。
（1）请你公司补充披露上述子公司两年又一期的财务报表。
（2）请你公司结合上述子公司的经营状况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并披露商誉减值测试评估报告。
回复如下：
（1）上述子公司财务报表
本公司于2020年7月31日取得成大方圆医药集团有限公司（以
下简称“成大方圆”）100%股权，于2020年1月7日取得上海鼎群企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鼎群”）100%股权，于2021年3月15日取得云南国大迪升大药房连锁有限公司（以下简称“迪升连锁”）70%股权，下附报表为纳入合并当年及以后各资产负债表日财务报表。
①成大方圆
资产负债表编制单位：成大方圆医药集团有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 180,033,228.85 | 210,285,385.74 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 5,919,842.70 | 17,060,205.34 |
| 应收账款 | 241,974,521.09 | 228,402,039.67 |
| 应收款项融资 | 23,533,177.77 | 31,308,678.57 |
| 预付款项 | 31,045,459.80 | 49,934,545.69 |
| 其他应收款 | 524,870,538.62 | 326,457,778.28 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 473,623,152.81 | 471,184,484.69 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 9,340,321.65 | 13,196,800.68 |
| 流动资产合计 | 1,490,340,243.29 | 1,347,829,918.66 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 76,587,772.49 | 82,562,361.79 |
| 在建工程 | 330,275.23 | 330,275.23 |
| 生产性生物资产 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 351,818,587.59 | 353,732,435.42 |
| 无形资产 | 21,518,336.49 | 22,884,020.07 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 62,575,074.45 | 62,575,074.45 |
| 长期待摊费用 | 36,457,893.85 | 45,818,310.80 |
| 递延所得税资产 | 8,786,787.12 | 9,289,085.00 |
| 其他非流动资产 | 4,326,229.31 | 1,611,992.27 |
| 非流动资产合计 | 562,400,956.53 | 578,803,555.03 |
| 资产总计 | 2,052,741,199.82 | 1,926,633,473.69 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 467,747,752.32 | 429,967,950.76 |
| 应付账款 | 435,664,827.57 | 402,157,328.49 |
| 预收款项 | 3,738,169.79 | 3,323,185.51 |
| 合同负债 | 22,489,670.73 | 26,965,589.68 |
| 应付职工薪酬 | 8,036,121.65 | 17,675,976.96 |
| 应交税费 | 19,083,789.72 | 9,103,361.85 |
| 其他应付款 | 26,806,623.99 | 29,165,551.34 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 1,522,427.40 | |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 117,057,129.52 | 116,786,846.94 |
| 其他流动负债 | 489,055.61 | |
| 流动负债合计 | 1,100,624,085.29 | 1,035,634,847.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 144,439,370.35 | 151,696,566.61 |
| 长期应付款 | 6,138,189.00 | 6,138,189.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 68,663,166.79 | 68,663,166.79 |
| 递延收益 | 1,284,440.00 | 1,325,001.32 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 220,525,166.14 | 227,822,923.72 |
| 负债合计 | 1,321,149,251.43 | 1,263,457,770.86 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 18,426,707.80 | 18,426,707.80 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 3,486,572.23 | 3,486,572.23 |
| 未分配利润 | 469,565,885.30 | 397,420,674.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 721,479,165.33 | 649,333,954.03 |
| 少数股东权益 | 10,112,783.06 | 13,841,748.80 |
| 所有者权益合计 | 731,591,948.39 | 663,175,702.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,052,741,199.82 | 1,926,633,473.69 |
利润表编制单位：成大方圆医药集团有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,382,185,981.09 | 2,934,899,553.96 |
| 其中：营业收入 | 1,382,185,981.09 | 2,934,899,553.96 |
| 二、营业总成本 | 1,284,373,284.71 | 2,832,358,420.42 |
| 其中：营业成本 | 926,497,130.10 | 2,053,250,289.16 |
| 税金及附加 | 3,157,228.32 | 18,777,143.40 |
| 销售费用 | 327,198,930.59 | 688,980,874.74 |
| 管理费用 | 26,928,786.60 | 68,699,525.88 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 591,209.10 | 2,650,587.24 |
| 其中：利息费用 | 5,404,072.99 | 4,950,737.69 |
| 利息收入 | 5,976,179.07 | 4,887,868.03 |
| 加：其他收益 | 4,175,283.84 | 3,188,127.74 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,252,999.43 | 982,288.75 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -60,853.45 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -20,159.29 | -260,531.07 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 100,653,968.05 | 106,451,018.96 |
| 加：营业外收入 | 465,072.69 | 1,937,849.77 |
| 减：营业外支出 | 335,980.60 | 7,772,644.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 100,783,060.14 | 100,616,224.68 |
| 减：所得税费用 | 25,320,577.73 | 30,442,898.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 75,462,482.41 | 70,173,326.02 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 75,462,482.41 | 70,173,326.02 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 72,145,211.30 | 63,965,037.17 |
| 2.少数股东损益 | 3,317,271.11 | 6,208,288.85 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 75,462,482.41 | 70,173,326.02 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 72,145,211.30 | 63,965,037.17 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,317,271.11 | 6,208,288.85 |
现金流量表编制单位：成大方圆医药集团有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,377,852,445.77 | 3,078,573,316.42 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,955,675.70 | 558,834,797.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,397,808,121.47 | 3,637,408,114.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 794,236,715.48 | 1,949,396,007.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 191,269,646.39 | 386,947,600.56 |
| 支付的各项税费 | 32,400,617.57 | 170,525,883.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 81,037,387.27 | 714,035,169.30 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,098,944,366.71 | 3,220,904,660.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 298,863,754.76 | 416,503,453.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 106,366.00 | 484,082.58 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 547,417,965.28 | 615,127,069.44 |
| 投资活动现金流入小计 | 547,524,331.28 | 615,611,152.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,315,977.20 | 31,676,260.07 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 744,900,000.00 | 912,500,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 750,215,977.20 | 944,176,260.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -202,691,645.92 | -328,565,108.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,927,882.44 | 4,586,118.26 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 5,523,809.45 | 4,586,118.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 77,586,505.19 | 165,327,794.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 88,514,387.63 | 169,913,912.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -88,514,387.63 | -169,913,912.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,657,721.21 | -81,975,567.09 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,575,379.56 | 105,550,946.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,233,100.77 | 23,575,379.56 |
②上海鼎群
资产负债表编制单位：上海鼎群企业管理咨询有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 42,111,279.62 | 47,353,494.96 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 3,000,000.00 | |
| 应收账款 | 921,139,984.27 | 863,170,257.33 |
| 应收款项融资 | 15,493,341.22 | 41,380,164.78 |
| 预付款项 | 31,828,972.70 | 10,375,816.67 |
| 其他应收款 | 163,509,146.57 | 171,062,860.28 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 267,072,322.86 | 313,568,127.71 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 4,453,215.70 | 10,773,069.90 |
| 流动资产合计 | 1,448,608,262.94 | 1,457,683,791.63 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 6,857,129.42 | 5,228,745.73 |
| 在建工程 | 519,407.17 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 79,401,707.99 | 95,440,443.91 |
| 无形资产 | 225,154,827.78 | 229,501,698.87 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 455,487,678.71 | 455,487,678.71 |
| 长期待摊费用 | 8,367,029.24 | 2,841,302.03 |
| 递延所得税资产 | 8,985,190.87 | 8,898,258.18 |
| 其他非流动资产 | 98,320,000.00 | 108,420,000.00 |
| 非流动资产合计 | 882,573,564.01 | 906,337,534.60 |
| 资产总计 | 2,331,181,826.95 | 2,364,021,326.23 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 657,996,316.67 | 727,171,919.85 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 203,104,221.15 | 219,111,956.52 |
| 应付账款 | 238,583,476.49 | 182,763,358.61 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 1,803,817.74 | 2,099,290.42 |
| 应付职工薪酬 | 10,896,034.07 | 11,560,366.65 |
| 应交税费 | 13,020,567.27 | 18,133,608.89 |
| 其他应付款 | 89,264,360.95 | 80,235,912.03 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 26,758,606.00 | 34,464,981.48 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,241,427,400.34 | 1,275,541,394.45 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 |
| 租赁负债 | 30,944,408.36 | 39,959,984.91 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 55,943,750.00 | 56,962,500.00 |
| 其他非流动负债 | 1,202,022.23 | |
| 非流动负债合计 | 88,090,180.59 | 96,922,484.91 |
| 负债合计 | 1,329,517,580.93 | 1,372,463,879.36 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 790,500,000.00 | 790,500,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 3,296,520.40 | 3,296,520.40 |
| 未分配利润 | 104,831,237.11 | 99,177,171.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 898,627,757.51 | 892,973,691.63 |
| 少数股东权益 | 103,036,488.51 | 98,583,755.24 |
| 所有者权益合计 | 1,001,664,246.02 | 991,557,446.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,331,181,826.95 | 2,364,021,326.23 |
利润表编制单位：上海鼎群企业管理咨询有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,020,213,880.49 | 2,032,228,329.32 |
| 其中：营业收入 | 1,020,213,880.49 | 2,032,228,329.32 |
| 二、营业总成本 | 1,005,845,387.16 | 1,975,414,448.75 |
| 其中：营业成本 | 886,741,360.95 | 1,756,272,893.68 |
| 税金及附加 | 1,855,171.39 | 2,225,874.66 |
| 销售费用 | 92,565,928.90 | 163,803,117.85 |
| 管理费用 | 10,373,569.39 | 20,095,548.74 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 14,309,356.53 | 33,017,013.82 |
| 其中：利息费用 | 13,873,674.58 | 30,560,423.56 |
| 利息收入 | 300,619.86 | 603,848.12 |
| 加：其他收益 | 2,028,521.69 | 3,998,242.08 |
| 投资收益（损失以“－” | -1,981,440.00 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,981,440.00 | |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 21,794.84 | 649,705.64 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -106,693.30 | 1,003.48 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -926,579.48 | 795,323.68 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,404,097.08 | 62,258,155.45 |
| 加：营业外收入 | 24,631.19 | 279,192.01 |
| 减：营业外支出 | 68,872.99 | 157,626.72 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,359,855.28 | 62,379,720.74 |
| 减：所得税费用 | 3,253,056.13 | 15,891,003.12 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,106,799.15 | 46,488,717.62 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,106,799.15 | 46,488,717.62 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 5,654,065.88 | 24,082,259.10 |
| 2.少数股东损益 | 4,452,733.27 | 22,406,458.52 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 10,106,799.15 | 46,488,717.62 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,654,065.88 | 24,082,259.10 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,452,733.27 | 22,406,458.52 |
现金流量表编制单位：上海鼎群企业管理咨询有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 947,645,328.94 | 1,803,875,252.46 |
| 收到的税费返还 | 667,049.23 | 776,456.78 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,621,578.18 | 22,351,776.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 966,933,956.35 | 1,827,003,485.64 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 759,085,328.19 | 1,626,818,257.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 58,414,038.46 | 109,453,858.32 |
| 支付的各项税费 | 21,000,795.37 | 43,901,671.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,493,521.85 | 38,324,909.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 861,993,683.87 | 1,818,498,696.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,940,272.48 | 8,504,789.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,094,109,808.21 | 1,798,814,225.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,094,124,808.21 | 1,798,814,225.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,709,412.69 | 5,373,710.18 |
| 投资支付的现金 | 237,150,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 158,100,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,085,610,083.50 | 1,913,567,160.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,088,319,496.19 | 2,314,190,870.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,805,312.02 | -515,376,645.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 395,250,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度 |
| 取得借款收到的现金 | 75,000,000.00 | 402,968,279.84 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 479,061,680.71 | 549,288,824.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 554,061,680.71 | 1,347,507,104.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 269,171,919.85 | 354,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,552,550.75 | 62,991,893.94 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 13,081,300.75 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 372,777,037.68 | 411,880,719.60 |
| 筹资活动现金流出小计 | 655,501,508.28 | 828,872,613.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,439,827.57 | 518,634,490.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,305,756.93 | 11,762,634.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,401,653.99 | 18,639,019.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 39,707,410.92 | 30,401,653.99 |
③迪升连锁
资产负债表编制单位：云南国大迪升大药房连锁有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 23,814,695.91 |
| 交易性金融资产 | |
| 衍生金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | 24,136,482.97 |
| 应收款项融资 | |
| 预付款项 | 1,962,702.98 |
| 其他应收款 | 17,236,456.57 |
| 其中：应收利息 | |
| 应收股利 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） |
| 存货 | 57,509,034.66 |
| 合同资产 | |
| 持有待售资产 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | 5,496,712.10 |
| 流动资产合计 | 130,156,085.19 |
| 非流动资产： | |
| 债权投资 | |
| 其他债权投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 其他权益工具投资 | |
| 其他非流动金融资产 | |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 1,824,405.45 |
| 在建工程 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 使用权资产 | 38,353,036.69 |
| 无形资产 | 204,424.15 |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | 6,197,121.70 |
| 递延所得税资产 | 276,945.23 |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 46,855,933.22 |
| 资产总计 | 177,012,018.41 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 衍生金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | 34,913,546.76 |
| 预收款项 | 562,248.87 |
| 合同负债 | 2,001,343.45 |
| 应付职工薪酬 | 4,864,577.42 |
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） |
| 应交税费 | 3,871,833.09 |
| 其他应付款 | 2,029,759.06 |
| 其中：应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 持有待售负债 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,851,905.19 |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 61,095,213.84 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 其中：优先股 | |
| 永续债 | |
| 租赁负债 | 15,497,864.23 |
| 长期应付款 | |
| 长期应付职工薪酬 | |
| 预计负债 | |
| 递延收益 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | 15,497,864.23 |
| 负债合计 | 76,593,078.07 |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 69,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |
| 其中：优先股 | |
| 永续债 | |
| 资本公积 | |
| 减：库存股 | |
| 其他综合收益 | |
| 专项储备 | |
| 盈余公积 | 3,370,508.98 |
| 未分配利润 | 28,048,431.36 |
| 所有者权益合计 | 100,418,940.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 177,012,018.41 |
利润表
编制单位：云南国大迪升大药房连锁有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） |
| 一、营业收入 | 179,709,488.19 |
| 减：营业成本 | 106,941,342.08 |
| 税金及附加 | 401,606.44 |
| 销售费用 | 42,141,372.11 |
| 管理费用 | 7,430,015.89 |
| 研发费用 | |
| 财务费用 | 810,926.57 |
| 其中：利息费用 | 538,915.48 |
| 利息收入 | 36,063.24 |
| 加：其他收益 | 564,484.87 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -22,163.92 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 22,526,546.05 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 86,798.23 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,439,747.82 |
| 减：所得税费用 | 2,680,487.68 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 19,759,260.14 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |
| 5.其他 | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |
| 5.现金流量套期储备 | |
| 6.外币财务报表折算差额 | |
| 7.其他 | |
| 六、综合收益总额 | 19,759,260.14 |
现金流量表编制单位：云南国大迪升大药房连锁有限公司 单位：元
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 162,791,956.67 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 996,074.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 163,788,031.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,215,276.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,204,347.92 |
| 支付的各项税费 | 4,872,508.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,461,275.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 156,753,407.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,034,623.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 295,820.00 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 99.98 |
| 投资活动现金流出小计 | 295,919.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -295,919.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 696,151.91 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,546,052.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,242,204.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,242,204.70 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,503,501.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 25,318,197.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,814,695.91 |
（2）2021年上半年末商誉减值测试所选取关键参数1）迪升连锁本公司于2021年3月取得迪升连锁70%股权，报告日距离收购日时间较近，且迪升连锁经营情况良好，未出现明显减值迹象，2021年末本公司将会对其进行商誉减值测试。
2）成大方圆2021年上半年末本公司对成大方圆进行了商誉减值测试，其中主要信息如下：
①评估方法
本公司运用收益法进行资产组预计未来现金流量现值测算。资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组的现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
a.每年资产组现金流Ri的确定Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
b.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
c.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如
下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
d.N—收益期限收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，公司对所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析后，收益期确定为无限期。本公司按照会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，同时在对收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预期后Pi数额不变。按照上述方法计算，成大方圆折现率为13.10%。
②预计未来现金流现值时采用的假设
a一般假设（a）交易假设：假设所有资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行评估。（b）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（c）继续使用假设：是指处于使用中的资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。（d）企业持续经营假设：是指成大方圆的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（e）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；成大方圆所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。（f）假定成大方圆管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。成大方圆在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。（g）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。b特殊假设（a）假设成大方圆未来采取的会计政策与现行会计政策在重要方面保持一致。
（b）成大方圆所属行业的发展态势稳定，与成大方圆生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（c）成大方圆能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
（d）成大方圆具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。（e）成大方圆收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
（f）成大方圆保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
（g）假设成大方圆已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
（h）假设成大方圆现有使用权资产到期后能继续续租。
③关键参数合理性比较说明
本次商誉减值测试预测期为2021年7月至2026年，2027年及以后为永续期，主要预测指标列示如下：
| 项目 | 2021年 下半年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续期 |
| 收入增长率 | 2.05% | 3.31% | 3.67% | 3.77% | 3.87% | 3.95% | 3.00% |
| 毛利率 | 29.70% | 30.60% | 30.80% | 31.00% | 31.20% | 31.30% | 31.30% |
| 折现率 | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% |
成大方圆未来通过增加开店数量、布局网络销售等手段加大市场销售份额；通过引进高毛利新品、调整商品结构提升毛利率；加强费用管控力度，优化资源配置，降费增效，提升盈利能力。
3）上海鼎群
因上海鼎群商誉主要系收购国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉林天和”）产生，所以2021年上半年末本公司针对吉林天
和进行商誉减值测试，其中主要信息如下：
①评估方法
本公司运用收益法进行资产组预计未来现金流量现值测算。资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组的现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
a.每年资产组现金流Ri的确定Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
b.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
c.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
d.N—收益期限
收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，公司对所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析后，收益期确定为无限期。本公司按照会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，同时在对收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预期后Pi数额不变。按照上述方法计算，吉林天和折现率为13.00%。
②预计未来现金流现值时采用的假设
a一般假设（a）交易假设：假设所有资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行评估。（b）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（c）继续使用假设：是指处于使用中的资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。（d）企业持续经营假设：是指吉林天和的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（e）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；吉林天和所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（f）假定吉林天和管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。吉林天和在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（g）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。b特殊假设
（a）假设吉林天和未来采取的会计政策与现行会计政策在重要方面保持一致。
（b）吉林天和所属行业的发展态势稳定，与吉林天和生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（c）吉林天和能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经
营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。（d）吉林天和具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。（e）吉林天和收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
（f）吉林天和保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。（g）假设吉林天和已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
（h）假设吉林天和现有使用权资产到期后能继续续租。
③关键参数合理性比较说明
本次商誉减值测试预测期为2021年7月至2026年，2027年及以后为永续期，主要预测指标列示如下：
| 项目 | 2021年 下半年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及永续期 |
| 收入增长率 | 7.24% | 10.56% | 10.59% | 10.96% | 9.52% | 9.24% | 3.00% |
| 毛利率 | 12.00% | 12.60% | 12.50% | 12.50% | 12.50% | 12.50% | 12.50% |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
吉林天和主要通过新开门店、优化销售结构实现销售收入增长，以及通过提高集采销售占比、优化客户和产品结构等措施提升毛利率水平。
本公司在2020年度委托万隆（上海）资产评估有限公司对吉林天和、成大方圆资产组进行评估，并分别出具万隆评财字(2021)第
40015号、40009号评估报告。评估方法为以收益法结果作为资产组可收回金额,在该方法测试下未出现减值。2021年上半年末吉林天和、成大方圆商誉减值测试方法及参数与2020年度商誉减值测试基本一致。
问询函问题：
3、截至2019年末、2020年末及2021年上半年末，你公司应收账款余额分别为106.18亿元、138亿元、177.61亿元，呈显著上升趋势。请你公司补充说明近年来应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的收回情况，并论证坏账准备计提的充分性。
回复如下：
（1）应收账款规模大幅增长的主要原因
本公司2019年末、2020年末及2021年上半年末应收账款及2019年度、2020年度、2021年1-6月营业收入增幅情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年 上半年末/2021年 1-6月 | 2020年 上半年末/2020年 1-6月 | 增长变动 情况 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末/2019年度 | 增长变动 情况 |
| 应收账款 账面价值 | 177.61 | 138.93 | 27.84% | 138.00 | 106.18 | 29.97% |
| 营业收入 | 331.63 | 271.7 | 22.06% | 596.49 | 520.46 | 14.61% |
截至2021年上半年末应收账款账面价值为177.61亿元，较2020
年末增长28.70%，较2019年末增长67.00%，主要原因如下：
①从上表可知本公司近年来营业收入逐年上升，应收账款也随之
增加。
②应收账款增幅高于营业收入增幅，主要系自2020年新冠疫情发生以来，地区政府资金向抗疫、防疫相关工作倾斜，导致财政资金紧张，医保拨款延迟。疫情期间医院门诊、住院量急剧下降，影响医院正常资金运转，对本公司应收账款回款造成较大影响。目前本公司部分子公司所在区域卫健委已先后下达正式通知，要求辖区内医疗机构在限期内加快清理支付药品采购货款，以免对药品经营企业造成不良影响，相信此举措能够较为有效地缓解本公司应收账款回款周期延长的状况。
③为积极践行公司的发展战略，重点推动器械业务的提升，2021年上半年本公司器械业务销售实现同比增长11.84%，但器械业务具有毛利较高、回款周期长的特点，也造成应收账款规模较快增长。
④本公司近年陆续存在较大规模的收购，与2019年末应收账款账面价值相比，2020年及2021年新并入子公司对本公司2021年上半年末及2020年末应收账款账面价值分别带来增量影响额13.90亿元、11.95亿元。
（2）2021年上半年末应收账款余额截至2021年8月31日回款情况及应收账款坏账准备计提的充分性
①应收账款回款符合预期
2021年上半年末应收账款回款情况具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年6月31日 | 截至2021年8月31日 回款金额 | 期后回款率 |
| 应收账款余额 | 178.82 | 78.63 | 43.97% |
公司2021年上半年末应收账款余额中，截至2021年8月31日已回款78.63亿元，期后回款率为43.97%，应收账款期后回款符合预期，与业态特点相匹配。
②应收账款坏账准备计提充分
公司2021年上半年末应收账款账面余额178.82亿元。其中，应收公立医疗机构132.57亿，占应收账款账面余额74.14%，其余应收客户款占25.86%，应收公立医疗机构占大部分，应收账款质量良好。
公司每年对客户信用重新评估，对信用恶化的客户会单独分析并足额计提应收账款坏账准备。对于信用风险没有明显变化的客户，纳入信用风险组合，利用预期信用损失模型进行测算并计提应收账款坏账准备。从历史情况看，纳入信用风险组合考虑的应收账款截至2021年8月31日，实际产生的坏账损失显著低于账面计提的坏账准备。
问询函问题：
4、截至2021年上半年末，你公司存货账面余额72.33亿元，计提跌价准备0.13亿元。请结合你公司业务开展情况及营业收入构成情况，分析说明你公司存货余额处于较高水平及存货结构的合理性，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明你公司存货跌价准备计提是否充分。
回复如下：
（1）公司存货余额处于较高水平的合理性
截至2021年上半年末，公司存货账面余额72.33亿元，较期初
增加14.84%，公司营业收入同比增长22.06%，为满足业务增长需求，保证药品供应，存货规模有所增长。此外，本年开展的部分器械业务对库存备货量有一定要求，存在集中批量采购备货。以及零售门店的增加，也使得存货余额有所增加。
2021年上半年末，本公司分销分部存货余额占资产总额比重为
12.96%，存货周转天数为26天，零售分部的存货余额占资产总额比重为24.05%，存货周转天数为80天。经与同行业数据对比，本公司分销分部及零售分部的存货余额占资产总额比重在同行业中处于较低值，且存货周转天数优于同行业水平。
（2）公司存货结构的合理性
2021年上半年末，公司存货主要产品类别及对应营业收入情况如下：
单位：亿元
| 产品类别 | 2021年上半年末存货余额 | 占比 | 2021年1-6月 营业收入 | 占比 |
| 药品 | 68.10 | 94.16% | 300.06 | 90.90% |
| 器械 | 4.23 | 5.84% | 30.04 | 9.10% |
| 合计 | 72.33 | 100.00% | 330.10 | 100.00% |
2021年上半年末药品类存货占存货总额的94.16%，对应营业收入占药品及器械收入总额比重为 90.90%；2021年上半年末器械类存货占存货总额的5.84%，对应营业收入占药品及器械收入总额比重为
9.10 %，存货结构与销售结构匹配。
（3）公司存货跌价准备计提依据及计算过程
于资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对
成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。同时，依据公司的相关规定对过期失效、破损、近效期、因市场原因造成价值下降较大的或不再具有销售价值的存货专项测算并计提存货跌价准备。存货可变现净值系结合接近资产负债表日的期后销售价格，剔除销售费用的影响，考虑可收回采购返利和降价补偿确定。期后存货可变现净值与资产负债表日存货账面余额比较，计提存货跌价准备。 分销药品销售中的国谈、集采品种按统一指定销售价格或中标销售价格；非国谈、集采品种按生产厂家渠道指定售价销售，同时供应商在采购协议中明确本公司的配送毛利率。若由于国家统一降价政策导致销售价格降低，则供应商将按约定毛利率给予本公司价格补偿。基于上述业务交易实质及历史数据情况，存货跌价风险较低。我们跟踪资产负债表日后两个月的存货销售情况，截至2021年8月31日，存货可变现净值无明显低于资产负债表日存货账面价值的情况，存货跌价准备计提充分。
问询函问题：
5、截至2021年上半年末，你公司短期借款余额46.33亿元，较期初大幅增加30.21亿元。请你公司补充披露短期借款大幅增加的具体情况及其与现金流量表相关科目的勾稽关系。
回复如下：
本公司2021年上半年实现营业收入331.63亿元，同比增加59.93亿元，增幅22.06%。其中，公司分销业态处于医药流通链条的中间环节，收入规模占比大，受集采扩围、国谈降价、局部区域新冠肺炎疫情反复、上游供应商结算周期缩短以及下游客户结算周期延长等因素叠加影响，公司营运周期延长，资金需求增加。同时，近两年支付并购业务投资款金额较大，给资金周转带来一定压力。公司结合市场利率情况，以成本为导向优化融资品种结构，增加短期借款30.21亿元，保障公司资金需求。其中应付账款发票融资增加26.22亿元，按照企业会计准则列报于短期借款，同时冲减应付账款，后于偿还时列报于经营活动现金流出，此项业务不涉及筹资活动现金流量变动。
问询函问题：
6、2021年上半年，你公司销售费用发生额23.07亿元，同比增长33.48%，主要系你公司2020年下半年收购成大方圆所致。请你公司具体说明销售费用大幅增长的原因、明细及用途，说明相关因素是否对你公司持续盈利能力造成负面影响。
回复如下：
公司2021年上半年累计销售费用23.07亿元，同比增加5.79亿元，同比增长33.48%，主要系2020年下半年收购成大方圆所致。2021年上半年成大方圆累计销售费用3.27亿元，占其营业收入比重
23.67%，与同行业相比销售费用率处于合理水平。剔除成大方圆口径影响后，公司2021年上半年销售费用19.80亿元，同比增加2.52亿
元，同比增长14.55%，营业收入同比增长16.97%，销售费用增幅低于营业收入增幅。
本公司销售费用的增长主要系职工薪酬、使用权资产折旧费、租赁费三项费用增长影响，该三项费用共计17.94亿元占本公司销售费用比重77.73%，主要增长原因如下：
（1）职工薪酬
公司2021年上半年累计职工薪酬11.97亿元，同比增加2.92亿元，同比增长32.27%。主要系成大方圆带来职工薪酬增量1.60亿元，2020年新冠肺炎疫情优惠政策社保减免影响职工薪酬0.67亿元，以及因公司规模扩大，新设药房增多，员工较去年同期增加3,243人（不含成大方圆），人工成本刚性增长。
（2）使用权资产折旧费及租赁费
公司2021年上半年累计使用权资产折旧费及租赁费5.97亿元，同比增加1.49亿元，同比增长33.18%。主要系成大方圆带来1.00亿元增量，以及新开门店的影响。公司零售板块截至2021年半年度末共有直营店6,890家，较去年同期增加2,374家，其中成大方圆1,365家。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2021年9月30日