证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-028
大悦城控股集团股份有限公司关于2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年12月，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。为了支持公司及所属项目开发及运营，公司及子公司拟向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式。融资额度有效期限自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任何时间融资余额不超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。
2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易已于2024年4月25日经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致通过。独立董事专门会议已审议并同意将此项关联交易提交董事会审议。此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。
1、基本情况
中国太平的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国太平保险集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1982年2月13日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区骡马市大街16号楼1层103 |
| 住所 | 北京市西城区骡马市大街16号太平金融中心 |
| 法定代表人 | 王思东 |
| 注册资本 | 2,526,075万元人民币 |
| 主营业务 | 公司及下属子公司的业务范围涵盖寿险、财险、养老保险、再保险、再保险经纪及保险代理、互联网保险、资产管理、证券经纪、金融租赁、不动产投资、养老产业投资等。 |
| 控股股东 | 中华人民共和国财政部 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
2、历史沿革
中国太平于1929年在上海创立，中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。
2022年，中国太平总保费达2,275亿元，总资产突破1.2万亿元，管理资产规模超过2.1万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。
3、主营业务及主要财务指标
中国太平最近三年主营业务发展情况良好。2022年12月31日，中国太平经审计的资产总额12,596.63亿元，净资产817.42亿元；2022年度，营业收入为2,603.64亿元，净利润为40.33亿元。
4、与本公司的关联关系
中国太平为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第（三）项情形的关联方。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司及所属项目开发，公司及子公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度,用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资金额不超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。具体业务发生时将视业务需要签署协议。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及子公司本次向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2024年3月31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计53.89亿元。
六、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日