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大悦城控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘洪玉）
本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加2023年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘洪玉，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心管委会副主任。兼任全球华人不动产学会常务理事、亚洲房地产学会Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等上市公司独立董事。2006年4月至2012年4月任公司独立董事。2020年5月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
2、不存在影响独立性的情况
报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人对2023年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任大悦城控股独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。
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二、年度履职概况
1、参加会议情况
2023年度，公司共召开11次董事会会议、14次专门委员会会议、2次股东大会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东大会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
参加董事会会议及股东大会的情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席 次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 |
| 刘洪玉 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
参加专门委员会会议的情况
| 董事会专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 可持续发展委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
结合公司自身实际情况，2023年度并未召开独立董事专门会议，随着公司内部制度的修订，我们在2024年开展了独立董事专门会议相关工作。
2、行使独立董事职权情况
本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，本人参加了公司组织的各次会议，同公司管理层就经营业绩等进行了深入交流，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司定期财务报告等议案，听取公司2022年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。本人作为提名委员会委员，认真研究公司董事会换届、聘任高级管理人员等各项议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，细致审阅了公司董事及高级管理人员薪酬、经理层成员业绩考核结果与业绩目标责任书等事宜。本人作为战略委员会委员，研究了年度投资计划等事项。本人作为可持续发展委员会主任委员，研究了2022
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年度社会责任报告，审阅了公司在经济、环境、社会等责任领域的实践和绩效，承担央企责任的情况。在召开会议前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的条件及支持，本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解议案相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在认真了解公司2023年经营情况、内部控制制度的完善和执行情况的基础上，本人进行了独立、客观的判断，积极运用自身专业知识为公司董事会科学决策发挥积极作用。在会议结束后，本人持续关注公司董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展、公司治理情况等。
本人发挥自身专业优势，充分了解房地产政策环境等对公司的影响，以及公司所采取的积极应对措施，在公司发展战略、业务模式、规避行业风险、探索创新发展模式、聚焦自身能力等方面提出了建设性建议。
本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。
3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
本人作为审计委员会委员，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。本人定期听取内部审计机构工作汇报，了解工作计划，督导内部审计部门开展检查，审阅审计报告、审计问题的整改计划和整改情况。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人利用参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，促进公司透明度持续提升。本人主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取中小股东意见，并将相关意见建议及时转达公司管理层。
5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人在履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经
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营状况。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。公司通过构建多渠道的沟通模式，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，营造了良好的董事会沟通机制。为协助公司董事监事高管合规履职，2023年，公司董事会办公室组织编制《董事监事高级管理人员履职手边书》，汇集了重要法规并针对董事监事高管履职做出规范运作指引，为董事履职提供依据及支撑。2023年，公司为本人及全体董监高购买了责任险。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、监督概况
报告期内，本人对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合上市公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：
| 事项类型 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 6 | 2023/1/12 | 关于与年审会计师沟通公司2022年年度审计工作 |
| 2023/3/1 | 1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报告； 2、关于研究《2022年度内控体系工作报告》的议案； 3、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的议案。 | ||
| 2023/4/12 | 1、关于审议公司2022年财务报告的议案 2、关于审议计提资产减值准备的议案 3、听取公司2022年年报审计情况的汇报 4、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案 5、听取公司2022年年度内部审计工作总结及2023年工作计划安排 6、关于审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 7、关于审议《审计委员会关于2022年年度审计工作的总结报告》 8、关于审议拟续聘会计师事务所的议案 | ||
| 2023/4/24 | 1、听取公司审计部2023年第一季度审计工作总结汇报； 2、审阅公司2023年第一季度募集资金使用情况； 3、审阅2023年第一季度财务报告 |
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| 事项类型 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2023/8/17 | 1、听取公司审计部2023年半年度工作汇报 2、审议公司募集资金使用情况 3、审阅2023年半年度财务报告 | ||
| 2023/10/24 | 1、听取公司审计部2023年1-3季度审计工作总结汇报； 2、审阅公司2023年第三季度募集资金使用情况； 3、关于审议2023年前三季度计提资产减值准备的议案； 4、审阅2023年第三季度财务报告。 | ||
| 提名委员会 | 1 | 2023/7/24 | 关于研究董事会换届的议案 |
| 3 | 2023/8/14 | 关于研究聘任高级管理人员的议案 | |
| 2023/11/7 | 关于聘任郭锋锐先生为董事会秘书的议案 | ||
| 2023/12/6 | 关于研究聘任高级管理人员的议案 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2023/4/12 | 1、审阅公司董事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果 2、审阅公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果 |
| 2023/10/20 | 关于研究经理层成员2022年度业绩考核结果与2023年度业绩目标责任书的议案 | ||
| 战略委员会 | 1 | 2023/4/12 | 1、研究2023年度投资计划 2、研究《大悦城控股集团股份有限公司投资审计管理办法(试行)》 |
| 可持续发展委员会 | 1 | 2023/4/12 | 研究2022年度社会责任报告 |
| 独立意见 | 6 | 2023/4/24 | 1、关于审议2023年度日常关联交易预计额度的议案 2. 关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》的议案 3. 关于审议2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案 4、关于审议2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案 5. 关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 |
| 2023/4/28 | 关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案 |
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事项类型
| 事项类型 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2023/8/28 | 关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 | ||
| 2023/10/30 | 关于审议2023年前三季度计提资产减值准备的议案 | ||
| 2023/11/10 | 独立董事关于聘任郭锋锐先生为董事会秘书的独立意见 | ||
| 2023/12/1 | 独立董事关于聘任姚长林先生为公司总经理的独立意见 |
2、关联交易情况
根据相关监管规定和公司制度的要求，公司因日常经营需要，对2023年度日常关联交易进行了预计，交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。为了满足公司及下属子公司的融资需求，公司接受中粮财务有限责任公司提供的存款、信贷、资金管理及其他金融服务、向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度、向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请融资额度，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司对中粮财务有限责任公司进行了风险评估，未发现其风险管理存在重大缺陷。对上述关联交易，本人发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经审阅，本人认为公司2022年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告内容真实客观的反映了公司的经营成果和财务状况。本人通过对公司内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
4、聘用会计师事务所
通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，本人认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量。
5、提名董事，聘任高级管理人员
通过审阅被提名人的资料，对被提名人的任职资格、教育背景等进行了必
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要的审查，本人认为被提名董事、高级管理人员符合相关任职资格，具备履行上市公司董事和高级管理人员职责的任职条件及工作经验。
6、董事、高级管理人员的薪酬
经认真审阅公司董事以及公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果，本人认为董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况符合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，2023年度薪酬方案符合国家相关法律法规和公司相关规定，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司战略规划、利润分配情况、募集资金存放与使用、关联交易等重大事项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。本人始终与公司管理层保持充分沟通，关注媒体报道，持续关注公司发展动态。
2024年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：刘洪玉二〇二四年四月二十五日