证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-100
大悦城控股集团股份有限公司关于为控股子公司青岛智悦置地有限公司提供担保的公告
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛智悦置地有限公司（以下简称“青岛智悦”，公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其100%股权）与太平资产管理有限公司（以下简称“太平资管”）于近日签订《太平-青岛即墨不动产债权投资计划投资合同》（以下简称“投资合同”），青岛智悦作为债务人申请人民币10.5亿元融资，用于青岛即墨商业项目的开发建设等合同约定的用途。公司与太平资管签订《太平-青岛即墨不动产债权投资计划保证合同》（以下简称“保证合同”），为青岛智悦在《投资合同》项下全部债务提供连带责任保证担保。
2、公司于2019年10月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司对外提供担保的提案》，同意公司为青岛智悦置地有限公司提供不超过10.8亿元的担保，详情请见公司于2019年9月30日、10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次公司在上述股东大会审议通过的担保金额内为青岛智悦提供10.5亿元的担保。
二、被担保人基本情况
青岛智悦置地有限公司注册时间为2018年2月9日，住所地为山东省青岛市即墨区宁东路168号，注册资本为10,000万美元，法定代表人为柴晶，经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房地产开发经营（东至青云路，西至长广路，南至宁东路，北至盟旺路，不含别墅），商品房销售，自有房屋租赁及物业管理；商场管理；广告位租赁；制作、发布国内广告；经济、科技信息
咨询及技术交流服务；停车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；健身服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；从事建筑装饰材料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有该公司100%股权。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1,219,377,610.06 | 848,916,919.32 |
| 总负债 | 605,291,026.27 | 227,075,633.07 |
| 银行贷款余额 | 122,663,604.22 | 13,300,000.00 |
| 流动负债余额 | 482,627,422.05 | 213,775,633.07 |
| 净资产 | 614,086,583.79 | 621,841,286.25 |
| 2019年1-9月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -7,754,702.46 | -11,118,713.75 |
| 净利润 | -7,754,702.46 | -11,118,713.75 |
三、担保协议的主要内容
公司与太平资管签订《保证合同》，为青岛智悦在《投资合同》项下全部债务提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：人民币10.5亿元。
3、担保范围：《投资合同》项下全部投资资金本金及投资资金利息（投资收益）；债务人违反《投资合同》项下的任何义务、责任、申明与保证及承诺事项而产生的罚息、复利、孳息、补偿金、违约金、赔偿金；债权人实现债权与担保权利的费用和债务人在《投资合同》项下其他所有应付款项或费用；如《投资合同》被部分或全部确认为无效，则保证范围包括《投资合同》债务人因《投资合同》部分或全部无效而承担的返还财产、支付资金占用费及赔偿损失等责任。
4、担保期限：自《保证合同》成立之日起至《投资合同》项下全部债务履行期届满之日后两年。
四、董事会意见
1、本次公司为青岛智悦在《投资合同》项下全部债务提供连带责任保证担保，是为了满足其公司经营及业务发展的需要。
2、控股子公司大悦城地产有限公司持有青岛智悦100%股权，青岛智悦已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,990,650万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为177.63%（占净资产的比重为82.12%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,612,250万元，占公司截至 2019 年6 月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为155.15%（占净资产的比重为71.73%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为378,400万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.47%（占净资产的比重为10.39%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、保证合同
2、大悦城控股2019年第二次临时股东大会决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年十二月五日