中信证券股份有限公司
关于
大悦城控股集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
大悦城控股集团股份有限公司（原中粮地产（集团）股份有限公司，简称“大悦城”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”） 已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议以及2017年年度股东大会审议通过。经贵会证监许可[2018]2154号文核准，大悦城以非公开发行股票的方式向太平人寿保险有限公司、工银瑞信投资管理有限公司2名符合条件的特定对象发行360,443,001股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币2,425,781,396.73元（以下简称“本次发行”）。
中信证券股份有限公司作为大悦城本次交易的独立财务顾问、联席主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及大悦城有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合大悦城及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书发送日次一交易日，即2019年10月24日。发行价格不低于6.63元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%；同时根据相关要求，也不低于
6.73元/股。
（二）发行数量及发行对象及募集资金总额
本次发行的股票数量为360,443,001股，募集资金总额为人民币2,425,781,396.73元。认购对象认购的股份数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 募集金额（元） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 283,417,532 | 1,907,399,990.36 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 77,025,469 | 518,381,406.37 |
| 合计 | 360,443,001 | 2,425,781,396.73 | |
上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
（三）股份锁定期
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经交易对方明毅内部决策机构审议通过，交易对方明毅已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2017年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| （2019年10月23日） | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| （2019年10月24日至30日） | 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 |
| （2019年10月31日） | 1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》 5、认购不足，向投资者发送《追加认购邀请书》 |
| （2019年11月1日至2019年12月16日上午12:00） | 1、接收投资者追加认购文件传真，簿记建档 |
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| 2019年12月16日 | 1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 3、将初步发行结果向中国证监会报备 4、向获配投资者发出《缴款通知书》 5、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》 |
| （2019年12月17日） | 1、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 2、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00前到账），律师见证 3、会计师对联席主承销商账户进行验资 |
| （2019年12月18日及之后） | 1、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资 2、会计师出具验资报告 3、律师出具法律意见书 4、独立财务顾问（联席主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件 5、向中国证监会提交备案材料 6、向结算公司提交增发股份登记申请 7、完成新增股份登记托管和锁定工作 8、向交易所报送上市申请文件 |
| L日 | 1、披露发行情况报告书和股份变动公告 |
（二）《认购邀请书》的发出
大悦城与独立财务顾问（联席主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，编制了《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《大悦城控股集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
独立财务顾问（联席主承销商）于2019年10月23日开始，在北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括大悦城截至2019年10月15日收市后的前20名股东（剔除控股股东及关联方后）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险公司。
（三）投资者申购报价情况
2019年10月31日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即4,000万元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
上述1家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 机构 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 206,404,160 | 1,389,099,996.80 | 12 |
| 总计 | 206,404,160 | 1,389,099,996.80 | 12 | |
（四）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
6.73元/股。首轮配售数量206,404,160股，首轮募集资金总额1,389,099,996.80元，未达到本次募集资金总额上限242,578.14万元，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以确定的价格，即6.73元/股向投资者继续征询认购意向，并在2019年10月31日向投资者发送《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单包括以下机构投资者：
| 序号 | 追加认购新增投资者名单 | 投资者类型 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 其他 |
本次追加认购时间为2019年11月1日-12月16日中的9:00-12:00，截至2019年12月16日12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中国国际金融股
份有限公司簿记中心收到了工银瑞信投资管理有限公司和太平人寿保险有限公司的追加认购。具体申购情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象 类型 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 是否获得配售 |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 保险公司 | 6.73 | 51,830.00 | 是 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 其他 | 6.73 | 100,000.00 | 是 |
| 3 | 太平人寿保险有限公司 | 保险公司 | 6.73 | 51,830.00 | 否 |
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
| 序号 | 发行对象 | 追加认购获配股数（股） | 追加认购获配金额（元） | 是否为首轮已获配投资者 |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 77,013,372 | 518,299,993.56 | 是 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 77,025,469 | 518,381,406.37 | 否 |
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，大悦城与独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为6.73元/股，相对于2019年10月24日（发行期首日）前20个交易日均价7.36元/股的折价91.38%，相对于2019年10月24日（发行期首日）前一交易日收盘价7.34元/股的折价91.69%。
2、发行定价与配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，独立财务顾问（联席主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为360,443,001股，募集资金总额为2,425,781,396.73元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 6.73 | 283,417,532 | 1,907,399,990.36 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 6.73 | 77,025,469 | 518,381,406.37 |
| 合计 | 360,443,001 | 2,425,781,396.73 | ||
（六）发行对象的核查
经联席主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、太平人寿保险有限公司
太平人寿保险有限公司为合格保险机构，使用保险资金报价，其申购的同时已提供询价对象基本信息表、营业执照等相应证明材料。
太平人寿保险有限公司以6.73元/股的价格获配。
2、工银瑞信投资管理有限公司
工银瑞信投资管理有限公司管理的1只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证明。
工银瑞信投资管理有限公司以6.73元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品为：
| 序号 | 发行对象 |
| 1 | 工银瑞投-锦宏6号资产管理计划 |
独立财务顾问（联席主承销商）对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及独立财务顾问（联席主承销商）的关联方进行比对核查的结果显示投资者与发行人、中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司均无关联关系。最终提供报价的投资者共2家。
（七）缴款与验资
截至2019年12月17日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限公司等2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年12月18日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。瑞华出具了瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，截至2019年12月18日，公司募集资金总额为2,425,781,396.73元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元，其中新增注册资本人民币360,443,001.00元，余额计人民币2,041,828,584.41元转入资本公积。发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2018年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），并于2018年12月26日对此进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（联席主承销商）结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：大悦城本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股
票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限公司2020年 1 月 2 日