股票简称：大悦城 证券代码：000031 上市地点：深圳证券交易所
大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二〇年一月
大悦城控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周 政 马德伟 姜勇
曹荣根 李晋扬 刘园
袁 淳 王 涌
大悦城控股集团股份有限公司2020 年 1 月 2 日
目 录
大悦城控股集团股份有限公司全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次交易履行的相关程序 ...... 8
二、本次发行的具体条款 ...... 9
三、本次发行的申购和配售情况 ...... 10
（一）申购报价情况 ...... 10
（二）首轮确定的投资者股份配售情况 ...... 10
（三）追加认购流程及投资者获配情况 ...... 10
（四）最终配售情况 ...... 11
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、本次发行对象及其认购数量 ...... 14
二、发行对象基本情况 ...... 14
三、发行对象与公司的关系 ...... 15
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...... 15
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...... 15
六、发行对象履行备案的核查 ...... 15
第三节 发行前后公司相关情况对比 ...... 17
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 17
二、本次非公开发行股票对发行人的影响 ...... 18
第四节 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 21
第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 22
第六节 中介机构声明 ...... 23
一、主承销商声明 ...... 23
二、发行人律师声明 ...... 23
三、会计师事务所声明 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、查阅地点 ...... 27
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行情况报告书/本报告书 | 指 | 《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 |
| 大悦城/本公司/公司/上市公司 | 指 | 大悦城控股集团股份有限公司，曾用名中粮地产（集团）股份有限公司 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 大悦城向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份 |
| 本次发行/本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 大悦城拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 中粮香港 | 指 | COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司” |
| 明毅、交易对方 | 指 | Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%） |
| 大悦城地产、标的公司 | 指 | Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司” |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构、 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华估值机构
| 估值机构 | 指 | 安永（中国）企业咨询有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 《减值补偿协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年4月24日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《减值补偿协议之补充协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年4月24签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年11月15日签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 公司章程 | 指 | 《大悦城控股集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2018年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经交易对方明毅内部决策机构审议通过，交易对方明毅已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2017年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。
（二）募集资金到账及验资情况
截至2019年12月17日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限公司等2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞
华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。截至2019年12月18日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。瑞华出具了瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，截至2019年12月18日，公司募集资金总额为2,425,781,396.73元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元，其中新增注册资本人民币360,443,001.00元，余额计人民币2,041,828,584.41元转入资本公积。
（三）股份登记情况
本公司已于2019年12月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月20日受理大悦城递交的本次发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的具体条款
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：360,443,001股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书发送日次一交易日，即2019年10月24日。发行价格不低于6.63元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%；同时根据相关要求，也不低于6.73元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为2,425,781,396.73元，承销费及其他发行费用为23,509,811.32元（不含税），扣除后募集资金净额为2,402,271,585.41元。
6、锁定期：本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
三、本次发行的申购和配售情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）于2019年10月23日向62名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。2019年10月31日9:00-12:00，在君合律所的见证下，上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）与君合律所的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即4,000万元，报价均为有效报价。具体报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 6.73 | 138,910 |
（二）首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财务顾问（联席主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。 根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行206,404,160股人民币普通股，发行价格为6.73元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。本次发行的投资者获配具体情况如下：
| 序号 | 机构 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 206,404,160 | 1,389,099,996.80 | 12 |
| 总计 | 206,404,160 | 1,389,099,996.80 | 12 | |
（三）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
6.73元/股。首轮配售数量206,404,160股，首轮募集资金总额1,389,099,996.80元，未达到本次募集资金总额上限242,578.14万元，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以确定的价格，即6.73元/股向投资者继续征询认购意向，并在2019年10月31日向投资者发送《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单包括以下机构投资者：
| 序号 | 追加认购新增投资者名单 | 投资者类型 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 其他 |
本次追加认购时间为2019年11月1日-12月16日中的9:00-12:00，截至2019年12月16日12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿记中心收到了工银瑞信投资管理有限公司和太平人寿保险有限公司的追加认购。具体申购情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象 类型 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 是否获得配售 |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 保险公司 | 6.73 | 51,830.00 | 是 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 其他 | 6.73 | 100,000.00 | 是 |
| 3 | 太平人寿保险有限公司 | 保险公司 | 6.73 | 51,830.00 | 否 |
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
| 序号 | 发行对象 | 追加认购获配股数（股） | 追加认购获配金额（元） | 是否为首轮已获配投资者 |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 77,013,372 | 518,299,993.56 | 是 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 77,025,469 | 518,381,406.37 | 否 |
（四）最终配售情况
本次发行的有效认购对象一共2名。依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，独立财务顾问（联席主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发
行股数为360,443,001股，募集资金总额为2,425,781,396.73元。最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 太平人寿保险有限公司 | 6.73 | 283,417,532 | 1,907,399,990.36 | 12 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 工银瑞投-锦宏6号资产管理计划 | 6.73 | 77,025,469 | 518,381,406.37 | 12 |
| 总计 | 360,443,001 | 2,425,781,396.73 | 12 | |||
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156经办人员：姚旭东、陈洁、许菲菲、李伟、谭笑、李杰、魏世玉、刘双龙、翁嵩岚、谢怡、蔡毅
中信证券股份有限责任公司法定代表人：张佑君注册地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60838888传真：010-60833254经办人员：黄江宁、康昊昱、陈石磊、于梦尧、秦翰、郭若一、杨碧轩
（二）法律顾问
北京市君合律师事务所负责人：肖微注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350经办人员：石铁军、叶军莉、李若晨
（三）审计机构及验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：刘贵彬注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层电话：010-8809 5588传真：010-8809 1190经办人员：夏宏林、崔幼军
第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象、认购数量、限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 太平人寿保险有限公司 | 283,417,532 | 12 |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 77,025,469 | 12 |
| 合计 | 360,443,001 | 12 | |
二、发行对象基本情况
1、太平人寿保险有限公司
公司名称：太平人寿保险有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号太平金融大厦2801、2803A、2804室，29-33层
注册资本：1,003,000万元法定代表人：罗熹经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、工银瑞信投资管理有限公司
公司名称：工银瑞信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层注册资本：120,000万人民币法定代表人：马成经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
详见本报告书“第三节 本次发行前后相关情况对比”之“二 本次发行股票对发行人的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、发行对象履行备案的核查
经核查，本次发行联席主承销商、发行人律师认为：
工银瑞信投资管理有限公司参与认购的产品为其管理的资产管理计划，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续。
太平人寿保险有限公司使用保险资金参与认购，无需备案。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
第三节 发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前本公司前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，本公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 明毅有限公司 | 2,112,138,742 | 53.80% |
| 2 | 中粮集团有限公司 | 857,354,140 | 21.84% |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 65,864,600 | 1.68% |
| 4 | 全国社保基金一零八组合 | 40,000,046 | 1.02% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－ 博时主题行业混合型证券投资 基金（LOF） | 40,000,046 | 1.02% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 19,913,872 | 0.51% |
| 7 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 13,766,683 | 0.35% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－ 中证 500 交易型开放式指数证券 投资基金 | 12,705,848 | 0.32% |
| 9 | 全国社保基金四零七组合 | 9,005,987 | 0.23% |
| 10 | 易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划 | 7,619,375 | 0.19% |
| 合计 | 3,178,369,339 | 80.96% | |
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 明毅有限公司 | 2,112,138,742 | 49.28% |
| 2 | 中粮集团有限公司 | 857,354,140 | 20.00% |
| 3 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022LCT001深 | 283,417,532 | 6.61% |
| 4 | 工银瑞信投资－工商银行－中国工商银行股份有限公司 | 77,025,469 | 1.80% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 65,864,600 | 1.54% |
| 6 | 全国社保基金一零八组合 | 53,000,022 | 1.24% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 46,500,000 | 1.08% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 33,414,602 | 0.78% |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 11,970,592 | 0.28% |
| 10 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 9,521,337 | 0.22% |
| 合计 | 3,550,207,036 | 82.83% | |
二、本次非公开发行股票对发行人的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 2,112,147,380 | 53.80% | 360,443,001 | 2,472,590,381 | 57.69% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,813,722,958 | 46.20% | - | 1,813,722,958 | 42.31% |
| 合计 | 3,925,870,338 | 100.00% | 360,443,001 | 4,286,313,339 | 100.00% |
注：上述有限售条件的流通股份包括高管锁定股
截至2019年9月30日，中粮集团通过明毅持有本公司53.80%股份，直接持有本公司21.84%股份，直接及间接持股比例合计75.64%，为控股股东。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中粮集团通过明毅持有本公司49.28%股份，直接持有本公司20.00%股份，直接及间接持股比例合计69.28%，中粮集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人，公司的控制权未发生变更。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，将用于标的公司中粮?置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
1、关联交易
（1）大悦城子公司重庆泽悦实业有限公司（以下简称“重庆泽悦”）与太平资产管理有限公司于2019年11月22日签订《太平-重庆渝北不动产债权投资计划投资合同》，重庆泽悦作为债务人申请人民币24亿元融资，用于重庆大悦城项目的开发建设等合同约定的用途，大悦城为重庆泽悦上述融资提供担保。上述事项已经大悦城2019年第二次临时股东大会审议通过并履行了披露义务。
（2）大悦城子公司青岛智悦置地有限公司（以下简称“青岛智悦”）与太平资产管理有限公司于2019年12月4日签订《太平-青岛即墨不动产债权投资计划投资合同》，青岛智悦作为债务人申请人民币10.5亿元融资，用于青岛即墨商业项目的开发建设等合同约定的用途，大悦城为青岛智悦上述融资提供担保。上述事项已经大悦城2019年第二次临时股东大会审议通过并履行了披露义务。
鉴于太平资产管理有限公司为本次发行认购方太平人寿保险有限公司控股股东中国太平保险控股有限公司的控股子公司，且本次发行后预计太平人寿保险有限公司持有公司股票占比将超过5%，因此上述交易将视为关联交易。公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就未来发生的关联交易事项履行审议程序及信息披露义务。
2、同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。
第四节 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限责任公司均出具了《关于大悦城控股集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》，发表的结论性意见如下：
经核查，大悦城本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
公司本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
发行人本次发行已依法取得全部必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《认购确认函》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行对象均已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六节 中介机构声明
一、主承销商声明
本公司已对《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
王 晟
项目主办人：
许菲菲 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
2020年 1 月 2 日
一、主承销商声明
本公司已对《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
张佑君
项目主办人：
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限责任公司
2020年 1 月 2 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________
肖微
经办律师：
石铁军 叶军莉 李若晨
北京市君合律师事务所
2020 年 1 月 2 日
三、会计师事务所声明
本所及经办签字注册会计师同意《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》引用本所出具的大悦城控股集团股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]01610009号、瑞华验字[2019]01610010号）的相关内容，并已对相关内容进行了审阅，确认《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ___________________
刘贵彬
签字注册会计师：___________________ ___________________
夏宏林 崔幼军
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 1 月 2 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）；
2、《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01610009号）、《验资报告》（瑞
华验字[2019]01610010号）；
4、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
5、法律顾问出具的《君合律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、查阅地点
（一）大悦城控股集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场35层
联系电话：（0755）23999288
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：（010）6083 8888传真：（010）6083 3254联系人：黄江宁、康昊昱
（此页无正文，为《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
大悦城控股集团股份有限公司
2020年 1 月 2 日