中信证券股份有限公司
关于
大悦城控股集团股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，对大悦城使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金2,425,781,396.73元，扣除证券承销费及本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。
二、募集资金投资项目概况
根据《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金计划使用金额 （万元） |
| 1 | 中粮·置地广场项目 | 北京昆庭资管 | 283,877.00 | 91,605.36 |
| 2 | 杭州大悦城-购物中心项目 | 浙江和润天成置业 | 302,241.78 | 150,972.78 |
| 合计 | 586,118.78 | 242,578.14 | ||
《重组报告书》同时披露“在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位之前，大悦城根据项目进展的实际情况以自筹资金对募投项目进行了前期投入。截至2020年1月7日，大悦城已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为90,597.00万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额90,597.00万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换募集资金金额 |
| 中粮?置地广场项目 | 91,605.36 | 42,494.37 | 42,494.37 |
| 杭州大悦城-购物中心项目 | 150,972.78 | 48,102.63 | 48,102.63 |
| 合计 | 242,578.14 | 90,597.00 | 90,597.00 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大悦城截止2020年1月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《大悦城控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2020BJA140001）。
四、公司履行的内部决策程序情况
公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为90,597.00万元。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，同意公司以募集资金90,597.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券经核查后认为：
大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项鉴证报告，公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，中信证券同意大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄江宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
2019年1 月19日