大悦城：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股。

（一）限售股核准时间

2018年12月25日，大悦城收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。

（二）限售股股份登记时间

本次募集配套资金限售股股份已于2020年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理并办理完登记托管手续，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。

（三）限售股锁定期安排

序号	认购对象名称	获配股数（股）	锁定期
1	工银瑞信投资管理有限公司	77,025,469	12个月
合计		77,025,469

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为4,286,313,339股，其中无限售条件流通股为1,813,722,958股，有限售条件流通股为2,472,590,381股。截至2020年12月15日，上市公司总股本、无限售条件流通股及有限售条件流通股数量无变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次申请解除股份限售的股东工银瑞信投资管理有限公司在上市公司非公开发行股票时承诺：在上市公司获购的大悦城本次非公开发行的A股股票，自上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、本次限售股上市流通情况

限售股上市流通数量为77,025,469股；

限售股上市流通日期为2021年1月6日；

限售股上市流通明细清单具体如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占上市公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数 （股）
1	工银瑞信投资-工商银行-中国工商银行股份有限公司	77,025,469	1.80	77,025,469	0
合计		77,025,469	1.80	77,025,469	0

五、股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	2,472,590,381	57.69	-77,025,469	2,395,564,912	55.89
高管锁定股	8,638	0.00	-	8,638	0.00
首发后限售股	2,472,581,743	57.69	-77,025,469	2,395,556,274	55.89
二、无限售条件流通股	1,813,722,958	42.31	77,025,469	1,890,748,427	44.11
三、总股本	4,286,313,339	100.00	-	4,286,313,339	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意大悦城本次解除限售股份上市流通。综上，独立财务顾问对大悦城此次限售股份上市流通无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

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