证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-068
大悦城控股集团股份有限公司关于为控股子公司武汉裕灿房地产开发有限公司
提供担保的公告
一、担保情况概述
1、根据大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉裕灿房地产开发有限公司（以下简称“武汉裕灿”，公司全资子公司中粮地产(武汉)有限公司持有其50%股权）与中国农业银行股份有限公司武汉开发区支行（以下简称“农业银行”）签订的《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），农业银行向武汉裕灿提供人民币5亿元贷款，用于孔雀城·锦云航天府三期项目的开发建设。近日，公司与农业银行签订了《保证合同》，公司按50%的持股比例为武汉裕灿在借款合同项下的2.5亿元债务提供连带责任保证担保，武汉裕灿另一股东的关联方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。武汉裕灿向公司提供了反担保。
2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日、6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币300亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。担保额度的有效期自2020年年度股东大会
通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司本次为资产负债率70%以下的控股子公司武汉裕灿房地产开发有限公司债务融资提供担保，担保金额为2.5亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为
5.48亿元，可用额度为144.52亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为7.98亿元，可用额度为142.02亿元。
三、被担保人基本情况
武汉裕灿房地产开发有限公司注册时间为 2020年4月13日，注册地点为湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街特1号1楼4室，注册资本为61,600万元人民币，法定代表人为肖蓥。经营范围：房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。
公司全资子公司中粮地产(武汉)有限公司持有武汉裕灿50%股权，武汉裕隆苑房地产开发有限公司持有该公司50%股权。武汉裕灿纳入公司合并报表范围。截至目前，武汉裕灿不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
武汉裕灿房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1,289,051,345.19 | 1,241,752,258.59 |
| 总负债 | 676,722,575.88 | 628,095,649.20 |
| 银行贷款余额 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 流动负债余额 | 196,222,575.88 | 137,095,649.20 |
| 净资产 | 612,328,769.31 | 613,656,609.39 |
| 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,543,576.60 | -3,124,520.81 |
| 净利润 | -1,327,840.08 | -2,343,390.64 |
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：2.5亿元。
3、担保范围：武汉裕灿在借款合同项下应偿付的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由武汉裕灿和公司承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费及诉讼（仲裁）费、律师费等农业银行实现债权而发生的一切费用。
4、担保期间：自借款合同约定的债务履行期限届满之日起三年。农业银行与武汉裕灿就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
1、本次公司为农业银行向武汉裕灿提供的借款的50%提供连带责任保证担保，是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。
2、武汉裕灿为公司控股子公司，武汉裕灿经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。武汉裕灿另一股东的关联方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，武汉裕灿向公司提供了反担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,088,184.56万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为222.78%（占净资产的比重为89.56%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,352,984.56万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为182.71%（占净资产的比重为73.46%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为735,200.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.06%（占净资产的比重为16.11%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2020年年度股东大会决议
特此公告。大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年八月十日