深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
事前认可意见
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司等中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）的15名股东（以下简称“交易对方”），以发行股份方式购买其所持中国系统合计96.7186%股权（以下简称“本次购买资产”或“标的资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资金（上述交易以下合称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次交易的交易对方中，中国电子信息产业集团有限公司为公司实际控制人，中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司为公司实际控制人控制的公司，中电金投控股有限公司持有中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）49.98%合伙份额且持有中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限
公司 33%股权；本次交易完成后，陈士刚及其担任执行事务合伙人的合伙企业横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规定，中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司和中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），以及陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案应根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行回避表决程序。
2、本次交易的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利于增强公司的可持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、本次交易方案、《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司拟与特定交易对方签订的附条件生效的交易协议（包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》）等文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上确定。标的资产的交易价格具备公允性，不会损害公司及公司股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
汪军民
江小军
宋晓风
2020年7 月30 日