证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020-042
深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第二十七次会议通知于2020年7月28日以电子邮件发出，会议于2020年7月31日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向15名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“目标公司”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），符合《重组管理办法》《证券
发行管理办法》等法律法规所要求的实质条件。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》与会董事逐项审议了本次交易的正式方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式以合计7,428,953,471.43元的对价购买15名交易对方股东合计持有的中国系统96.7186%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元的配套资金。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（二）本次购买资产方案
1. 标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为交易对方合计持有的中国系统96.7186%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为中国系统的15名股东，即中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）、深圳优点投资有限公司（以下简称“深圳优点”）、深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“隆盛实业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰
嘉业”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
2. 标的资产作价依据及交易对价
本次交易的评估基准日为2020年2月29日（以下简称“评估基准日”）。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号，以下简称“《评估报告》”），中国系统100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币768,028.00万元（以收益法评估结果作为评估结论），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
根据上述经有权机关备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币7,428,953,471.43元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获的交易对价具体如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 获得的交易对价金额（元） |
| 1 | 中国电子 | 2,249,435,714.29 |
| 2 | 陈士刚 | 548,642,857.14 |
| 3 | 宏德嘉业 | 401,716,300.00 |
| 4 | 宏图嘉业 | 401,716,300.00 |
| 5 | 宏达嘉业 | 346,577,692.86 |
| 6 | 宏伟嘉业 | 315,030,728.57 |
| 7 | 宏景嘉业 | 126,023,264.29 |
| 8 | 宏寰嘉业 | 81,747,785.71 |
| 9 | 德盛投资 | 322,437,407.14 |
| 10 | 优点投资 | 252,046,528.57 |
| 11 | 隆盛实业 | 189,007,464.29 |
| 12 | 中电金投 | 877,828,571.43 |
| 13 | 中电海河基金 | 548,642,857.14 |
| 14 | 瑞达集团 | 219,457,142.86 |
| 15 | 工银投资 | 548,642,857.14 |
| 合计 | 7,428,953,471.43 |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
3. 对价支付方式
根据上述标的资产的交易对价，本公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
4. 标的资产权属转移的合同义务及违约责任
根据深桑达与各交易对方于2020年1月20日和2020年7月31日分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《交易协议》”），在满足各自约定的全部先决条件后10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完毕目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。
《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任，包括：如《交易协议》中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《交易协议》项下的任何责任与义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金；如《交易协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，任一交易对方未能按照《交易协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数按照其相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金；如本公司未能按照《交易协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，本公司应以标的资产总对价为基数，按照该交易对方相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给该方。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
5. 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而产生的收益归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因产生的损失由交易对方中的每一方按照交易协议签署日其各自持有的目标公司股权占交易对方合计持有的目标公司股权的比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
6. 债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
7. 决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
3. 发行对象和认购方式
发行对象为中国系统的15名股东即中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、德盛投资、深圳优点、隆盛实业、宏寰嘉业、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
4. 定价基准日及发行价格
本次交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，本次交易的发行价格为11.36元/股，不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》并于2020年5月28日发布《2019年度权益分派实施公告》，公司同意以截至2019年12月31日的总股本413,219,661股为基数，向其全体股东每10股派发现金0.80元（含税），并同意2019年度不进行公积金转增股本。因此，经交易各方协商一致，考虑该等除息事项影响，对价股份的发行价格最终确定为11.29元/股。
在定价基准日至对价股份发行日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
5. 发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，本公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司因本次交易首次停
牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，本公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
本公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，本公司仅对发行价格进行一次调整，若本公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
本公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
6. 发行数量
本次购买资产项下发行对价股份数量根据以下方式计算：对价股份的总数量=交易对价÷对价股份的发行价格，经计算不足1股的，均向下取整处理。
根据上述公式，对价股份的数量合计为658,011,817股，公司拟向交易对方发行的对价股份数额分别如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 获得的对价股份数量（股） |
| 1. | 中国电子 | 199,241,427 |
| 2. | 陈士刚 | 48,595,470 |
| 3. | 宏德嘉业 | 35,581,603 |
| 4. | 宏图嘉业 | 35,581,603 |
| 5. | 宏达嘉业 | 30,697,758 |
| 6. | 宏伟嘉业 | 27,903,518 |
| 7. | 宏景嘉业 | 11,162,379 |
| 8. | 宏寰嘉业 | 7,240,725 |
| 9. | 德盛投资 | 28,559,557 |
| 10. | 优点投资 | 22,324,758 |
| 11. | 隆盛实业 | 16,741,139 |
| 12. | 中电金投 | 77,752,752 |
| 13. | 中电海河基金 | 48,595,470 |
| 14. | 瑞达集团 | 19,438,188 |
| 15. | 工银投资 | 48,595,470 |
| 合计 | 658,011,817 | |
本次购买资产公司向每一交易对方发行股份的数量均系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，各交易对方均自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则对价股份的数量将根据中国证监会及深交所的相关规定随着发行价格的调整而作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
7. 锁定期
本次发行完成之后，中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，在(i) 上述股份发行结束之日起36个月后及(ii) 中国系统实现《盈利预测补偿协议》项下2023年度承诺净利润或中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金
投、瑞达集团履行完毕2023年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），上述股份方可一次性解禁。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电子、中电金投及瑞达集团分别持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行完成之后，工银投资、中电海河基金在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，自上述股份发行结束之日起 12个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行完成之后，德盛投资、深圳优点、隆盛实业在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，该等股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后且在上述锁定期间内，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
9. 上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
10. 决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
3. 定价方式
本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向特定对象非公开发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
4. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过35名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
5. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
6. 配套募集资金金额
募集配套资金金额200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
7. 发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%。
本次募集配套资金最终发行股份数量，将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
8. 募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于中国系统现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款，具体如下：
| 序号 | 配套募集资金用途 | 预计投资总金额（万元） | 拟使用募集资金净额（万元） |
| 1 | 现代数字城市技术研发项目 | 70,031.33 | 70,000.00 |
| 2 | 高科技工程服务项目 | 115,321.93 | 80,000.00 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 235,353.26 | 200,000.00 | |
在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
9. 锁定期安排
公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。若中国证监会及深交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。
本次交易实施完成后，如锁定期内上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
11. 上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
12. 决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（五）业绩承诺补偿安排
1. 业绩承诺及补偿安排
（1） 业绩承诺
交易对方中的中国电子及其关联方瑞达集团、中电金投、陈士刚及宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业等共计十方（以下简称“补偿义务人”）承诺，目标公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“利润承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益以中国证监会的相关规定为准）后归属于母公司的净利润分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。
（2） 业绩补偿的补偿方式
如目标公司在利润承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在利润承诺期内聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约定履行补偿义务。
上市公司与补偿义务人一致同意，在2020年、2021年、2022年及2023年会计年度结束后四个月内，由交易各方认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
上市公司有权在约定期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1、在利润承诺期的前三年内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%，则
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
2、利润承诺期届满，如目标公司在利润承诺期内四年累计实现净利润低于208,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在利润承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-全部期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额；
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次购买资产项下的股份的发行价格。
3、上市公司在利润承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例=该补偿义务人持有目标公司的股权比例/全体补偿义务人持有目标公司的股权比例。
（3） 减值补偿
在利润承诺期届满后四个月内，本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产出具《减值测试报告》。如：
标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署之日各自持有的中国系统股权占其合计持有的中国系统股权的比例，对本公司另行补偿。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行
补偿，补偿义务人的业绩补偿及减值义务以补偿义务人所获交易对价总额为限。
（4） 业绩补偿与对价股份质押
为向中国电子履行为中国系统特定金融债务提供反担保措施的目的，陈士刚及宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业同意在对价股份发行后30个工作日内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子进行质押并办理登记手续；中国电子、陈士刚及上述6家合伙企业不可撤销地认可并承诺，该等对价股份在利润承诺期及2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行陈士刚及上述6家合伙企业在《盈利预测补偿协议》项下的潜在补偿义务，在陈士刚及6家合伙企业潜在补偿义务履行完毕之前，如中国系统发生违约导致中国电子承担了担保责任，则中国电子应只向中国系统追偿而不就相关对价股份行使质权，相应地，陈士刚及6家合伙企业同意，中国电子相应的质权将延续至潜在补偿义务履行完毕之后二年，陈士刚及6家合伙企业在利润承诺期内依《盈利预测补偿协议》的约定对本公司发生股份补偿义务时，中国电子同意配合解除相应数量对价股份的质押，由本公司予以回购并注销；如因中国电子已经对部分或全部质押股份行使质权而导致陈士刚及6家合伙企业持有的剩余对价股份不足以履行补偿义务的，就其相差的股份数量，中国电子应以其因行使质权而取得的质押股份向本公司补充履行，相应地陈士刚及6家合伙企业的求偿权应转移至中国电子。
（5）业绩承诺期间内，目标公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定，若本次募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如本公司以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。如补偿义务人及上市公司就盈利预测补偿及减值补偿存在异议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是本公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%的合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权，因此，中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为本公司的关联方；且本次交易完成后，陈士刚及其担任执行事务合伙人的合伙企业宏德嘉业、宏图嘉业将合计持有本公司5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（详见公告：2020-043）
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，及拟与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产交易价格、对价股份的发行及认购以及盈利补偿等相关事项进行进一步的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1. 本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买目标公司的资产总额、营业收入及资产净额均超过公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 深桑达 | 占比 |
| 资产总额与交易对价孰高 | 2,849,415.52 | 234,225.95 | 1,216.52% |
| 营业收入 | 2,672,710.54 | 150,112.61 | 1,780.47% |
| 资产净额与交易对价孰高 | 742,895.35 | 146,968.20 | 505.48% |
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易亦构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2. 本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有公司59.33%的股权，公司的实际控制人为中国电子，且36个月内未发生变化；本次交易完成后公司实际控制人仍为中国电子，控制权未因本次交易而发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下判断：
1. 本次交易标的资产为股权类资产，如涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，交易对方将会且促使目标公司办理相关报批事项；本次交易所涉及的相关授权与批准事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次交易的标的资产为中国系统的15名股东所持中国系统合计96.7186%股权，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。
湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）持有中国系统3.2814%股权，目前正处于司法冻结状态，根据湖南万建出具的书面确认函，其确认：同意本次交易，放弃根据《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权，确认与中国系统及其他股东不存在未尽义务及争议或纠纷，不会就本次交易事宜提出任何异议或纠纷。
本次交易项下，交易对方拟转让给深桑达的中国系统股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，中国系统亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3. 本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，本次交易有利于维持公司资产的完整性，维持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强本公司的盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中国电子及其控制的交易对方中电金投、瑞达集团、公司股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司已经就本次交易出具《保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，本次交易推进过
程中也将就前述承诺中的具体事项做必要的进一步承诺，本次交易有利于增强上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司董事会认为，截至本次董事会召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2018年度、2019年度及2020年度1-2月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG11666号），北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZG11659号）。
上述各项审计报告、审阅报告及评估报告与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：为公司本次交易出具评估报告的评估机构（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、中国系统之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允。
本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机
构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考；标的资产的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》（详见公告：2020-045）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相应的填补回报安排。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
上述填补回报安排具体内容与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案重大调整的议案》
本次募集配套资金方案的调整事项主要涉及新增股份的发行对象数量、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及新增募集资金环节及调增募集资金规模，本次募集配套资金方案的调整不构成本次重组方案的重大调整。
《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的说明》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆
华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用及本次配套募集资金用途的可行性分析的议案》同意公司编制的《关于前次募集资金使用及本次配套募集资金用途的可行性分析报告》及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11523号）；结合前次募集资金使用情况，本次配套募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于中国系统的现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还其金融机构贷款，该等用途具有合理性及可行性。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。
《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的提案》
（详见公告：2020-046）
公司拟定于2020年8月21日召开2020年第三次临时股东大会，《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会2020年8月4日