深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《公司法》、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及深圳证券交易所的相关规定，综合考虑公司实际，特制定《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、 本规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、 2021-2023年度的股东回报规划具体内容
（一） 利润分配的方式和顺序
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式进行利润分配。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（二） 利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
（三） 利润分配的条件和比例
1. 现金分红的条件和比例
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：
（1）当年度盈利；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利；
（4）未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2. 股票股利分配的条件与比例
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3. 差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑电子信息行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 利润分配方案的制定与执行
1. 利润分配方案由公司董事会制定，董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2. 对于年度实现盈利但是董事会未按照《公司章程》或本规划规定提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
3. 公司根据外部经营环境的变化或者自身经营状况的需要，确需对利润分配政策进行调整的，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金。
6. 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
四、 股东回报规划的制定周期和决策机制
1. 公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
2. 在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
五、 股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
六、 其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2020年7月31日