深圳市桑达实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号，以下简称“批复”）。具体内容详见公司于2021年4月2日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产交割工作，已于2021年4月15日完成了本次交易标的公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有中国系统96.7186%股权。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中国系统96.7186%股权。
根据北京市市场监督管理局于2021年4月15日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有中国系统96.7186%股权，中国系统成为上市公司的控股子公司。
2、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（1）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（2）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。
（3）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
（4）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（5）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（6）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，深桑达尚须向中登公司及深交所申请办理本次交易新增股份的登记、上市手续。深桑达尚须非公开发行股份募集配套资金，但该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。深桑达尚须就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（三）本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序已完成；本次交易尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2021年4月17日