证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-052
深圳市桑达实业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2023年11月15日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月21日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长司云聪先生主持，应出席董事9名，实际出席董事5名，副董事长陈士刚先生、董事谢庆华先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长司云聪先生出席并行使表决权；董事姜军成先生、张向宏先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事穆国强先生出席并行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
1. 关于选举公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事长提名，会议选举孔繁敏独立董事担任公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员，任期至本届董事会任期届满。
2. 关于修订《公司独立董事制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
修订后的《公司独立董事制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 关于续聘2023年度会计师事务所的议案（详见公告：2023-053）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权经审计与风险管理委员会提议、董事会审议，一致同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期为一年。财务报告审计费用不超过人民币贰佰零伍万元，内部控制审计费用不超过人民币捌拾万元。审计与风险管理委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力、独立性及投资者保护能力等方面进行了认真审查，认为其具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意公司继续聘任其作为2023年度财务报告及内部控制审计机构。本议案需提交公司股东大会审议。
4. 关于与信达资产共同合作设立资产盘活平台推进“两非”企业出清及亏损企业治理的议案表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项未达到信息披露标准；根据公司内部规定，则需提交公司董事会审议。现将该事项简要介绍如下：
公司控股子公司中国电子系统技术有限公司 (以下简称“中国系统”）计划出资32,000万元，联合中国信达资产管理股份有限公司及信达资本管理有限公司设立合伙企业作为资产盘活平台，服务两非企业股权出清及亏损企业治理目的。本次计划列入股权出清的标的股权包括：中国系统持有的汾阳市中能生态修复有限公司100%股权、河北中电云城科技有限公司49%股权、中电易水环境投资有限公司51%股权。上述标的股权均将以不低于评估值为底价，在产权交易所公开挂牌交易。
5. 关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案（详见公告：2023-0
54）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，结合公司募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体内容如下：
（7）募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技产业工程服务项目 | 集成电路研发制造用厂房及配套设施洁净室及配套机电系统项目 | 188,024.99 | 38,000.00 |
| 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 | ||
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 | ||
| 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 60,000.00 | 60,000.00 |
合计
| 合计 | 710,572.81 | 300,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技工程服务项目 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 | ||
| 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
合计
| 合计 | 510,547.82 | 250,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。本次调整后的向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，结合公司募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行修订，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
7. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，公司董事会对本次发行方案进行论证分析并编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://
www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
8. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，结合公司募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
9. 关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案（详见公告：
2023-056）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，结合公司募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
10. 关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案（详见公告：2023-057）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
拟定于2023年12月8日下午2:30召开2023年第四次临时股东大会，审议需要提交股东大会审议的相关事项。
三、备查文件
1.第九届董事会第二十二次会议决议；
2.第九届董事会独立董事第一次专门会议审核意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2023年11月23日