证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-056
深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以1,137,959,234股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因
素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为341,387,770股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,479,347,004股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-16,225.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-27,088.88万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,137,959,234 | 1,137,959,234 | 1,479,347,004 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 250,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 341,387,770 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月 |
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -19,470.57 | -19,470.57 |
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -32,506.65 | -32,506.65 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -16,225.47 | -16,225.47 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -27,088.88 | -27,088.88 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -12,980.38 | -12,980.38 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -21,671.10 | -21,671.10 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
根据上述假设测算，公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、
逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后拟用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不会
导致公司的主营业务发生变化。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。目前，公司拥有一批长期从事云计算及存储、高科技产业工程服务业务领域的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
在云计算及存储领域，公司自研推出了基于云原生技术的“中国电子云”，并具有安全、先进、绿色的产品特性。“中国电子云”依托中国电子丰富的网信产业资源和全栈技术能力，以自主技术为核心，内聚云原生、大数据、人工智能、区块链等全面能力，提供涵盖IaaS、PaaS、DaaS、政府应用、企业应用在内的体系化云数产品、全栈技术及全方位运营服务，具有全栈安全、一云多芯、多云融合、多域专有等优势。此外，公司亦在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，基于新一代硬件打造了CeaStor分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求。
在高科技产业工程服务领域，公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新基建等高科技行业的洁净室工程领域技术国内领先，并多次获得全国洁净工程行业“鲁班奖”（同行业内首位获得者）等荣誉，是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家标准编制工作。公司致力于推动工程建设向设计标准化、工厂预制化、施工装配化、机械化等工业化方向发展，持续推动产业技术进步。
公司雄厚的技术储备，有助于保证募投项目的质量水平，为本次项目的实施
奠定了基础。
3、市场储备情况
在云计算及存储领域，“中国电子云”作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供高安全数字基础设施，服务行业客户超400家，已在天津市西青区、云南省大理州、江西省南昌市新建区、四川省遂宁市和德阳市、山东省德州市等地方政府落地政务云，承建了中国人保等金融机构及管网集团、星网集团、中国华电、中国电子等央企集团的云平台，以及为国家互联网应急中心等部委提供云服务，在数字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”，积累了良好的客户资源。在高科技产业工程服务领域，公司拥有丰富的项目经验，先后参与数百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设。为中芯国际、长江存储、苹果公司等多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。同时，公司将着眼于工程建造领域的行业发展趋势，已开始与行业内知名院士、专家合作启动数字建造领域的技术研究和市场探索。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。综上所述，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行
贷款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及相关方作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司，作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺，切实履行有关填补回报措施以及本公司作出的有关承诺；
4、本公司承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会2023年11月23日