| 证券代码：000032 | 证券简称：深桑达A |
深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10
五、本次发行方式的可行性 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 14八、结论 ...... 23
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人/上市公司/深桑达/公司 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
《论证分析报告》
| 《论证分析报告》 | 指 | 《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限现行有效的公司章程 |
中国电子/集团公司
| 中国电子/集团公司 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
中电信息/控股股东
| 中电信息/控股股东 | 指 | 中国中电国际信息服务有限公司 |
中电金投
| 中电金投 | 指 | 中电金投控股有限公司 |
中电进出口
| 中电进出口 | 指 | 中国电子进出口有限公司 |
瑞达集团
| 瑞达集团 | 指 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年以及2023年1-9月 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元 |
本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
为满足公司业务发展需要，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票不超过341,387,770股，募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）运营型云项目；
（2）分布式存储研发项目；（3）中国电子云研发基地一期项目；（4）高科技工程服务项目；（5）补充流动资金或偿还银行贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家陆续推出数字化发展战略，数字基础设施需求持续扩张
2015年，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，首次提出国家大数据发展战略，明确大数据发展的需要和未来5-10年的目标。2022年以来，党中央、国务院、中央部委围绕数字中国建设出台众多重要政策文件，聚焦数字基础设施建设、数据要素化发展、关键领域数字应用、重点行业数字化转型、数据安全治理等方向，整体呈现出强化“自主可控、整体协同、统筹推进”的新趋势和新要求。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数字经济发展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》,明确数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，指出要“打通数字基础设施大动脉”，加快建设网络基础设施，系统优化算力基础设施，整体提升应用基础设施水平。其中，应用基础设施重点关注全国一体化政务云平台体系、工业互联网、人工智能、数据安全产品云化改造。在上述政策背景下，中国数字基础设施需求也随之持续扩张。
2、信创云筑强数字中国根基，实现技术安全自主可控
伴随着支持政务信息化安全可控、金融行业信息化核心技术安全可控的政策密集出台，以党政、金融为首全面信创趋势不断演进，进一步明确了需加快数字化转型进程，打造全面自主可控数字化底座的主旋律。其中，云平台作为向下对接CPU、操作系统等国产基础软硬件，向上适配各种企业级应用，承载企业数字化系统的核心平台，逐渐成为了各行业发展信创的重要方向之一。
区别于传统云平台，信创云以全面兼容适配国产化存储、计算、网络、操作系统等基础软硬件为核心，以DevOps、微服务化、容器化等先进技术架构为主要演进方向，同时具备支持“一云多芯”“异构兼容”等核心能力优势，有效解决传统云平台拓展难、运维难、技术不可控等痛点。信创云使企业能够进一步应对数字化转型过程中多种多样的应用云化需求，起到在全面信创过程中关键的承上启下作用，加速企业上云进程，实现全面的降本增效和技术自主可控。
3、数字化转型带动上云需求，分布式存储迎来快速发展
当前，随着我国云计算政策环境、企业认知、技术及基础设施的逐步成熟，传统企业也逐步接受了云计算部署模式，云计算应用场景不断拓展。在政务领域，全国超九成省级行政区和七成地市级行政区均已建成或正在建设政务云平台；众多金融、能源、交运、制造、零售等行业企业开始采用云计算取代传统IT架构，企业上云比例和应用深度得到大幅度提升。因此，加快释放数据作为生产要素价值已成为发展数字经济、赋能高质量发展的必然要求。
分布式存储作为重要的数据基础设施，凭借高扩展性和易管理能力，成为海量数据应用的最佳底座，为存储市场发展提供不竭动力。目前，分布式存储技术在科技、金融、资本等领域应用广泛，并获得了科研机构、政府部门、公益组织等职能单位的重视。
4、战略新兴产业蓬勃发展，洁净室工程行业迎来黄金时期
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》中提出强化国家战略科技力量，制定科技强国行动纲要，瞄准集成电路、生命健康等前沿领域，加快壮大生物技术、新能源、新材料、高端装备、
新能源汽车、航空航天、海洋装备等产业。科技强国行动以及高端制造业的转型升级，将直接促进高科技产业的固定资产投资，推动洁净室行业的高速发展。随着我国社会经济发展水平的不断提高，各行各业在现代化、数智化、信息化的发展趋势下逐渐进行转型升级。在这一背景下，洁净室工程在国内高科技产业领域得到广泛应用，洁净室行业也迎来了发展的黄金时期。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次募集的资金将用于公司运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
1、践行国家战略，提供高安全数字基础设施，服务高水平科技自立自强
近年来，国家陆续提出数字转型的发展战略，指引企业发展方向。《国务院关于数字经济发展情况的报告》中，将加快深化产业数字化转型、持续提升数字公共服务水平、不断完善数字经济治理体系等作为我国数字经济下一步重点工作。《数字中国建设整体布局规划》指出要“打通数字基础设施大动脉”，加快建设网络基础设施，系统优化算力基础设施，整体提升应用基础设施水平。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
公司本次发行募投项目围绕云计算业务和数据存储业务，具有政策响应性，旨在进一步推动国家产业数字化发展，夯实数据基础，推进建设国家大数据体系。
2、落实集团战略，打造自主安全计算原创技术策源地
公司实际控制人中国电子是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机CPU和操作系统关键核心技术的中国企业。公司作为中国电子“一底一链”、“坚底强链”发展布局的核心，尤其是在云计算及存储、数据创新两大业务领域，肩负“云数”领域中国化时代化的战略使命，为国家在新时代实现高水
平科技自立自强和数字经济高质量发展提供坚实的技术保障力量。
公司依托中国电子信息产业集团领先的网信产业和技术能力，致力于构建开放、创新、协作的商业模式和生态体系，拥有全栈自研体系，助力数字政府建设及行业数字化转型，为客户提供安全可信、持续进化、自主可控的云计算和存储产品。在我国产业结构升级、数字化转型持续推进背景下，公司加强分布式存储的研发，加快存储产业链环节布局，是进一步推动产业结构升级、服务我国数字经济高质量发展的必然选择。通过本次项目建设，公司将购置行业先进的研发设备，并引进高水平的专业研发人员，深入开展分布式存储技术的研发，加快实现分布式存储产品的产品化及交付，进一步补齐集团公司计算产业链的存储环节，打造自主计算产业链“链长”。
3、提升公司业务规模和市场竞争力，提高公司市场地位
中国电子云的云计算业务已经服务了超过400家政府和企业客户，其中，中国的政务云与各行业头部企业的云需求是公司的主要业务来源。随着公司业务规模的进一步扩大、应用领域不断加深，客户需求也随之提升，对公司原有云计算业务发出挑战。本次发行有利于帮助公司把握行业发展趋势和市场机遇，通过扩大云计算基础设施规模，提高公司在私有云市场的占有率，进一步满足政务、金融、能源、交通等关键领域客户的数智化转型需求，增强公司核心竞争力。
公司此次高科技产业工程服务项目涉及多领域的高科技产业，例如：单晶硅拉晶建设项目，属于新能源行业项目建设；中国蚌埠传感谷二期EPC项目，属于半导体行业项目建设；无锡国家软件园六期项目工程总承包项目，属于其他高科技产业项目建设。上述项目将有利于提升公司在半导体、新能源等高科技产业洁净室工程项目的建设能力。项目完成后，公司在这些领域的行业口碑将进一步提高，客户忠诚度、品牌影响力也将得到有效提升。本次发行将进一步加强公司在洁净室工程服务业务方面的市场影响力，为公司未来的业务开拓和新项目的开展提供坚实的支持，助力公司承接更多业务。
4、提高抗风险能力，降低资产负债率
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，资本结构将进一步优化，抗风
险能力进一步提升，有利于加强公司的竞争优势，并为公司未来业务的持续发展打下坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技工程服务项目 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 | ||
| 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
合计
| 合计 | 510,547.82 | 250,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、银行贷款等债务融资方式具有局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司整体的资产负债率进一步上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过341,387,770股，未超过公司本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司董事会于2023年8月22日对本次发行事项进行审议，距离前次募集资金到账日期已超过18个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
本次募集资金扣除发行费用后用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关文件均在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以1,137,959,234股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为341,387,770股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,479,347,004股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
（4）假设最终募集资金总额为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-16,225.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-27,088.88万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,137,959,234 | 1,137,959,234 | 1,479,347,004 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 250,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 341,387,770 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月 |
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -19,470.57 | -19,470.57 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -32,506.65 | -32,506.65 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -16,225.47 | -16,225.47 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -27,088.88 | -27,088.88 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -12,980.38 | -12,980.38 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -21,671.10 | -21,671.10 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
根据上述假设测算，公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后拟用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务发生变化。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一步提升。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。目前，公司拥有一批长期从事云计算及存储、高科技产业工程服务业务领域的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（2）技术储备
在云计算及存储领域，公司自研推出了基于云原生技术的“中国电子云”，并具有安全、先进、绿色的产品特性。“中国电子云”依托中国电子丰富的网信产业资源和全栈技术能力，以自主技术为核心，内聚云原生、大数据、人工智能、区块链等全面能力，提供涵盖IaaS、PaaS、DaaS、政府应用、企业应用在内的体系化云数产品、全栈技术及全方位运营服务，具有全栈安全、一云多芯、多云融合、多域专有等优势。此外，公司亦在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，基于新一代硬件打造了CeaStor分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求。
在高科技产业工程服务领域，公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新基建等高科技行业的洁净室工程领域技术国内领先，并多次获得全国洁净工程行业“鲁班奖”（同行业内首位获得者）等荣誉，是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家标准编制工作。公司致力于推动工程建设向设计标准化、工厂预制化、施工装配化、机械化等工业化方向发展，持续推动产业技术进步。
公司雄厚的技术储备，有助于保证募投项目的质量水平，为本次项目的实施奠定了基础。
（3）市场储备
在云计算及存储领域，“中国电子云”作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供高安全数字基础设施，服务行业客户超400家，已在天津市西青区、云南省大理州、江西省南昌市新建区、四川省遂宁市和德阳市、山东省德州市等地方政府落地政务云，承建了中国人保等金融机构及管网集团、星网集团、中国华电、中国电子等央企集团的云平台，以及为国家互联网应急中心等部委提供云服务，在数字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”，积累了良好的客户资源。
在高科技产业工程服务领域，公司拥有丰富的项目经验，先后参与数百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设。为中芯国际、长江存储、苹果公
司等多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。同时，公司将着眼于工程建造领域的行业发展趋势，已开始与行业内知名院士、专家合作启动数字建造领域的技术研究和市场探索。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。综上所述，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。综上，本次向特定对象发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补被摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及相关方作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控
股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司，作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺，切实履行有关填补回报措施以及本公司作出的有关承诺；
4、本公司承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2023年11月21日