| 证券代码：000032 | 证券简称：深桑达A |
深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）
二〇二三年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股相关事项已获得中国电子批准并经公司第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行A股相关事项尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技工 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 |
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
程服务项目
| 程服务项目 | 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
合计
| 合计 | 510,547.82 | 250,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄
即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）”部分。
11、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 15
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行的审批程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性和可行性 ...... 20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化....... 37二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 40
一、募集资金投资项目实施的风险 ...... 40
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 ...... 40
三、财务风险 ...... 40
三、市场风险 ...... 41
四、业务和经营风险 ...... 41
五、发行审批风险 ...... 42
六、股票价格风险 ...... 42
七、不可抗力风险 ...... 42
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 44
三、未来三年股东分红回报规划（2023-2025年） ...... 45
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 54
三、本次发行的必要性与合理性分析 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 56
六、相关主体出具的承诺 ...... 58
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人/上市公司/深桑达/公司 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 《公司章程》 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司现行有效的公司章程 |
| 中国电子/集团公司/实际控制人 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 中电信息/控股股东 | 指 | 中国中电国际信息服务有限公司 |
| 中电金投 | 指 | 中电金投控股有限公司 |
| 中电进出口 | 指 | 中国电子进出口有限公司 |
| 瑞达集团 | 指 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年以及2023年1-9月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元 |
说明：1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：深圳市桑达实业股份有限公司公司名称（英文）：Shenzhen Sed Industry Co., Ltd.中文简称：桑达股份法定代表人：陈士刚成立时间：1993年12月4日统一社会信用代码：914403001922517431注册资本：113,795.9234万元人民币公司A股股票上市地：深圳证券交易所公司A股简称：深桑达A公司A股代码：000032注册地址：广东省深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层办公地址：广东省深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层经营范围：大数据服务，数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物资供销业
（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家陆续推出数字化发展战略，数字基础设施需求持续扩张2015年，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，首次提出国家大数据发展战略，明确大数据发展的需要和未来5-10年的目标。2022年以来，党中央、国务院、中央部委围绕数字中国建设出台众多重要政策文件，聚焦数字基础设施建设、数据要素化发展、关键领域数字应用、重点行业数字化转型、数据安全治理等方向，整体呈现出强化“自主可控、整体协同、统筹推进”的新趋势和新要求。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数字经济发展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》,明确数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，指出要“打通数字基础设施大动脉”，加快建设网络基础设施，系统优化算力基础设施，整体提升应用基础设施水平。其中，应用基础设施重点关注全国一体化政务云平台体系、工业互联网、人工智能、数据安全产品云化改造。在上述政策背景下，中国数字基础设施需求也随之持续扩张。
2、信创云筑强数字中国根基，实现技术安全自主可控
伴随着支持政务信息化安全可控、金融行业信息化核心技术安全可控的政策密集出台，以党政、金融为首全面信创趋势不断演进，进一步明确了需加快数字化转型进程，打造全面自主可控数字化底座的主旋律。其中，云平台作为向下对接CPU、操作系统等国产基础软硬件，向上适配各种企业级应用，承载企业数字化系统的核心平台，逐渐成为了各行业发展信创的重要方向之一。区别于传统云平台，信创云以全面兼容适配国产化存储、计算、网络、操作系统等基础软硬件为核心，以DevOps、微服务化、容器化等先进技术架构为主
要演进方向，同时具备支持“一云多芯”“异构兼容”等核心能力优势，有效解决传统云平台拓展难、运维难、技术不可控等痛点。信创云使企业能够进一步应对数字化转型过程中多种多样的应用云化需求，起到在全面信创过程中关键的承上启下作用，加速企业上云进程，实现全面的降本增效和技术自主可控。
3、数字化转型带动上云需求，分布式存储迎来快速发展
当前，随着我国云计算政策环境、企业认知、技术及基础设施的逐步成熟，传统企业也逐步接受了云计算部署模式，云计算应用场景不断拓展。在政务领域，全国超九成省级行政区和七成地市级行政区均已建成或正在建设政务云平台；众多金融、能源、交运、制造、零售等行业企业开始采用云计算取代传统IT架构，企业上云比例和应用深度得到大幅度提升。因此，加快释放数据作为生产要素价值已成为发展数字经济、赋能高质量发展的必然要求。
分布式存储作为重要的数据基础设施，凭借高扩展性和易管理能力，成为海量数据应用的最佳底座，为存储市场发展提供不竭动力。目前，分布式存储技术在科技、金融、资本等领域应用广泛，并获得了科研机构、政府部门、公益组织等职能单位的重视。
4、战略新兴产业蓬勃发展，洁净室工程行业迎来黄金时期
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》中提出强化国家战略科技力量，制定科技强国行动纲要，瞄准集成电路、生命健康等前沿领域，加快壮大生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、航空航天、海洋装备等产业。科技强国行动以及高端制造业的转型升级，将直接促进高科技产业的固定资产投资，推动洁净室行业的高速发展。
随着我国社会经济发展水平的不断提高，各行各业在现代化、数智化、信息化的发展趋势下逐渐进行转型升级。在这一背景下，洁净室工程在国内高科技产业领域得到广泛应用，洁净室行业也迎来了发展的黄金时期。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次募集的资金将用于公司运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，
该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
1、践行国家战略，提供高安全数字基础设施，服务高水平科技自立自强近年来，国家陆续提出数字转型的发展战略，指引企业发展方向。《国务院关于数字经济发展情况的报告》中，将加快深化产业数字化转型、持续提升数字公共服务水平、不断完善数字经济治理体系等作为我国数字经济下一步重点工作。《数字中国建设整体布局规划》指出要“打通数字基础设施大动脉”，加快建设网络基础设施，系统优化算力基础设施，整体提升应用基础设施水平。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。公司本次发行募投项目围绕云计算业务和数据存储业务，具有政策响应性，旨在进一步推动国家产业数字化发展，夯实数据基础，推进建设国家大数据体系。
2、落实集团战略，打造自主安全计算原创技术策源地
公司实际控制人中国电子是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机CPU和操作系统关键核心技术的中国企业。公司作为中国电子“一底一链”、“坚底强链”发展布局的核心，尤其是在云计算及存储、数据创新两大业务领域，肩负“云数”领域中国化时代化的战略使命，为国家在新时代实现高水平科技自立自强和数字经济高质量发展提供坚实的技术保障力量。公司依托中国电子信息产业集团领先的网信产业和技术能力，致力于构建开放、创新、协作的商业模式和生态体系，拥有全栈自研体系，助力数字政府建设及行业数字化转型，为客户提供安全可信、持续进化、自主可控的云计算和存储产品。在我国产业结构升级、数字化转型持续推进背景下，公司加强分布式存储的研发，加快存储产业链环节布局，是进一步推动产业结构升级、服务我国数字经济高质量发展的必然选择。通过本次项目建设，公司将购置行业先进的研发设备，并引进高水平的专业研发人员，深入开展分布式存储技术的研发，加快实现
分布式存储产品的产品化及交付，进一步补齐集团公司计算产业链的存储环节，打造自主计算产业链“链长”。
3、提升公司业务规模和市场竞争力，提高公司市场地位
中国电子云的云计算业务已经服务了超过400家政府和企业客户，其中，中国的政务云与各行业头部企业的云需求是公司的主要业务来源。随着公司业务规模的进一步扩大、应用领域不断加深，客户需求也随之提升，对公司原有云计算业务发出挑战。本次发行有利于帮助公司把握行业发展趋势和市场机遇，通过扩大云计算基础设施规模，提高公司在私有云市场的占有率，进一步满足政务、金融、能源、交通等关键领域客户的数智化转型需求，增强公司核心竞争力。
公司此次高科技产业工程服务项目涉及多领域的高科技产业，例如：单晶硅拉晶建设项目，属于新能源行业项目建设；中国蚌埠传感谷二期EPC项目，属于半导体行业项目建设；无锡国家软件园六期项目工程总承包项目，属于其他高科技产业项目建设。上述项目将有利于提升公司在半导体、新能源等高科技产业洁净室工程项目的建设能力。项目完成后，公司在这些领域的行业口碑将进一步提高，客户忠诚度、品牌影响力也将得到有效提升。本次发行将进一步加强公司在洁净室工程服务业务方面的市场影响力，为公司未来的业务开拓和新项目的开展提供坚实的支持，助力公司承接更多业务。
4、提高抗风险能力，降低资产负债率
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，资本结构将进一步优化，抗风险能力进一步提升，有利于加强公司的竞争优势，并为公司未来业务的持续发展打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发
行数量。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技工程服务项目 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 | ||
| 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
合计
| 合计 | 510,547.82 | 250,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中电信息直接持有上市公司17.81%的股份，是公司的控股股东。中国电子直接持有上市公司17.51%的股份，并通过中电信息、中电金投、中电进出口、瑞达集团间接控制上市公司29.72%的股份，合计控制上市公司47.23%的股份，是公司的实际控制人。
按本次发行股份上限341,387,770股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为1,479,347,004股，中国电子控制的公司股份比例约为36.33%，公司实际控制人仍为中国电子。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。
本次向特定对象发行A股方案已取得中国电子批准。
本次向特定对象发行A股尚待深圳证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行A股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 运营型云项目 | 135,645.73 | 80,000.00 |
| 2 | 分布式存储研发项目 | 53,440.00 | 30,000.00 |
| 3 | 中国电子云研发基地一期项目 | 45,952.61 | 40,000.00 |
| 4 | 高科技工程服务项目 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 | ||
| 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
合计
| 合计 | 510,547.82 | 250,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性和可行性
（一）运营型云项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目预计建设期为3年，实施主体为中电云计算技术有限公司。本次募集资金到位后，公司将以借款或注册资本实缴等方式将募集资金投入中电云计算技术有限公司，相关借款将在运营型云项目回款后归还。公司拟在武汉、深圳、上海、成都等地建设，通过租赁机柜、部署服务器、交换机、存储、软件等，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供安全数字基础设施。项目的实施将大大提高公司运营型云业务服务能力，满足公司业务发展需要；将助力目标客户在“本质安全+过程安全”的底座上，实现信息化、数字化、信创化的快速转型。本项目的实施是公司在现有客户、数据、技术等积累的基础上，对运营型云业务服务能力的进一步提升，与现有业务模式一致，是对公司现有业务的深化和补充。
（2）项目投资估算
本项目预计总投资额约为135,645.73万元，拟投入募集资金80,000.00万元，主要用于硬件和软件购置费。项目具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 |
| 1 | 机柜租赁费 | 22,667.33 | 16.71% |
| 2 | 硬件购置费 | 79,284.80 | 58.45% |
| 3 | 软件购置费 | 31,686.72 | 23.36% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,006.88 | 1.48% |
| 合计 | 135,645.73 | 100.00% | |
（3）项目经济效益
根据项目规划，本项目建成后，税后内部收益率约为12.04%，税后投资回收期（含建设期）约为6.25年。
（4）项目报批事项及进展情况
本项目实施地点包括武汉、深圳、上海、成都，公司根据募投规划分别已取得武汉、深圳、成都运营云项目投资项目备案证明。根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14号），企业投资项目是指企业在上海投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自筹资金的项目，以及使用自筹资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。公司“运营型云项目”中上海运营云项目（不涉及土地、房产等不动产建设投资）不属于该办法规定的固定资产投资项目，因此无需办理内资企业投资项目备案手续。本项目不涉及环评，无需取得环评审批文件。
2、项目必要性分析
（1）打造自主可控云基础设施，加速政企迈上云端
当前云计算广泛应用，基于数据合规性、安全性、私密性等多方面考量，政务与关键领域要求所采用的云要实现从芯到端到云的本质安全，信创+云解决方案将成为政务信息化及关键行业用户上云的必然选择。信创企业基于云计算技术，自主研发、适配国产CPU技术架构和国产操作系统等信创产品设备，发挥云计算高可靠性、高通用性、高可扩展性及敏捷快速、弹性灵活等特征，可满足政务云、行业云平台建设需求，更好地推动数字中国建设。
作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，“中国电子云”为政府、金融机构、公共服务机构、大型集团企业客户提供高安全数字基础设施，支撑客户在“本质安全+过程安全”的底座上，助力信息化、数字化、信创化转型。本项目将购置和部署国产服务器及配套的国产网络设施，一方面可以将敏感的政务数据和社会数据分开存储，推动国资国企加快数字化转型，激发国资国企创新活力；另一方面可以打造自主可控云基础设施，加速关键业务上云进程，推动实现数字中国长远愿景。
（2）助力企业实现数字化转型，推动数字经济和实体经济融合发展
云计算当前已经成为新型基础设施的关键支撑技术，是推动数字经济与实体经济深度融合的催化剂，是重点领域数字产业发展的助推器。推动企业上云有助于改造提升传统产业、打造经济发展新动能；有利于促进大数据、工业互联网、物联网等信息技术在企业中的普及应用。借助云上的软件应用和数据服务，企业
能够提高生产管理效率、优化业务流程，加快商业模式创新步伐，培育新产品、新模式、新业态，提升企业综合实力。以云平台为基础，通过信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，可以有效整合优化设计、生产和市场资源，实现产业链上下游的高效对接与协同创新，重塑生产组织方式和创新要素。公司践行中国电子“打造国家网信事业核心战略科技力量”战略目标，为政府及金融、能源、交通等关键行业提供数字化基础设施和丰富的数字化产品与解决方案，打造适合不同应用场景的云产品及服务体系。项目的实施将帮助企业快速迁移至信创云，加快推动各行业企业“上云用数赋智”，实现全面的降本增效，推动数字经济和实体经济融合发展。
（3）把握行业云发展契机，满足公司业务发展需要
在数字化经济时代，传统行业如金融、制造业、交通业等面临数字化转型挑战，企业上云已经成为普遍共识。《中国云计算产业发展白皮书》预测，未来中国政企上云率将大幅上升，预计到2023年达到61%，但仍低于美国企业（85%以上）和欧盟企业（70%左右）上云率。中国在云计算核心基础设施建设方面有着巨大的潜在市场。中国电子云的云计算业务已经服务了超过400家政府和企业客户，其中，中国的政务云与各行业头部企业的云需求是公司的主要业务来源。随着公司业务规模的进一步扩大、应用领域不断加深、客户需求进一步加大，公司急需通过本项目的实施扩大原有的云计算业务，为政务、金融、能源、交通等关键领域客户的数智化转型提供重要支撑。项目实施有利于帮助公司把握行业发展趋势和市场机遇，通过扩大云计算基础设施规模，提高公司在私有云市场的占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）国家产业政策大力支持为项目实施提供了良好的政策环境
作为数字化转型的核心技术，云计算行业受到国家的高度重视，政府陆续出台了多项政策，鼓励云计算行业发展与创新。
2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化
规划》，提出“加快推进数字基础设施建设，适度超前部署下一代智能设施体系”；围绕“打造协同高效的数字政府服务体系”，要求深化推进“一网通办”“一网统管”。同月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，推行普惠性“上云用数赋智”服务，推动企业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，加快企业数字化转型。
2021年7月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021—2023年）》，提出统筹发展以支撑经济社会数字转型升级、智能升级、融合创新为导向，以云计算、工业互联网、5G、人工智能等应用需求为牵引的新型基础设施，更好地支撑新一代信息技术加速创新。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出加快数字化发展，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型。加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业。2020年4月，发改委、网信办发布《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，强调“深化数字化转型服务，推动云服务基础上的轻重资产分离合作”，以及“引导云服务拓展至生产制造领域和中小微企业”。
（2）全栈优势为项目实施保驾护航
中国电子云依托于中国电子领先的网信产业和技术能力，构建了涵盖安全防护、IaaS（计算、网络、存储）、PaaS（开发者服务、中间件、数据库、大数据、人工智能、区块链）、政府应用、企业应用在内的体系化云数产品、全栈技术及全方位运营服务，同时提供具备信创能力的专属云产品CECStack。此外，公司瞄准下一代分布式云计算体系，在已有的公有云和专属云产品基础上，全新发布了新一代超融合产品—CeaCube仓山，补齐了边缘云场景，建立了业界领先的基于自研可信计算技术架构的完整分布式云产品体系。
（3）公司优质的客户资源为项目实施提供了市场支撑
作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，“中国电子云”面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供高安全数字基础设施，支撑客户在
“本质安全+过程安全”的底座上，实现信息化、数字化、信创化的快速转型。目前，“中国电子云”服务行业客户已超400家，已在天津市西青区、云南省大理州、江西省南昌市新建区、四川省遂宁市和德阳市、山东省德州市等地方政府落地政务云，承建了中国人保等金融机构及管网集团、星网集团、中国华电、中国电子等央企集团的云平台，以及为国家互联网应急中心等部委提供云服务，在数字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”。
（二）分布式存储研发项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目建设期约为3年，实施主体为中电云计算技术有限公司。本次募集资金到位后，公司将以注册资本实缴等方式将募集资金投入中电云计算技术有限公司。项目围绕分布式存储产品进行研发升级，在现有存储产品基础上对块存储和对象存储的功能特性进一步补齐，实现数据的安全存储、高可用、高可靠等目标；研发并交付分布式存储产品、实现全面支持对象存储、文件存储的主流功能特性；在此基础上，加大对存储新技术及新方向的研发投入，同时将引入新功能特性，提供跨不同存储系统的全方位整合能力，持续进行全线产品的功能补齐、特性演进。项目的实施有利于公司把握行业发展机遇，积极布局存储新架构；有利于公司实现多业务协同发展，进一步提升公司“云数”领域竞争力。本项目的实施是在公司既有的技术布局和研发基础上，对分布式存储产品进行功能完善和性能优化。项目为公司分布式存储产品研发及产业化提供了有力的保障，公司现有的技术、管理和研发实力将为分布式存储研发项目提供强有力的支持。该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式，与公司现有的主营业务高度相关。
（2）项目投资估算
本次建设投资估算53,440.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，主要用
于设备购置费用、研发人工费用等，具体建设预算参见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 |
| 1 | 设备购置费用 | 4,515.00 | 8.45% |
| 2 | 研发人工费用 | 47,805.00 | 89.46% |
| 3 | 其他研发费用 | 1,120.00 | 2.10% |
| 合计 | 53,440.00 | 100.00% | |
（3）项目经济效益
本项目不产生直接经济效益，项目实施后将进一步提升公司在存储产品研发及技术创新能力，为未来业务拓展及可持续发展奠定良好的研发技术基础，对公司业务带来间接效益。
（4）项目报批事项及进展情况
本项目已取得投资项目备案证明。本项目不涉及环评，无需取得环评审批文件。
2、项目必要性分析
（1）把握行业发展机遇，积极布局存储业务
近年来数据量爆炸性增长带来持续性的数据存储需求，闪存、云原生等推动存储技术堆栈重塑，公司将通过本次项目建设，采用新一代技术架构，同时将引入新功能特性，提供跨不同存储系统的全方位整合能力，持续进行全线产品的功能补齐、特性演进，满足云计算、AI、大数据等各种存储需求。项目实施有利于帮助公司把握行业发展机遇，积极布局存储新架构，对产品和系统进行迭代升级，开发更多场景应用，助力千行百业数字化转型升级。
（2）服务我国数字经济高质量发展，提升公司“云数”领域竞争力
公司是中国电子“一底一链”、“坚底强链”发展布局的核心，在我国产业结构升级、数字化转型持续推进背景下，公司加强分布式存储的研发，加快存储产业链环节布局，是进一步推动产业结构升级、服务我国数字经济高质量发展的必然选择。
公司针对存储业务进行了前瞻性的布局，拟对分布式存储产品进行持续研发
投入，从而为公司业务战略提供稳定可靠、性能领先的数据存储底座。项目的实施一方面有利于加速公司分布式存储产品的研发投入和成果转化，保证公司存储产品的技术先进性和竞争力；另一方面本项目的建设为云、边、超融合等各种业务带来核心竞争力，有利于公司实现多业务协同发展。
3、项目可行性分析
（1）公司已进行了前瞻性布局，具备项目所需的研发基础
公司已在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，构建起面向未来数据中心的竞争力。针对新阶段的数据存储要求，公司基于新一代硬件打造了CeaStor分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求的分布式存储。CeaStor分布式存储产品具备云原生安全和合规安全，是一款具有完全自主知识产权的存储软件，并同时支持ARM和X86架构芯片，具有安全为先、一池多芯等特点，能够实现“故障无感知”和“超大比例纠删码数据保护”。CeaStor采用面向未来的磐石架构设计，结合智能众核技术、端到端NVMe协议、云原生技术以及自主研发的软件定义SSD，经过基于应用场景的性能优化，单节点8k混合读写性能提升到50万iops，产品性能达到业界领先的水平。
随着数字经济的蓬勃发展，数据要素的重要性日趋突出，存储的价值也将得到持续释放。未来，公司将持续对存储业务重点投入，为存储产品提供持续的创新动力。
（2）强大的研发实力和专业的团队有利于项目顺利开展
通过研发实践活动，公司已形成了团队设置合理、分工明确的研发组织架构，能够高效地进行产品研发的全流程事务。公司研发管理遵循IPD流程，该流程将所有管理产品包所需的全部主要活动整合起来，对开发、财务、制造、采购、市场和服务等与产品包相关的主要使能流程进行监管，保证计划、交付和生命周期结束工作的成功，实现研发目标。
公司高度重视组织赋能与人才发展，通过优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，全面提升公司在研发领域的管理科学化和专业化程度，有效提高了公司人员的研发素质。在长期的研发和项目实践中，通过
积极的人才引进与培养，公司已建立一支经验丰富的存储研发团队，大多数研发人员来自国内外的行业一线品牌，有多个成功存储产品研发和交付的经验，并具备十多年以上的存储研发经验，对高效研发和行业发展趋势有着深刻的理解，为技术与产品创新夯实了牢固基础。
（三）中国电子云研发基地一期项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目为中国电子云总部基地建设项目，实施主体为公司全资子公司中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司，项目建成后将全部由公司自持自用，承接中国电子云总部及研发中心等功能。本次募集资金到位后，公司将以注册资本实缴或增资等方式将募集资金投入中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司。
本项目实施后，将有利于云计算与存储、信创、数据服务等中国电子优势产业区域落地，成为区域内与政府合作和业务市场获取的有力抓手；同时，带动数字产业资源聚集，形成产业集群发展模式，有利于构建完整的数字经济产业生态，建设数字城市云底座，推动华中地区数字经济发展。
（2）项目建设期及投资估算
本项目建设期预计约为17个月，建设投资估算约为45,952.61万元，拟投入募集资金40,000.00万元，主要用于建安工程费等，具体建设预算参见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 |
| 1 | 建安工程费 | 41,213.30 | 89.69% |
| 1.1 | 土建工程 | 30,596.77 | 66.58% |
| 1.2 | 安装工程 | 9,690.48 | 21.09% |
| 1.3 | 室外工程 | 926.05 | 2.02% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 4,739.31 | 10.31% |
| 合计 | 45,952.61 | 100.00% | |
（3）项目的批复文件
本项目已取得投资项目备案证明。本项目不涉及环评，无需取得环评审批文
件。
2、项目必要性分析
中国电子云研发基地一期项目作为落实中国电子信息产业集团有限公司与湖北省人民政府签署的《湖北省人民政府与中国电子信息产业集团战略合作协议》的重要组成部分，旨在解决中国电子云全球业务发展所需的载体，建成后将涵盖中国电子云研发中心与总部办公空间，满足公司政、产、学、研、用为一体的总部研发基地的需求，并配套建设展厅、中国电子云适配中心等。
3、项目可行性分析
项目实施具备显著的区位优势。项目位于武汉经济技术开发区，是国家级经济技术开发区新区（沌口开发区），处于沌口核心区位，临近城市主干道沌阳大道、江城大道，区位及交通条件优越。武汉市经济发展程度高、潜力大，尤其注重新一代信息技术和数字经济发展，并以此为支柱产业和未来产业方向。项目区域内借助传统汽车产业优势，在数字经济领域中发展智能制造和智能网联汽车，但作为老牌工业强市，数字经济领域数字产业化和产业数字化均存在短板，尤其是数字经济基础设施和行业数字化程度不高，这也为信创、云计算、大数据等新型基础设施建设以及数字行业应用等产业领域发展提供了机遇。
（四）高科技产业工程服务项目
1、项目基本情况
本次拟投入227,509.48万元（含税），用于建设施工工程总承包项目，其中使用募集资金投资金额52,000.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 单晶硅拉晶建设项目 | 84,079.20 | 18,000.00 |
| 2 | 中国蚌埠传感谷二期EPC项目 | 75,261.01 | 14,000.00 |
| 3 | 无锡国家软件园六期项目工程总承包 | 68,169.27 | 20,000.00 |
| 合计 | 227,509.48 | 52,000.00 | |
（1）单晶硅拉晶建设项目
① 项目概况
单晶硅拉晶建设项目实施主体为中电系统建设工程有限公司。本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入中电系统建设工程有限公司，相关借款将在项目实施完成后归还。本项目位于包头市青山区装备制造产业园区内，项目建设期约为12个月，项目总建筑面积25.28万平方米，项目建成后形成年产40GW单晶硅片的生产能力。
② 项目投资估算及收益分析
本项目预计总投资额约为84,079.20万元，拟使用募集资金18,000.00万元，主要用于项目的工程费用投入等资本性支出。经测算本项目预计毛利率约为
7.17%。
③ 项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已由业主方完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（2）中国蚌埠传感谷（宁波蚌埠微电子产业园）二期（器件孵化中试厂房）EPC项目
① 项目概况
中国蚌埠传感谷（宁波蚌埠微电子产业园）二期（器件孵化中试厂房）EPC项目实施主体为中国电子系统工程第二建设有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入中国电子系统工程第二建设有限公司，相关借款将在项目实施完成后归还。本项目建设期约为15个月，项目建筑面积约为58,373.00平方米，包含器件孵化中试厂、洁净车间、综合动力站以及特殊物品库。
② 项目投资估算及收益分析
本项目预计总投资金额约为75,261.01万元，拟使用募集资金14,000.00万元，主要用于项目的工程费用投入等资本性支出。经测算本项目预计毛利率约为
7.25%。
③ 项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已由业主方完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（3）无锡国家软件园六期项目工程总承包项目
① 项目概况
无锡国家软件园六期项目工程总承包项目实施主体为中国电子系统工程第二建设有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入中国电子系统工程第二建设有限公司，相关借款将在项目实施完成后归还。本项目建设期约为30个月。项目总规划用地面积2.9万平方米（约43亩），建设地点为新吴区科研北路北侧、菱湖大道以西、净慧东路以东、吴都路以南。项目计划总建筑面积约为13.2万平方米，其中地上建筑面积约9.56万平方米，地下建筑面积约3.67万平方米。
② 项目投资估算及收益分析
本项目预计总投资额约为68,169.27万元，拟使用募集资金20,000.00万元，主要用于项目的工程费用投入等资本性支出。经测算本项目预计毛利率约为
9.95%。
③ 项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已由业主方完成发改部门备案。本项目不涉及环评，无需取得环评审批文件。
2、项目必要性分析
（1）有利于把握下游行业发展机遇，推动公司高科技产业工程业务发展
近年来，全球高科技产业如半导体、新能源等行业产能加速向我国转移，我国科技水平蓬勃发展，推动了半导体、新能源等产业的研发和技术进步。从需求端来看，洁净室作为保证高科技产品的良品率和安全性的重要基础设施，广泛应用于半导体、新能源、平板显示、数据中心、医药生物以及其他高科技产业。随着应用的范围不断扩大，洁净室行业迎来了良好的发展机遇和条件。
公司是高科技产业工程服务领域的龙头企业，为半导体、新能源、平板显示、生物医药、新材料、高端装备、数据中心、高端制造等产业客户，提供以洁净室工程咨询、工程设计、施工、运维为核心的产业服务，助推我国由制造大国向制造强国的转变，助力提升产业链供应链韧性和安全水平。本次募投项目的实施有利于把握下游行业发展趋势，推动公司高科技产业工程业务的发展。
（2）有利于保障项目的顺利实施，支持公司业务规模持续增长本次项目主要为半导体、新能源等高科技产业工程，该工程项目总体投资规模较大。各个项目从前期项目招标、设备材料采购、工程施工，到项目维护质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对洁净室工程服务企业的洁净室工程款项结算和洁净室工程服务企业对上游设备材料提供商、分包商的结算存在时间差异，导致洁净室工程服务企业在项目施工和维护质保过程中需要占用了大量营运资金。本次项目的顺利实施，一方面可以保障项目建设过程中有充足的资金流，规避因大量营运资金占用而带来的风险，保障工程项目的顺利进行；另一方面可以进一步保障公司未来的业务开拓和新项目的实施，为公司承接更多的业务提供有力的支持。由于高科技产业工程服务具有对资金量的需求较大的特点，伴随公司业务规模持续扩大，已签订合同项目持续增多，公司的资金需求量也在持续增长。本次募集资金将有利保障项目的顺利实施，加强公司的竞争优势，为公司未来业务的持续发展打下坚实的基础。
（3）有利于提升公司在高科技产业工程领域的行业口碑，提高公司的市场影响力
本次项目涉及多领域的高科技产业，单晶硅拉晶建设项目，属于新能源行业项目建设；中国蚌埠传感谷二期EPC项目，属于半导体行业项目建设；无锡国家软件园六期项目工程总承包项目，属于其他高科技产业项目建设。本次项目的顺利实施将极大地提升公司在半导体、新能源等高科技产业洁净室工程项目的建设能力，工程项目建设完成后将进一步提升公司在半导体、新能源等高科技产业洁净室工程上的行业口碑，提高公司的市场影响力。
本项目的实施进一步提升公司洁净室工程服务业务在市场中的影响力，加强公司未来的业务开拓和新项目的开展，为公司承接更多的业务提供有力的支持。
3、项目可行性分析
（1）国家产业政策大力支持为项目的实施提供了良好的发展环境
近年来，为了进一步鼓励国内高科技产业工程的整体发展，国家相关部委出
台了一系列支持发展的政策法规。具体政策如下：
2023年2月，中共中央国务院印发《质量强国建设纲要》提出构建现代工程建设质量管理体系，打造中国建造品牌。完善勘察、设计、监理、造价等工程咨询服务技术标准，鼓励发展全过程工程咨询和专业化服务。
2022年1月，住建部发布《“十四五”建筑业发展规划》提出推动智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立；加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。
2021年6月，住建部发布《工业洁净室通用规范（征求意见稿）》对包括医药行业、医疗器械、电子行业在内的工业洁净室的设计、施工、验收和性能和维护做了强制性的要求。
2021年3月，十三届全国人大四次会议出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2020年8月，住建部发布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》提出完善与新型建筑工业化相适应的精益化施工组织方式，推广设计、采购、生产、施工一体化模式，提高施工现场精细化管理水平、加快推进BIM技术在新型建筑工业化全寿命期的一体化集成应用。
国家政策的大力支持，强调了高科技产业工程的整体发展的重要性，为本次募投项目提供了良好的外部环境。
（2）公司雄厚的技术储备为本项目实施奠定了基础
公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，并已成长为从项目咨询、规划、设计、实施、采购、调试到运维，具备全周期服务能力的高科技工业建筑领域EPC服务的领先企业。
公司致力于为高科技产业领域企业提供洁净室工程一站式服务，已先后完成
了众多领域的洁净室工程，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新基建等高科技行业的洁净室工程领域技术国内领先，并多次获得全国洁净工程行业“鲁班奖”（同行业内首位获得者）、优秀施工企业、全国安装行业先进企业、中国电子百强三甲，多次获得了“全国建筑业AAA级企业信用等级证书”等多项荣誉，是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家标准编制工作。公司具备气体、化学品、纯废水等专业系统设计能力，是国内为数不多的能为客户提供真正一体化全厂各系统设计服务的公司。此外，公司始终推动工程建设向设计标准化、工厂预制化、施工装配化、机械化等工业化方向发展，持续推动产业技术进步。公司雄厚的技术储备，有助于保证募投项目的质量水平，为本次项目的实施奠定了基础。
（3）公司优秀的团队和齐备的行业资质为项目实施提供保障公司目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。在咨询设计方面，公司专业设计团队长期为政府、企业等客户提供工程建设与管理的咨询规划服务；在建造领域，公司拥有资深行业专家百余人，同时，公司拥有专业的BIM技术团队，在建筑施工BIM管理及应用方面拥有着丰富的经验。将BIM技术应用到实际项目实施的过程中，通过建筑、设备及管线的模型搭建，图纸优化以及管线碰撞检测功能来辅助现场管理和指导安装施工，为项目品质的提升起到了促进作用。此外，工程项目实施需要公司具备相对应项目行业资质。经过多年的发展，公司已经具备齐全的行业资质。公司目前拥有总承包资质：机电工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级和三级等；拥有施工专业承包资质：建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级等；相关设计类资质：电子通信广电行业（电子工程）甲级、化工石化医药行业甲级等。公司稳定、优秀的团队、积极向上的企业文化和齐备的行业资质，为本次募投项目的实施提供了保障。
（4）公司丰富的项目经验为本次项目的实施提供了有力支持
公司在高科技产业工程服务领域拥有丰富的项目经验，公司先后参与数百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设。在半导体领域，公司服务国内外企业，包括中芯国际集成电路制造有限公司、长江存储科技有限责任公司、三星（西安）项目等；在新能源领域，公司服务涵盖锂电(锂电池、干法/湿法制膜、正负极材料、锂电组件车间)、电子化学品、光刻胶、氟化工等细分产业核心生产车间建设，主要客户有宁德时代、中创新航科技股份有限公司、中巨芯科技股份有限公司等。公司为多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。此外，公司基于对中国高科技产业工厂数字化转型的市场机遇和对自身比较优势的研判，新成立数字工业业务单元，发展工业软件和工业数字服务。公司将自身“设计—建造—运维”一体的多年经验积累和数字与信息业务的产品融合，提出了“全生命周期数字工厂”的框架，同时，着眼于工程建造领域的行业发展趋势，开始与行业内知名院士、专家合作启动数字建造领域的技术研究和市场探索。公司丰富的项目经验优势为本次项目的实施提供了有力支持。
（五）补充流动资金或偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟以本次发行募集资金不超过48,000.00万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。
2、项目必要性分析
本项目实施后，公司营运资金得到有效补充，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
3、项目可行性分析
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合公司当前实际发展情况，有利于公司健康可持续发展。本次发行的部分募集资金用于补充
流动资金或偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和服务效率都将得到进一步的提升，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在云计算及存储、高科技产业工程服务市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升公司数字与信息服务和产业服务的业务实力，增强公司核心竞争力，进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发行有关的条款，并办理工商变更手续。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前公司主营业务为云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务相关业务。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在云计算及存储、高科技产业工程服务市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所处行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生效益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将随之增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行前，公司控股股东为中电信息，实际控制人为中国电子；
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，并确认募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。然而，在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、后续施工规划或许可手续延期或无法办理、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，从而导致募投项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力和经营业绩。此外，根据EPC项目的特性，公司需要先行垫付一定资金开展建设，若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、财务风险
（一）应收账款与合同资产回款和减值风险
公司所处建筑施工行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司的主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块。其中产业服务业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务，公司下属高科技产业工程服务因行业特点，资产负债率相对较高。截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为81.16%。整体偏高的资产负债率水平将增加公司的融资成本。同时，如果公司流动资金出现紧张，或客户拖欠款项时间较长，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，会对公司偿债能力造成不利影响。
（三）未来经营业绩下滑或亏损的风险
公司2022年度实现营业收入5,105,192.11万元，归属于上市公司股东的净利润-16,225.47万元。公司2023年1-9月实现营业收入3,867,135.60万元，归属于上市公司股东的净利润-26,979.72万元。
公司亏损的主要原因是2022年以来公司持续加大数字与信息服务领域研发投入。2022年公司研发费用较去年同期增长51.03%，2023年1-9月公司研发费用较去年同期增长21.24%。如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在下滑或者继续亏损的风险。
三、市场风险
在数字与信息服务领域，公司专注的云计算及存储、数据创新、数字政府及行业数字化业务均属于建设数字基础设施、构建数据资源体系所需要的产品和技术；在产业服务领域，公司业务聚焦的电子信息、生物医药、新基建、新能源等行业均属于“十四五”规划、二十大报告中重点强调的现代产业体系及战略新兴产业。如果未来国家政策和政府投资方向或力度有所调整，经济增速放缓或出现衰退，客户减慢或减少投资，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等生产经营方面产生不利影响。
四、业务和经营风险
（一）技术风险
公司所从事的“云”“数”业务是数字经济时代的新型基础设施和重要构件，具有重要战略意义。但考虑到其所属行业竞争压力大、技术更新迭代快、高端人才相对稀缺的特点，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司的资产、业务、人员部门机构规模预计将进一步扩大，对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求。如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响。
五、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
六、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十三条公司的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期现金分红；
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营、可持续发展及重大投资或重大现金支出计划的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；在确保公司最低分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。对于年度实现盈利而公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金；
（六）公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大
投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化；
（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司2020年度利润分配方案于2021年5月25日通过股东大会审议，公司2020年度未进行利润分配。
公司2021年度利润分配方案于2022年5月13日通过股东大会审议，公司2021年年度利润分配方案为：公司以2021年12月31日公司总股本1,138,744,840股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计113,874,484.00元。公司2021年度不进行公积金转增股本。
公司2022年度利润分配方案于2023年5月17日通过股东大会审议，公司2022年年度利润分配方案为：公司以2022年12月31日公司总股本1,137,959,234股为基数，每10股派发现金0.80元（含税），合计91,036,738.72元。公司2022年度不进行公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 9,103.67 | 11,387.45 | - |
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | -16,225.47 | 36,223.19 | 14,902.77 |
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | -56.11% | 31.44% | - |
最近三年累计现金分红
| 最近三年累计现金分红 | 20,491.12 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 11,633.50 |
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 176.14% |
三、未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《公司法》《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及深圳证券交易所的相关规定，综合考虑公司实际，特制定《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）2023-2025年度股东分红回报规划具体内容
1、利润分配的方式和顺序
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
2、利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：
1）当年度盈利；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利；4）未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）股票股利分配的条件与比例
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑电子信息行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的指定与执行
（1）利润分配方案由公司董事会制定，董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（2）对于年度实现盈利但是董事会未按照《公司章程》或本规划规定提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（3）公司根据外部经营环境的变化或者自身经营状况的需要，确需对利润分配政策进行调整的，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金。
（6）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（五）股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以1,137,959,234股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为341,387,770股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,479,347,004股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利
润为-16,225.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-27,088.88万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,137,959,234 | 1,137,959,234 | 1,479,347,004 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 250,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 341,387,770 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月 |
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%
假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -19,470.57 | -19,470.57 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -32,506.65 | -32,506.65 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.17 | -0.13 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.29 | -0.22 |
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -16,225.47 | -16,225.47 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -27,088.88 | -27,088.88 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.18 |
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | -16,225.47 | -12,980.38 | -12,980.38 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -27,088.88 | -21,671.10 | -21,671.10 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.09 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.19 | -0.15 |
根据上述假设测算，公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后拟用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订搞）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不会
导致公司的主营业务发生变化。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。目前，公司拥有一批长期从事云计算及存储、高科技产业工程服务业务领域的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
在云计算及存储领域，公司自研推出了基于云原生技术的“中国电子云”，并具有安全、先进、绿色的产品特性。“中国电子云”依托中国电子丰富的网信产业资源和全栈技术能力，以自主技术为核心，内聚云原生、大数据、人工智能、区块链等全面能力，提供涵盖IaaS、PaaS、DaaS、政府应用、企业应用在内的体系化云数产品、全栈技术及全方位运营服务，具有全栈安全、一云多芯、多云融合、多域专有等优势。此外，公司亦在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，基于新一代硬件打造了CeaStor分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求。
在高科技产业工程服务领域，公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新基建等高科技行业的洁净室工程领域技术国内领先，并多次获得全国洁净工程行业“鲁班奖”（同行业内首位获得者）等荣誉，是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家标准编制工作。公司致力于推动工程建设向设计标准化、工厂预制化、施工装配化、机械化等工业化方向发展，持续推动产业技术进步。
公司雄厚的技术储备，有助于保证募投项目的质量水平，为本次项目的实施奠定了基础。
3、市场储备情况
在云计算及存储领域，“中国电子云”作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供高安全数字基础设施，服务行业客户超400家，已在天津市西青区、云南省大理州、江西省南昌市新建区、四川省遂宁市和德阳市、山东省德州市等地方政府落地政务云，承建了中国人保等金融机构及管网集团、星网集团、中国华电、中国电子等央企集团的云平台，以及为国家互联网应急中心等部委提供云服务，在数字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”，积累了良好的客户资源。
在高科技产业工程服务领域，公司拥有丰富的项目经验，先后参与数百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设。为中芯国际、长江存储、苹果公司等多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。同时，公司将着眼于工程建造领域的行业发展趋势，已开始与行业内知名院士、专家合作启动数字建造领域的技术研究和市场探索。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。
综上所述，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及相关方作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司，作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺，切实履行有关填补回报措施以及本公司作出的有关承诺；
4、本公司承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”
深圳市桑达实业股份有限公司董事会二O二三年十一月二十一日