证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-052
神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要提示：
1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含）。
2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为937.5万股，约占公司总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
(二) 回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元人民币（含）。按回购金额上限3亿元（含）、回购价格上限32元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为937.5万股，约占公司当前总股本的1.43%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。
(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币32元/股（含）。
实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
(七) 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过12个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。
(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币3亿元（含）、回购价格上限32元/股进行测算，预计股份回购数量约937.5万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 163,176,853 | 24.95% | 172,551,853 | 26.38% |
| 无限售条件流通股 | 490,893,581 | 75.05% | 481,518,581 | 73.62% |
| 合计 | 654,070,434 | 100.00% | 654,070,434 | 100.00% |
按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）、回购价格上限32元/股进行测算，预计股份回购数量约468.75万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 163,176,853 | 24.95% | 167,864,353 | 25.66% |
| 无限售条件流通股 | 490,893,581 | 75.05% | 486,206,081 | 74.34% |
| 合计 | 654,070,434 | 100.00% | 654,070,434 | 100.00% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(九) 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。
截至2019年12月31日，公司流动资产为233.55亿元（其中货币资金余额为
40.00亿元），总资产为294.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为43.72亿元，负债总额为250.46亿元，资产负债率为85.13%。按2019年12月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币3亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.68%、4.57%、0.86%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量上限约937.5万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十) 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，本次董事会作出回购决议前六个月内董事王晓岩先生通过集中竞价交易减持727.6567万股，通过大宗交易减持985万股；公司控股股东、实际控制人郭为先生的一致行动人中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划（以下简称“中信建投基金定增16号资产管理计划”）通过集中竞价交易减持1270.5335万股，通过大宗交易减持400万股；公司技术总监郝峻晟先生通过大宗交易减持145万股；公司副总裁李京女士通过集中竞价交易方式减持0.01万股，公司副总裁陆明先生通过集中竞价交易方式减持5万股（注：李京女士和陆明先生的减持发生于2019年12月，其于2020年2月17日被公司董事会聘任为副总裁，截至聘任之日，不持有公司股份，自聘任之日起至今，不存在减持公司股票的情形）。
上述自查对象减持公司股票的情形，系基于个人或投资人资金需求，其在减持公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，公司已按相关规定履行了信息披露的义务。
除上述自查对象外，其余自查对象在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在增减持公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长郭为先生的一致行动人中信建投基金定增16号资产管理计划尚在股份减持计划中，减持计划截至日期为2020年6月8日。公司董事王晓岩先生计划自2020年5月18日至2020年11月17日期间通过集中竞价减持不超过4,111,451股（详见2020年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于股东减持股票的预披露公告》）。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。
3、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划持股5%以上的股东郭为先生及其一致行动人的减持计划、王晓岩先生的减持计划、见上述2所述内容。中国希格玛有限公司为公司5%以上股东且为王晓岩先生一致行动人，其未来六个月拟减持不超过500万股，待其具体实施股份减持时，公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。
(十一) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十二) 防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
(十三) 本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
(十四) 决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会应出席董事人数为7人，实到7人，且该议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。独立董事发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
1、《神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购股份方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。我们同意该回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年五月三十日