证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-104
神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2021年8月23日（星期一）。
2、限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为20人，可解除限售股份数量为1,104,000股，占目前公司总股本659,876,921股的0.17%。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议于2021年8月4日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
股权激励计划主要内容如下：
1、股权激励计划的首次授予日：2019年6月19日
2、限制性股票首次授予数量：397.50万股
3、首次授予限制性股票的授予价格：7.82元/股
4、股票来源：限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）股权激励计划决策程序和批准情况
1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
5、2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
6、2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。
7、2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司于2020年4月24日披露了2019年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由7.82元/股调整为7.61元/股。
2、鉴于公司于2021年4月24日披露了2020年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由7.61元/股调整为7.42元/股。
3、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票10,500股。
4、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1名激励对象因退休，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票需回购注销。公司第十届董事会第七次会议和第
十届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票128,500股。除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
首次授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日，第二个限售期已经届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于30%。 上述“扣非净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。 | 公司2018年扣非净利润为47,215.38万元，2020年扣非净利润为65,185.22万元，2020年股份支付费用为1176.75万元，不考虑股份支付费用影响，2020年扣非净利润为66,361.97万元，同比增长率为40.55%，公司业绩考核达标。 | ||||
| 4 | 2020年度，授予限制性股票的激励对象中有3名个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”，1名激励对象个人实际业绩完成率为“P < 80%”，剩余17名个人实际业绩完 | |||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 成率均为“P >=100%”。 |
综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第二个限售期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2021年8月23日（星期一）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售股数为1,104,000股，占目前公司总股本659,876,921股的0.17%。
限制性股票第二个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 已解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 剩余未解除限售的股份数量（股） |
| 叶海强 | 副总裁 | 550,000 | 165,000 | 165,000 | 220,000 |
| 吕敬 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 韩智敏 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 76,500 | 120,000 |
| 辛昕 | 董事、财务总监 | 250,000 | 75,000 | 75,000 | 100,000 |
| 李岩 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 陈振坤 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 郝峻晟 | 副总裁 | 100,000 | 30,000 | 24,000 | 40,000 |
| 陆明 | 副总裁 | 250,000 | 75,000 | 75,000 | 100,000 |
| 杨明朗 | 副总裁 | 150,000 | 45,000 | 45,000 | 60,000 |
| 刘昕 | 董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 24,000 | 32,000 |
| 核心技术（业务）人员（10人） | 1,195,000 | 354,000 | 349,500 | 438,000 | |
| 合计 | 3,775,000 | 1,128,000 | 1,104,000 | 1,470,000 | |
限制性股票解除限售股份及上市流通整体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 已解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 剩余未解除限售的股份数量（股） |
| 叶海强 | 副总裁 | 550,000 | 165,000 | 165,000 | 220,000 |
| 吕敬 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 韩智敏 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 76,500 | 120,000 |
| 辛昕 | 董事、财务总监 | 250,000 | 75,000 | 75,000 | 100,000 |
| 李岩 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 陈振坤 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 120,000 |
| 郝峻晟 | 副总裁 | 100,000 | 30,000 | 24,000 | 40,000 |
| 陆明 | 副总裁 | 250,000 | 75,000 | 75,000 | 100,000 |
| 杨明朗 | 副总裁 | 150,000 | 45,000 | 45,000 | 60,000 |
| 刘昕 | 董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 24,000 | 32,000 |
| 核心技术（业务）人员（11人） | 1,395,000 | 408,000 | 349,500 | 518,000 | |
| 合计 | 3,975,000 | 1,182,000 | 1,104,000 | 1,550,000 | |
注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、2021年4月23日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任杨明朗先生为公司副总裁，杨明朗先生为原核心技术（业务）人员。
3、由于个人绩效考核结果导致第二批次不能解除限售的限制性股票88,500股，公司后续将会办理回购注销。
4、由于1名激励对象因退休而离职，其离职前已满足第二批次限制性股票解除限售的条件，可解除限售股数为30,000股。因其离职不再符合第三批次限制性股票解除限售的条件，公司将会对其已获授的40,000股限制性股票回购注销。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 160,931,298 | 24.39% | 448,611 | 1,104,000 | 160,275,909 | 24.29% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 高管锁定股 | 158,145,200 | 23.97% | 448,611 | 0 | 158,593,811 | 24.03% |
| 首发前限售股 | 3,598 | 0.00% | 0 | 0 | 3,598 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 2,782,500 | 0.42% | 0 | 1,104,000 | 1,678,500 | 0.25% |
| 二、无限售条件流通股份 | 498,945,623 | 75.61% | 655,390 | 0 | 499,601,013 | 75.71% |
| 三、股份总数 | 659,876,921 | 100.00% | 1,104,000 | 1,104,000 | 659,876,921 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二一年八月十八日