证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-084
神州数码集团股份有限公司关于修订2022年员工持股计划相关文件的公告
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）2022年6月29日于第十届董事会第十七次会议形成决议，审议并通过《关于修订<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划及其摘要>的议案》、《关于修订<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>》，现将相关情况公告如下。
一、 2022年员工持股计划的基本情况
2022年4月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过《关于<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过《关于<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，及综合考虑外部因素和公司实际情况，公司拟对2022年员工持股计划的管理模式由“委托管理”改为“自行管理及/或委托管理”，并相应修订2022年员工持股计划相关文件的相应条款内容。
二、 2022年员工持股计划相关文件的修订情况
（一）2022年员工持股计划草案的修订内容
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
| 风险提示 | 神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“本公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 | （删除） |
| 本员工持股计划相关协议尚未签订，本员工持股计划相关协议能否签订，存在不确定性。 | 本员工持股计划部分相关协议尚未签订，本员工持股计划部分相关协议能否签订，存在不确定性。 | |
| 特别提示 | 本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。 | 本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。 |
| 本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州数码股票。 | 本员工持股计划将由公司自行管理及/或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州数码股票。 | |
| 本员工持股计划将委托“广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”受让上市公司回购股票的均价为10.86元/股，为上市公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。 | 本员工持股计划受让上市公司回购股票的均价为10.86元/股，为上市公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。 |
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户至“广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”名下之日起12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起36个月后至60个月止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户完成之日起12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起36个月后至60个月止。
| 公司实施本员工持股计划前，将通过职工大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 | 公司实施本员工持股计划前，已通过职工大会征求员工意见。公司已先后于4月11日召开董事会、4月21日召开股东大会审议通过本员工持股计划，并于6月29日召开董事会审议通过本草案修订稿。 | |
| 第三章 | 本员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。 | 本员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。 |
| 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将委托资产管理机构通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票。 | 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票。 | |
| 第四章 | 本员工持股计划的锁定期满后，当“神州数码1号”所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 | 本员工持股计划的锁定期满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 |
| 1.广发资管管理的“神州数码1号”所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。 2.本资产管理计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 1.本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户完成之日起计算。 2.本员工持股计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制。 | 管理委员会或资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构等风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制。 | |
| 第五章 | 本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。 | 本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理。 |
| 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 | 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 | |
| 五、资产管理机构 广发资管为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本员工持股计划存续期内，经公司董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。 | （删除） | |
| 第六章 | 1.公司股票对应的权益：本员工持股计划将通过委托广发资管设立的“神州数码1号”而享有持有公司股票所对应的权益； 2.现金存款和应计利息； 3.本资产管理计划其他投资所形成的资产。 | 1.公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益； 2.现金存款和应计利息； 3.其他投资所形成的资产。 |
| 若本员工持股计划存续期届满时，若“神州数码1号”所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 | 若本员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会决定或管理委员会与资产管理机构协商确定。 | |
| 第七章 | 本员工持股计划的锁定期届满后，当“神州数码1号”所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 | 本员工持股计划的锁定期届满后，当实际持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 |
| 第八章 | 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 | 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 |
| 第九章 | 第九章 资产管理机构的选任及管理协议的主要条款 本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的机构设立的资产管理计划进行管理。 一、资产管理机构的选任 公司拟选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并代表本员工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》及相关协议文件。 二、资产管理协议的主要条款 1.资产管理计划名称：广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划。 2.类型：单一资产管理计划。 3.委托人：神州数码集团股份有限公司（代员工持股计划）。 4.管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司。 截至本公司本员工持股计划（草案）公告之日，与员工持股计划相关的资产管理协议及相关协议文件均未签署，最终协议签署后公司将另行公告。 三、管理计划业务费用 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。 四、税收 本资产管理计划和上述协议各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。上述协议履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。 | （删除） |
（二）2022年员工持股计划管理办法的修订内容
| 条目 | 原内容 | 修订后 |
| 第五条 | 员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2。 | 员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2。 |
| 第六条 | 员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 | 员工持股计划的锁定期满后，当实际持有资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 |
| 第六 | 员工持股计划所获神州数码A股股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为12个月，自公司 | 员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户完成之日起 |
| 条 | 公告最后一笔买入过户至本单一资产管理计划名下之日起计算。 本单一资产管理计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 计算。 员工持股计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 第六条 | 资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制。 | 管理委员会或资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构等风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制。 |
| 第七条 | 员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理。 | 员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理。 |
| 第八条 | 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 | 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 |
| 第十一条 | 第十一条 资产管理机构 广发资管为员工持股计划的资产管理机构，根据中国证券监督管理委员会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。员工持股计划存续期内，经公司董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。 | （删除） |
| 第十二条 | 1.公司股票对应的权益：员工持股计划将通过委托广发资管设立的“神州数码1号”而享有持有公司股票所对应的权益； 2.现金存款和应计利息； 3.本资产管理计划其他投资所形成的资产。 | 1.公司股票对应的权益：员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益； 2.现金存款和应计利息； 3.其他投资所形成的资产。 |
| 第十四条 | 若员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 | 若员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会决定或管理委员会与资产管理机构协商确定。 |
| 第十六条 | 员工持股计划的锁定期届满后，当所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 | 员工持股计划的锁定期届满后，当实际持有资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 |
三、 本次修订的审议程序和审核意见
2022年6月29日召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过《关于修订<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划及其摘要>的议案》、《关于修订<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>》。
董事郭为先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。
（二）监事会审议情况
2022年6月29日，公司监事会就修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要事项发表核查意见如下：
一、本次员工持股计划的修订是基于员工持股计划参与人意愿和公司的实际情况做出的，修订后的《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求。本次审议修订公司2022年员工持股计划相关事项的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、公司2022年员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司2022年员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，监事会认为：公司本次修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意本次对《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要的修订。
（三）独立董事意见
2022年6月29日，公司独立董事就公司第十届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次对《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及相关文件中管理模式进行修订，是综合考虑持股计划的实际实施情况及为顺利推进持股计划。修订后的持股计划及相关文件符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形
2、公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序和决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及相关文件。
四、本次修订对公司的影响
公司修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划》及相关文件，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次修订的法律意见
泰和泰律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《持股计划》的有关规定；公司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规定。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年六月三十日