神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“本公司”）2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“员工持股计划草案修订稿”）之规定，特制定《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
出资参与员工持股计划的员工（以下简称“持有人”）盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 实施程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司的存续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的存续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前予以公告。
6.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
7.其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
1.员工持股计划的持有人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。
2.有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为员工持股计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划参与人的情形。
（二）持有人的范围
员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，共计不超过400人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。
员工持股计划资金总额不超过27,000万元，其中员工自筹资金不超过18,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过9,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2。
（二）股票来源
员工持股计划的股票来源为受让公司回购的本公司股票和通过二级市场购
买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和退出安排
（一）存续期
员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。员工持股计划的存续期上限届满前三个月，如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划的锁定期满后，当实际持有资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
员工持股计划所获神州数码A股股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户完成之日起计算。
员工持股计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）考核要求
因员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：
| 年度 | 考核指标 | 占受让上市公司回购股票部分的比例 |
| 2022年 | 归属母公司股东的净利润不低于10亿元 | 50% |
| 2023年 | 归属母公司股东的净利润不低于12亿元 | 50% |
注：上述考核指标计算不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。
若员工持股计划项下的考核指标未达成，按照对应股票的出资金额与将其所
持有份额出售后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）在法律法规允许的范围内确定。
（四）退出安排
1.锁定期届满后，员工持股计划退出安排如下：
| 退出期 | 期限 | 拟退出比例 |
| 第一个出售期 | 自公司股东大会通过之日起36个月后至48个月止 | 50% |
| 第二个出售期 | 自公司股东大会通过之日起48个月后至60个月止 | 50% |
注：若第一个出售期退出比例未能达到预定比例，可累积至第二个出售期退出。
员工持股计划所取得的标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，应遵守上述股份退出安排。
2.员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3.以下情形不受上述退出安排限制：
（1）管理委员会或资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证券公司或资产管理机构等风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制；
（2）若员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或因持有人不再满足员工持股计划资格条件等原因，需要出售部分股票以退还持有人出资的，不受上述退出安排限制；
（3）员工持股计划草案修订稿中有特殊安排的其他情形，以特殊安排为准。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理。员工持股计划存续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。
第八条 持有人会议
1.公司员工在获得员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人会议可以选举成立员工持股计划持有人代表大会，代表持有人行使权力，员工持股计划持有人代表大会与持有人会议具有同等权利，员工持股计划持有人代表大会由持有人代表组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4.持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其委托一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有以下忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、持有人份额是否需被强制转让及被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使以下职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7.管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条 持有人的权利和义务
1.持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）参与或委派其代理人参与持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）遵循员工持股计划草案修订稿、本管理办法等文件的相关规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况或经管理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成和权益处置
第十一条 资产构成
1.公司股票对应的权益：员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 持有人权益的处置
1.在员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审批同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3.员工持股计划在每期完成股票减持所得资金在依法扣除相关税费和外部融资本息后，由管理委员会按照以下顺序进行分配：
（1）每期减持的股票所对应的员工自筹资金的本金；
（2）员工因向公司提供服务而获得的股票折价奖励，即受让上市公司回购股票所付价款与该等股票按非交易过户日收盘价计算市值的差额部分；
（3）基于风险自担原则，因标的股票在二级市场交易价格变动所产生的市场化投资收益，包括直接从二级市场购买的股票所产生的投资收益，和折价受让上市公司回购股票于非交易过户日之后所产生的投资收益；
（4）其他收益。
4.自公司股东大会通过之日起36个月内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，回收其持有的员工持股计划份额（含融资部分）并按照出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费和外部融资本息后净值的孰低值将其出资退还，或将其持有的员工持股计划份额强制
转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（受让时，单个持有人持有的份额所对应的标的股票不能超过公司总股本的1%）：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
5.持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十三条 员工持股计划期满后权益处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按约定条件进行分配。
若员工持股计划存续期届满时，若所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会决定或管理委员会与资产管理机构协商确定。
第五章 员工持股计划的变更和终止
第十四条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1.员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2.员工持股计划的锁定期届满后，当实际持有资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3.员工持股计划的存续期届满前三个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第六章 附则
第十六条 本管理办法经持有人审议通过方可实施。
第十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会、持有人另行协商解决。
第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。
神州数码集团股份有限公司
董事会二零二二年六月二十九日