证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-141
神州数码集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2022年度与关联方通明智云全年关联交易总额不高于人民币3,050万元。公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）拟签订《<日常经营关联交易协议>之补充协议一》，增加与关联方神州控股的预计关联交易额度250,000万元。公司2022年2月15日第十届董事会第十二次会议和2022年3月3日2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司2022年度预计与关联方神州控股的关联交易总额度为109,000万元，其中销售商品额度为人民币46,600万元，销售服务额度为人民币2,400万元；采购商品额度为人民币5,100万元，采购服务额度为人民币54,900万元。根据实际业务开展需要，公司决定增加2022年与神州控股的日常关联交易额度。
公司董事长郭为先生是通明智云实际控制人，其同时任神州控股董事长，本次预计日常经营关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议分项审议通过，关联董事郭为先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与神州控股新增加的预计关联交易金额需提交公司股东大会审议。
（二）2022年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 年初预计金额 | 本次新增金额 | 截至公告日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人销售 | 通明智云 | 销售商品 | 市场价格 | - | 215 | 87 | - |
| 神州控股 | 销售商品 | 市场价格 | 46,600 | 120,000 | 20,100 | 13,214 | |
| 小计 | - | - | 46,600 | 120,215 | 20,187 | 13,214 | |
| 向关联人采购 | 通明智云 | 采购商品 | 市场价格 | - | 2,835 | 1,852 | - |
| 神州控股 | 采购商品 | 市场价格 | 5,100 | 130,000 | 3,068 | 1,212 | |
| 小计 | - | - | 5,100 | 132,835 | 4,920 | 1,212 |
说明： 公司上年度不存在与通明智云的日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：通明智云（北京）科技有限公司
注册资本：1000万元住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
成立日期：2021年12月6日法定代表人：吴若松主营业务：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2022年9月30日通明智云的主要财务数据为（未
经审计）：总资产为人民币7,701万元，净资产为人民币6,809万元，自2022年1月1日至2022年9月30日实现营业收入人民币2,275万元，净利润为人民币-178万元。
（2）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital China Holdings Limited注册资本：港币25,000万元住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼成立日期： 2001年1月25日主营业务：智慧城市服务，智慧产业链业务，信息技术服务业务最近一期财务数据：截至2022年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币286亿元，母公司股东应占权益为港币98亿元，自2022年1月1日至2022年6月30日实现营业收入港币87亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云实际控制人和神州控股董事长，通明智云和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，郭为先生作为关联董事需回避表决。
3、履约能力分析
与通明智云的交易为公司子公司向关联方采购应用交付软硬件货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营应用交付解决方案及负载均衡软硬件，经营情况良好，具备履约能力。神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，通明智云和神州控股不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、本公司拟与通明智云签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：通明智云（北京）科技有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联
销售总额不超过人民币215万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币2,835万元。全年关联交易总额不高于人民币3,050万元。
（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议期限自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
2、本公司拟与神州控股签订的《<日常经营关联交易协议>之补充协议一》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：鉴于日常生产运营的实际需要，双方同意将 2022年甲方向乙方销售商品的关联交易额度增加人民币120,000万元；将 2022年甲方向乙方采购商品的关联交易额度增加人民币130,000万元。
（3）定价政策及定价依据：公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。日常关联交易协议项下的定价以
市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2022年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第二十一次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预计的2022年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是
中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、日常经营关联交易协议；
5、《日常经营关联交易协议》之补充协议一。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会二零二二年十月二十九日