证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-102
神州数码集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2023年8月21日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2023年8月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》
《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司发展的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任汤凯先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。独立董事就此发表了独立意见，同意上述聘任。（汤凯先生简历附后）
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈振坤先生为公司董事会秘书，任期与公司第十届董事会相同。独立董事对此发表了独立意见，同意上述聘任。（陈振坤先生简历附后）
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会秘书辞任及聘任副总裁、董事会秘书的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案》
为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性，公司拟对2022年员工持股计划的参与条件由“签订劳动合同”改为“签订劳动合同或劳务合同”，同时结合公司董事、监事、高级管理人员的变动情况更新参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员信息，并相应修订2022年员工持股计划相关文件的相应条款内容。
董事会认为，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。董事郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：表决票5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理
办法（二次修订稿）的议案》为建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性，公司拟对2022年员工持股计划的参与条件由“签订劳动合同”改为“签订劳动合同或劳务合同”，并相应修订《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相应条款内容。详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为本次员工持股计划的参与人，其作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：表决票5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权第三个行权期已届满，有2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》
公司拟增加与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）销售服务的关联交易额度9,000万元。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加2023年度日常关联交易额度的公告》。公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为先生对本议案回避表决。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司2019年4月26日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议和2019年5月15日的2019年第二次临时股东大会审议通过《<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。
公司2022年7月22日第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议和2022年8月8日的2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在3名激励对象公司业绩考核未达到解锁要求和2名激励对象离职的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计142,000股注销，回购价格为7.228元/股，回购资金总额为1,026,376.00元。公司已于2022年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股份有限公司验资报告》（【2022】京会兴验字第64000002号）。详见2022年11月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权以自主行权方式行权，截至2023年7月3日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为9,444,795股，导致公司总股本增加9,444,795股。公司总股本由660,278,685股变更为669,581,480股，公司注册资本由660,278,685元变更为669,581,480元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。公司章程修订案：
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币660,278,685元。 | 第六条 公司注册资本为人民币669,581,480元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为660,278,685股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为669,581,480股，全部为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司2019年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2023年9月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年八月三十一日
附件：简历
汤凯，男，1975年出生，获清华大学理学学士学位。自2000年以来，历任神州数码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码集团股份有限公司技术总监、北京神州数码云计算有限公司交付中心总经理，神州数码集团股份有限公司开发总监、数字化转型业务部总经理、云业务集团副总裁。现任公司政企大客户部总经理。汤凯先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
陈振坤，男，1982年出生，获中国传媒大学管理学学士学位、清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。2004年加入公司，历任公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、财务部总经理、运营总监、企业业务集团副总裁、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2022年2月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。
陈振坤先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票168,750股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。