证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-107
神州数码集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
一、 担保情况概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司武汉神州数码云科网络技术有限公司与国际商业机器保理（中国）有限公司（现已更名为“橄榄石商业保理（中国）有限公司”）的贸易事项签订《担保书》，担保金额为人民币7000万元以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和，提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-086）。
第十届董事会第三十一次会议于2023年8月29日形成决议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司武汉神州数码云科网络技术有限公司、神州云科（北京）科技有限公司与橄榄石商业保理(中国)有限公司的贸易事项签署《关于在担保书中增加被担保人的承诺确认书暨担保书变更书》，在前述已签署的《担保书》基础之上增加被担保人神州云科（北京）科技有限公司，担保总额不变，为人民币7000万元以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和，提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。
二、 本次新增被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 关联关系 |
| 神州云科（北京）科技有限公司 | 2021年12月21日 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2402(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)) | 吴昊 | 15000万元人民币 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务，软件开发;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售，货物进出口;技术进出口;进出口代理，计算机软硬件及外围设备制造;幻灯及投影设备制造;幻灯及投影设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执股依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限明类项目的经营活动。) | 全资子公司 |
2、公司与被担保人的相关产权及控制关系
| 被担保公司名称 | 最终合并报表持股 | 直接股东持股比例 |
| 神州云科（北京）科技有限公司 | 100% | 神州数码（中国）有限公司100% |
3、被担保人2022年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）
| 公司名称 | 资产总计 | 短期借款 | 流动负债合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 或有事项涉及金额 | 资产负债率 |
| 神州云科（北京）科技有限公司 | 5,031.60 | 0.00 | 5,451.56 | 5,451.56 | -419.96 | 1,023.21 | -421.32 | -421.32 | 0.00 | 108.35% |
4、被担保人2023年6月30日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）
| 公司名称 | 资产总计 | 短期借款 | 流动负债合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 或有事项涉及金额 | 资产负债率 |
| 神州云科（北京）科技有限公司 | 50,118.13 | 0.00 | 5,773.67 | 50,527.56 | -409.43 | 685.53 | 3.89 | 3.89 | 0.00 | 100.82% |
5、上述被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
| 债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保总额 | 保证方式 | 保证期间 |
| 橄榄石商业保理（中国）有限公司 | 武汉神州数码云科网络技术有限公司、神州云科（北京）科技有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 人民币柒仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
注：本次担保协议新增被担保人神州云科（北京）科技有限公司。
四、董事会意见
根据神州云科（北京）科技有限公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决其业务需求，可进一步扩大经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的整体利益。
由于被担保方神州云科（北京）科技有限公司是公司合并报表范围内全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本次公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司董事会同意公司为神州云科（北京）科技有限公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司，公司为其提供担保有助于促进其措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
综上，我们同意公司本次为神州云科（北京）科技有限公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为655.31亿元，其中股东大会单独审议担保金额人民币3.7亿元和美元10.21亿元（按实时汇率折算成人民币合计约78.85亿元），担保实际占用额为268.04亿元,占公司最近一期经审计净资产的352.59%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；本公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关协议。
神州数码集团股份有限公司董事会二零二三年八月三十一日