神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议
审议的相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查。核查后，说明如下：
1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截止2023年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在公司直接或间接将资金提供给控股股东及其关联方使用的情形。
截至2023年6月30日，公司与关联方北京神州数码置业发展有限公司的资金往来余额为20,515.24万元。该余额是为确保该公司的项目正常运行，该公司的股东各方同等比例同等条件向该公司提供的财务资助，资助行为公平对等，不会损害公司及股东利益。
报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
截止2023年6月30日，公司除为下属子公司提供担保及子公司间互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
综上，我们认为公司关联方资金占用及对外担保行为符合《公司章程》及上
市公司监管的相关规定。我们将继续对公司的关联方资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
二、关于报告期内衍生品投资及风险控制情况的独立意见
经核查，报告期内公司开展的衍生品投资业务均履行了相应的审批程序，我们一致认为，公司2023年1-6月开展的衍生品投资业务符合《公司章程》《投资管理制度》等相关规定，公司内部制度完善，决策程序科学，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见
1、经审阅，拟聘任公司副总裁、董事会秘书的提名程序和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
2、汤凯先生、陈振坤先生的个人履历具备《公司章程》规定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任汤凯先生为公司副总裁，陈振坤先生为公司董事会秘书。
四、关于《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）二次修订稿》及其摘要等相关文件的独立意见
1、公司本次对2022年员工持股计划相关事项的修订，是为了建立更加丰富完善的人才体系，匹配公司各项战略方针与经营决策的现实需求，进一步提升公司2022年员工持股计划的持续性和有效性。修订后的持股计划及相关文件符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序和决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司修订2022年
员工持股计划相关事项。
五、关于注销部分股票期权的独立意见
鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的股票期权第三个行权期已经届满，有2名激励对象第三批次符合行权条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述已授予但尚未行权的29,000份股票期权进行注销。公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。我们同意对上述股票期权进行注销。
六、关于为子公司提供担保的独立意见
1、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司，公司为其提供担保有助于促进其措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
综上，我们同意公司本次为神州云科（北京）科技有限公司提供担保。
七、关于增加2023年度日常关联交易额度的独立意见
该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，增加关联交易的金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意增加关联交易额度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 张连起 | 凌震文 | ||
| 尹世明 | 王能光 | ||
| 熊辉 |
二零二三年八月二十九日