神州数码：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)

证券代码：000034 证券简称：神州数码

神州数码集团股份有限公司（注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋

11楼E1）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

签署日期：二〇二三年九月

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险

（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化

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新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。

（二）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，公司将扩大PC、服务器等产品产能，新增产能PC30万台/年、服务器15万台/年、网络产品30万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能4.68万台/年，PC产能22.46万台/年。其中PC业务受近年信创PC行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有PC业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）产业政策变动风险

公司所从事的IT分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。

未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

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（五）供应链管理风险

IT分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。

（六）应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和1,044,342.09万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为8.68%、7.37%、8.15%和9.39%（年化）。虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。

（七）存货减值风险

公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,123,058.87万元。在经营过程中，公司按照下游需求情况和IT产品的采购周期情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。

（八）毛利率波动及下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为3.60%、3.35%、3.92%和3.70%，存在一定波动，主要系2021年受市场竞争及收入结构变动影响，IT分销及增值服务业务毛利率下降，2022年，IT分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一

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步下降的风险。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。

2、利润分配的顺序

公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：

（1）弥补上一年度亏损；

（2）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

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3、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

4、现金分红的条件及间隔期间

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

6、制定并实施分红方案的程序

公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：

（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

7、现金分红的比例

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2020年度利润分配方案

2021年4月，公司召开2020年年度股东大会，审议通过公司以646,966,005股为基数，向全体股东每10股派1.89元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122,378,601.69元。2021年4月，公司2020年度的现金股利派发已实施完毕。

2020年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份8,067,633股，支付的总金额为185,449,601.73元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（2）公司2021年度利润分配方案

2022年4月，公司召开2021年年度股东大会，审议通过公司以640,973,710股为基数，向全体股东每10股派1.91元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122,425,978.61元。2022年5月，公司2021年度的现金股利派发已实施完毕。

2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份6,031,042股，支付的总金额为107,432,021.45元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（3）公司2022年度利润分配方案

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2023年4月，公司召开2022年年度股东大会，审议通过公司以652,969,405股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利291,224,354.63元。2023年5月，公司2022年度的现金股利派发已实施完毕。2022年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股8,025,950股，支付的总金额为119,686,076.71元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以支持公司长期可持续发展。

2、公司近三年现金分红情况

最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表分红年度归属于上市公司股东的净利润	分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比率
2020年度	30,782.82	62,409.18	49.32%
2021年度	22,985.80	23,809.31	96.54%
2022年度	41,091.04	100,400.55	40.91%
平均	31,619.89	62,219.68	50.82%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			62,219.68
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			152.46%

注1： 2020年度、2021年度、2022年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。注2：公司2020年、2021年财务数据追溯调整系会计政策变更所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润。

3、实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并充分考虑经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下实施，与公司的资本支出需求相匹配。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ·································· 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ······························· 2

三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 ·································· 2

四、特别风险 ·········································································· 2

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ················· 5目录 ...... 10

第一节 释 义 ...... 13

第二节 本次发行概况 ...... 20

一、发行人基本情况 ································································ 20

二、本次发行的背景和目的 ························································ 20

三、本次发行的基本情况 ··························································· 23

四、本次发行的有关机构 ··························································· 37

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ································· 38第三节 风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ··························································· 39

二、与行业相关的风险······························································ 42

三、其他风险 ········································································· 42第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ······························ 47

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ························ 48

三、控股股东及实际控制人基本情况 ············································ 53

四、承诺事项及履行情况 ··························································· 54

五、董事、监事、高级管理人员 ·················································· 66

六、发行人所处行业的基本情况 ·················································· 82

七、发行人在所处行业中的竞争地位 ··········································· 113

八、发行人主要业务的有关情况 ················································· 117

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九、与产品或服务有关的技术情况 ··············································135

十、发行人的主要固定资产 ·······················································137

十一、发行人的主要无形资产 ····················································140

十二、业务经营许可情况 ··························································141

十三、最近三年的重大资产重组情况 ···········································146

十四、境外经营情况和境外资产情况 ···········································146

十五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ············146

十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ················································································151

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ······151第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 153

一、审计意见 ········································································153

二、发行人最近三年及一期财务报表 ···········································153

三、发行人主要财务指标 ··························································164

四、公司会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ·······················166

五、财务状况分析 ··································································171

六、经营成果分析 ··································································215

七、发行人现金流量分析 ··························································231

八、发行人资本性支出分析 ·······················································234

九、技术创新分析 ··································································235

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ···············241

十一、本次发行的影响·····························································242第六节 合规经营与独立性 ...... 243

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ·······································································243

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况······················································································244

三、同业竞争情况 ··································································245

四、关联方与关联关系·····························································247

五、关联交易情况 ··································································251

1-1-12第七节 本次募集资金运用 ...... 278

一、本次募集资金运用情况 ·······················································278

二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ··························317

三、本次募集资金管理·····························································318第八节 历次募集资金运用 ...... 319

第九节 声明 ...... 320

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ··························320

二、发行人控股股东、实际控制人声明·········································329

三、保荐人声明 ·····································································330

四、发行人律师声明 ·······························································332

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ··························333

六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ··························335

七、董事会声明 ·····································································336第十节 备查文件 ...... 339

一、备查文件 ········································································339

二、查阅时间 ········································································339

三、备查文件查阅地点、电话、联系人·········································339附件一：发行人的全资、控股子公司情况 ...... 340

附件二：发行人及其全资、控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况 ...... 344

附件三：发行人及其全资、控股子公司的土地使用权、自有房产情况..... 350附件四：发行人及其全资、控股子公司主要房产租赁情况 ...... 352

附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况 ...... 358

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

第一部分 普通词汇
神州数码、发行人、公司、上市公司	指	神州数码集团股份有限公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券、本次发行、本次可转债	指	神州数码本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本募集说明书、本募集书	指	神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可转换公司债券持有人会议规则	指	神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
神州控股	指	神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于中国香港上市的公司，股票代码为0861.HK，英文名称为Digital China Holdings Limited
神州信息	指	神州数码信息服务股份有限公司，股票代码为SZ.000555
神州控股下属IT分销业务公司	指	2015年上市公司实施重大资产重组所收购的神州数码控股有限公司下属公司，主要包括神码中国100%股权，神码上海100%股权和神码广州100%股权
闫国荣等10名自然人	指	闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷10位自然人，于2015年担任神州控股下属IT分销业务公司的高级管理人员
神码中国	指	神州数码（中国）有限公司
神码上海	指	上海神州数码有限公司
神码广州	指	广州神州数码信息科技有限公司
神码北京	指	北京神州数码有限公司
神码供应链	指	北京神州数码供应链服务有限公司
神码福州	指	福州神州数码有限公司
神码电商	指	北京神州数码电商科技有限公司
北京云科信息技术	指	北京神州数码云科信息技术有限公司
神州云计算	指	北京神州数码云计算有限公司
武汉云科网络	指	武汉神州数码云科网络技术有限公司
神码香港	指	神州数码（香港）有限公司
神码网络香港	指	神州数码网络（香港）有限公司
神州鲲泰	指	神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司
神州云盾	指	神州云盾信息安全有限公司
神州顶联	指	神州顶联科技有限公司
神州慧安	指	北京神州慧安科技有限公司

1-1-14

GoPomelo	指	GoPomelo Holding Pte.Ltd.
北京云角	指	北京神州数码云角信息技术有限公司
合肥信创集团	指	合肥神州信创科技集团有限公司
江西银行	指	江西银行股份有限公司南昌洪城支行
荣联科技	指	荣联科技集团股份有限公司
神码有限	指	神州数码有限公司
迪信通	指	北京迪信通商贸股份有限公司
上海云角	指	上海云角信息技术有限公司
神码信创控股	指	合肥神州数码信创控股有限公司
神码合肥	指	合肥神州数码有限公司
深信泰丰	指	深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
神州云科	指	神州云科（北京）科技有限公司
中信建设基金	指	中信建投基金管理有限公司
16号资管计划	指	中信建投基金—中信证券—中信建投基金定增16号资产管理计划
希格玛、希格玛公司	指	中国希格玛有限公司
重庆渝高新兴	指	重庆渝高新兴科技发展有限公司
通明智云	指	通明智云（北京）科技有限公司
神州置业	指	北京神州数码置业发展有限公司
卓越信通	指	北京卓越信通电子股份有限公司
越超高科	指	Alpha Achieve High Tech Limited，越超高科技有限公司
贰零叁伍实验室	指	贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司
公司章程	指	神州数码集团股份有限公司章程
股东大会	指	神州数码集团股份有限公司股东大会
董事会	指	神州数码集团股份有限公司董事会
监事会	指	神州数码集团股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
华泰联合证券、保荐人、本保荐人、主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜、律师	指	北京市金杜律师事务所
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚、评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-6月
报告期各期末	指	2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末
第二部分 专业词汇
IBM	指	International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，知名信息技术和业务解决方案公司
Intel	指	Intel Corporation，英特尔公司，国际领先的半导体公司
EMC	指	易安信，一家美国信息存储资讯科技公司，主要业务为信息存储及管理产品、服务和解决方案
AMD	指	超威半导体公司，计算机微处理器、闪存和低功率处理器制造商
HDS	指	Hitachi Data Systems，日立公司（Hitachi）的全资子公司，全球前三大存储专业厂商之一
Brocade	指	博科通讯系统有限公司，全球领先的存储区域网络基础设施供应商
Quantum	指	美国昆腾公司，知名硬盘供应商
D-Link	指	友讯科技股份有限公司，中国台湾上市的网络公司，以自创D-Link品牌行销全球，产品遍及100多个国家
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司，全球第四大手机生产制造商，中国最大的通信设备上市公司
施耐德电气	指	施耐德电气有限公司，世界500强企业，全球能效管理领域的领导者
Honeywell	指	霍尼韦尔国际，多元化高科技和制造企业
Avaya	指	亚美亚，一体化语音信息处理、语音信息处理、呼叫中心以及结构化布线领域的全球领袖
Radware	指	全球领先的网络智能应用交换解决方案提供商
迈普	指	迈普通信技术股份有限公司，国内领先的网络产品及解决方案供应商
Quest	指	Quest Software,Inc，业界领先的应用管理解决方案供应商
Corning	指	康宁公司，特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商
锐捷	指	锐捷网络，一家网络解决方案公司

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赛门铁克	指	Symantec，信息安全领域全球领先的解决方案提供商
百通	指	Belden，是美国最大的高速电子电缆生产商之一，为专业电子和数据联网市场提供产品
NetApp	指	一家存储解决方案公司，向数据密集型企业提供统一存储解决方案
Oracle/甲骨文	指	甲骨文股份有限公司，全球知名的企业级软件公司
思科	指	Cisco Systems，全球知名的网络解决方案供应商
微软	指	Microsoft Corporation，全球知名的电脑软件提供商之一
戴尔	指	Dell，以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主营业务的世界五百强企业
惠普	指	Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息科技公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务
苹果	指	Apple Inc.，美国高科技公司
索尼	指	SONY，日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，世界最大的电子产品制造商之一
宏碁	指	宏碁集团，中国台湾电脑制造公司，全球主要的个人电脑制造商
华硕	指	华硕电脑股份有限公司，中国台湾电脑制造公司，全球第一大主板生产商
联想	指	联想集团，全球最大的PC生产厂商，全球电脑市场的领导企业
中国移动云	指	通信运营商中国移动旗下云业务品牌，提供云主机、云服务器、云空间、CDN、云硬盘、云数据库等云计算服务
华为	指	华为技术有限公司，中国通信科技公司
华为云	指	华为的云服务品牌，提供公有云服务，包括弹性云服务器、云数据库、云安全、软件开发服务和场景化的解决方案
京东	指	京东集团，中国自营式电商企业
京东智联云	指	京东集团旗下的云计算综合服务提供商
AWS	指	Amazon Web Services，美国网络电子商务公司亚马逊公司提供的全球最全面、应用最广泛的云平台
Azure	指	一个灵活的企业级公有云平台,提供数据库、云服务、云存储、人工智能互联网、CDN等高效、稳定、可扩展的云端服务
Aliyun/阿里云	指	阿里巴巴集团旗下公司，一家云计算及人工智能科技公司
谷歌云	指	谷歌云平台（Google Cloud Platform），美国科技企业谷歌公司（Google Inc.）提供的一套公有云计算服务
腾讯云	指	腾讯公司旗下产品，为开发者及企业提供云服务、云数据、云运营等整体一站式服务方案
爱施德	指	深圳市爱施德股份有限公司
英迈中国	指	英迈国际（中国）有限公司
联强国际	指	联强国际股份有限公司
天音控股	指	天音通信控股股份有限公司
伟仕佳杰	指	伟仕佳杰控股有限公司
翰林汇	指	翰林汇信息产业股份有限公司

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中建信息	指	中建材信息技术股份有限公司
埃森哲	指	埃森哲咨询公司
安恒信息	指	杭州安恒信息技术股份有限公司
用友网络	指	用友网络科技股份有限公司
中软国际	指	中软国际有限公司
浪潮信息	指	浪潮电子信息产业股份有限公司
紫光股份	指	紫光股份有限公司
中国长城	指	中国长城科技集团股份有限公司
宝德计算	指	宝德计算机系统股份有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
嘉和美康	指	嘉和美康（北京）科技股份有限公司
MSP	指

Managed Service Provider，指管理服务提供商，具备云原生开发、云迁移、云安全、中台建设等完整的云服务能力

MSP+	指	MSP的服务升级，为适应技术和客户需求变化提供新功能和新服务
ISV	指	Independent Software Vendors，独立软件开发商，特指专门从事软件的开发、生产、销售和服务的企业
AGG	指	Aggregate，云转售服务，指通过平台帮助运营商、IDC或企业充分利用已有数据中心资产，或与云提供商合作，向客户出售云产品、增值服务及解决方案，助力客户上云
IaaS	指	Infrastructure as a service，基础设施即服务，指将IT基础设施作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式
SaaS	指	Software as a service，软件即服务，SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务
PaaS	指	Platform as a service，平台即服务，指将服务器平台或者开发环境作为一种服务提供的商业模式
PC	指	Personal Computer，指个人计算机或者个人电脑，由硬件系统和软件系统组成，是一种能独立运行，完成特定功能的设备
CPU	指	Central Processing Unit，中央处理器，作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元
SMT	指	Surface Mounted Technology，指表面组装技术，在印刷电路板的基础上进行加工的系列工艺流程的简称
ICT	指	Information and Communications Technology，信息与通信技术
信创	指	信息技术应用创新，信息技术领域的软硬件关键技术研究、产品研制、应用和服务
云计算	指	分布式计算的一种，指通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
“2+8+N”关键行业	指	“2”即党政两大核心体系，“8”指金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、医院、教育等主要行业，“N”指全行业范围
“上云用数赋智”行动	指	“上云”指探索推行普惠型的云服务支持政策；“用数”指在更深层次推进大数据的融合运用；“赋智”指加大对企业智能化改

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		造的支持力度，特别是推进人工智能和实体经济的深度融合
云原生	指	一种新型技术体系，是面向“云”而设计的应用，在使用云原生技术后，开发者无需考虑底层的技术实现，可以充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付等成效
数字原生	指	企业、组织或产业在发展的过程中，将以互联网、云计算等“数字技术”为代表的思维，充分融入组织、业务、技术、人才的资源配置和模式创新
数字化转型	指	建立在数字化转换、数字化升级基础上，进一步触及公司核心业务，以新建一种商业模式为目标的高层次转型
容器	指	Container，是一种更轻量级，更灵活的虚拟化处理方式，它将一个应用程序所需的一切打包在一起
容器云	指	容器云是以容器作为资源分配和调度的基本单位，封装了软件运行的环境，为开发者和系统管理员提供用于构建、发布和运行分布式应用的平台。容器云可以更高效地利用系统资源，启动时间短，实现持续交付与部署，能够更轻松地迁移、维护和扩展等
异构计算框架	指	异构计算框架是指不同类型的计算单元合作完成计算任务的任务框架。每个计算单元采用不同的架构，分别擅长处理某一种类型的计算任务。整个计算任务分解为小的单位，分别交给适合的计算单元来处理
异构资源	指	不同性质成分、不同结构、不同类型的资源
分布式存储	指	一种数据存储技术，通过网络使用企业中的每台机器上的磁盘空间，并将这些分散的存储资源构成一个虚拟的存储设备，数据分散的存储在各个角落
大数据计算	指	求解大数据问题的计算过程。大数据指的是规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
web高并发服务	指	在同时或极短时间内，有大量的请求到达web服务端，服务端需要耗费资源对每个需求进行处理，并做出相应的反馈
微服务	指	一种软件开发技术——面向服务的体系结构（SOA）架构样式的一种变体，它提倡将单一应用程序划分成一组小的服务，服务之间互相协调、互相配合，为用户提供最终价值。每个服务运行在其独立的进程中，服务与服务间采用轻量级的通信机制互相沟通
DevOps	指	Development和Operations的组合词，是一组过程、方法与系统的统称，用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术运营和质量保障（QA）部门之间的沟通、协作与整合
CI/CD	指	CI指持续集成，CD指持续部署，CI/CD是一种通过在应用开发阶段引入自动化来频繁向客户交付应用的方法
数字技术创新	指	人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网、移动互联网等数字技术与实体经济深度融合，从而催生出新技术、新产品、新产业、新模式、新业态的过程
网信企业	指	网信企业是指网络内容、产品、服务的主要提供者
区块链	指	一种去中心化的新型数据存储和处理协议，也称为分布式账本，通过加密技术和特殊的存储结构以及分布式处理机制，实现信息不可伪造和篡改
集成电路	指	一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功

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能的微型结构

注：1、本募集书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本募集书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称	神州数码集团股份有限公司
英文名称	Digital China Group Co.,Ltd.
成立日期	1982-06-01
上市日期	1994-05-09
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	000034.SZ
股票简称	神州数码
注册资本	669,580,180元
法定代表人	郭为
注册地址	广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
办公地址	北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
联系电话	86-10-82705411
联系传真	86-10-82705651
公司网站	www.digitalchina.com
统一社会信用代码	9144030019218259X7
经营范围	一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

注：注册资本为截至2023年6月30日的数据。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、持续利好的国家政策为信创产业带来广阔的市场空间

自2018年我国企业出现供应链危机以来，信创进入快速推广期。2021年以来，信创政策持续落地，信创推行力度不断加大。2021年的“十四五”纲要提出加强原创性科技攻关、提高高端芯片、操作系统、人工智能算法等关键领域研

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发突破与迭代应用，并将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。在一系列国家政策利好下，信创行业发展全面提速，未来有望放量增长。根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年中国信创产业规模达9,220.2亿元，近五年复合增长率为35.7%，预计2025年突破2万亿元。

2、国产生态日渐成熟，信创产业已经开始进入行业应用落地阶段2018年，我国首先在党、政系统开始信创试点，围绕“2+8+N”关键行业有序开启科技自强战略，经过党政信创的试点推进，国产生态日渐成熟，信创产业在2021年开始进入行业应用落地阶段。金融信创2021年启动100余家金融机构信创试点，基本覆盖了中大型金融机构且落地效果良好，实现了基础设施与系统架构能力双升级；电信运营商2021年除了加速采购国产化硬件设备，还纷纷建立信创基地或信创实验室，启动软件系统的迁移适配，积极开展一般业务系统及部分核心业务系统的信创改造工作，进一步优化完善国产技术在通信领域的应用；航空航天、教育、医疗也在逐步进行政策推进和试点，国产技术不断优化。2022年，信创行业在经历政策驱动引导的前期阶段后已正式开启规模化应用，行业信创将迎来高速发展。

3、产业政策支持云计算和数字化转型的快速发展

十八大以来，国家对于数字经济和数字化转型的重视度不断提升。国务院、工信部等多部门发布的《中国制造2025》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》均涉及数字经济相关产业。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》从数字基础设施、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，加快推动企业数字化转型。2022年7月，国务院发布公告，同意国家发改委牵头联合中央网信办等20个部委建立数字经济发展部际联席会议制度，强化了数字经济发展的顶层设计。2022年10月，国务院在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十七次会议上就数字经济发展情况进行报告，并且重

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点提及了核心技术攻关、数字基础设施建设、数字产业创新发展、产业数字化转型等工作安排。同时，二十大报告中再次提及建设数字中国。长期来看，上述行业发展规划及产业政策的贯彻实施有利于云计算和数字化转型等软件信息技术服务业的快速发展。

4、中小企业数字化转型需求亟待满足

随着云计算、AI、大数据等新兴技术不断发展，越来越多中小企业认识到数字化转型的重要性，经济下行则进一步提升了企业用户降本增效的需求。数字化转型不仅可以助力企业在当前大环境下不断降低运营成本、优化员工生产力，还可以帮助企业保持高敏感度的市场响应速度。这将有助于整个云和数字化转型行业进一步发展壮大。在推进数字化转型过程中，众多企业会面临具体方向不明、数字化转型的效果和期望不明、新技术采纳的目的不明等情况，因此迫切需要有专业服务商能够以全面的视角来理解数字化转型所需的关键能力以及具体企业所需要的数字化转型路径，帮助企业提高数字化转型效率。

（二）本次发行的目的

1、顺应信创市场快速增长趋势，提升公司信创产业市场份额

在信创产业加速落地的大背景下，公司全面展开信创业务布局，已建立了厦门生产基地并正式投产，产品受到行业内认可。公司将通过本次募集资金投资项目在合肥建设神州鲲泰生产基地，引进一批行业先进的设备、新增智能化产线，增加车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。同时，公司将开发新型算力设备和适配各类信创设备的算力体系，为客户数字化转型提供支撑底座，完善公司信创战略业务布局，进一步扩大公司在信创产业的市场份额。

2、把握数字经济发展契机，深化数云融合战略布局

在数字经济快速发展的背景下，越来越多的企业和行业走向数字化转型之路。本次募集资金投资项目将在云原生数据平台、数云融合工作台和数据场景应用架构三个方向加大研发投入力度，帮助客户建立数云融合的技术能力与业务场景体系，完整、高效、便捷地开发数据价值，推动企业自身的数字化转型进程。项目的实施是公司积极把握数字经济发展契机，深化数云融合战略，实现数字中国长

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远愿景的重要举措。

3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持

本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力。本次发行是公司增强持续经营能力和抗风险能力的积极举措，符合公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行预计募集资金总额为133,899.90万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。

公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	神州鲲泰生产基地项目	65,384.38	57,755.00
2	数云融合实验室项目	23,161.48	12,774.00

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序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
3	信创实验室项目	33,076.77	23,942.00
4	补充流动资金	39,428.90	39,428.90
合计		161,051.53	133,899.90

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	【】
律师费用	【】
审计、评估及验资费用	【】
资信评级费用	【】
信息披露、发行手续及其他费用	【】

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

1、承销期间安排

交易日	发行安排	停牌安排
T-2日	披露募集说明书及摘要、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1日	网上路演原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日	披露《可转债发行提示性公告》原股东优先配售认购日（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率	正常交易
T+1日	披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》进行网上申购摇号抽签	正常交易

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交易日	发行安排	停牌安排
T+2日	披露《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款	正常交易
T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4日	披露《发行结果公告》	正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告

2、上市时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I＝B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以

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下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

5、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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7、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

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股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个

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月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。

10、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

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的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

12、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

13、债券持有人会议相关事项

依据《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下

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简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本

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息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

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⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑦公司提出债务重组方案的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②本次可转换公司债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

14、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

15、评级事项

本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

16、违约情形、责任及争议解决机制

（1）违约的情形

①各期债券到期未能偿付应付本金；

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②未能偿付各期债券的到期利息；

③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

①发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

ii）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

iii）债券持有人会议同意的其他救济措施。

公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

①本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

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②本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。

③当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

（十一）本次可转债的受托管理人

公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十二）本次发行可转债规模合理性分析

截至2023年6月30日，公司最近一期末净资产为839,422.99万元，归属于母公司所有者权益合计为776,498.82万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券133,899.90万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产额的15.95%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率分别为84.60%、82.94%、79.56%及78.72%（追溯调整后）；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为145,692.01万元、-15,612.76万元、83,646.57万元及51,505.25万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。本次发行后，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

（十三）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

上市公司本次发行距前次募集资金已超过五年。并且，本次上市公司向不特定对象发行可转债，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融资，合理确定融资规模”

1-1-37

的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称	神州数码集团股份有限公司
法定代表人	郭为
住所	广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
董事会秘书	陈振坤
联系电话	010-82705411
传真号码	010-82705651

（二）保荐人（主承销商）

名称	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人	江禹
住所	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
保荐代表人	崔彬彬、李威
项目协办人	瞿真
项目组成员	左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、罗步景
联系电话	010-56839300
传真号码	010-56839500

（三）律师事务所

名称	北京市金杜律师事务所
机构负责人	王玲
住所	北京市朝阳区东三环中路1号
经办律师	王琨、刘宁
联系电话	010-58785735
传真号码	010-58785566

（四）会计师事务所

名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	谭小青
住所	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

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经办注册会计师	汪洋、郑小川
联系电话	010-65542288
传真号码	010-65547190

（五）资信评级机构

名称	东方金诚国际信用评估有限公司
机构负责人	崔磊
住所	北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80
经办注册评估师	葛新景、汪欢
联系电话	010-62299800
传真号码	010-62299803

（六）申请上市的证券交易所

名称	深圳证券交易所
住所	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话	0755-88668888
传真号码	0755-82083164

（七）主承销商收款银行

开户行	中国工商银行深圳分行振华支行
开户名称	华泰联合证券有限责任公司
账户号码	4000010209200006013

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、供应商集中度较高的风险

公司的主要供应商系IT分销及增值服务业务的上游IT产品制造商，包括苹果、华为、Intel等，均为公司长期合作的供应商。由于IT行业的特点，公司的IT分销业务采购情况主要受下游终端消费市场影响，因此供应商呈现较为集中的状态。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为66.61%、61.53%、54.57%和63.01%，处于较高水平。未来，若主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司不能在供应商处获取足量及时的出货，对公司经营产生不利影响。

2、供应链管理风险

IT分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。

3、核心技术人员流失或不足的风险

随着数字经济和信创产业的发展，越来越多企业涌入，市场竞争加剧。行业内企业对技术人员的争夺也越发激烈。若公司未来的薪酬晋升制度或激励制度无法适应市场环境的变化，或不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。

（二）财务风险

1、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为84.60%、82.94%、79.56%及78.72%，

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资产负债率有所下降，但仍处于较高的水平。若未来公司业务规模持续快速扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司的运营面临一定的资金压力，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。

2、应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和1,044,342.09万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为8.68%、7.37%、8.15%和9.39%（年化）。虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。

3、存货减值风险

公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,123,058.87万元。在经营过程中，公司按照下游需求情况和IT产品的采购周期情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。

4、毛利率波动及下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为3.60%、3.35%、3.92%和3.70%，存在一定波动，主要系2021年受市场竞争及收入结构变动影响，IT分销及增值服务业务毛利率下降，2022年，IT分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。

5、汇率波动的风险

公司的部分采购和销售业务在中国香港和中国澳门进行，以港币和澳门币结算；付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。公司制定了外汇风险管理政策

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并按照政策进行了相关敞口管理，包括采用远期外汇合同等外汇衍生品来对冲汇率风险。但受汇率市场变化速度快以及交易产品特性等因素影响，衍生品合约的收益存在不能覆盖外币业务汇兑亏损的可能。报告期内，公司汇兑净损失分别为-21,373.64万元、-10,586.37万元、8,569.61万元和-2,738.47万元。未来，汇率波动仍可能会给公司业绩造成一定的风险。

6、拆借资金无法收回的风险

为解决合营企业神州置业的资金需求，发行人与神州置业其他股东共同向神州置业拆借资金，最近三年一期，发行人对合营企业神州置业其他应收款账面余额分别为15,844.86万元、24,069.80万元、23,307.72万元及20,515.24万元，该等借款用于神州置业支付土地购置款及营运资金，目前神州置业所建设的房产已经竣工并开始销售、出租并逐步偿还发行人的借款，但是未来若出现神州置业房产销售不及预期、无法按时收取租金等不利情况，可能导致神州置业无法偿还发行人的借款，给发行人造成损失。

7、预付账款相关的风险

公司预付款项主要为IT分销产品采购款项及海关预缴关税。报告期各期末，公司预付款项分别为176,873.94万元、348,003.92万元、577,073.80万元和373,779.02万元，占各期末流动资产的比例分别为7.34%、10.76%、17.77%和

12.09%，金额及占比较大。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，并形成对公司的资金占用，对公司经营带来不利影响。

8、商誉减值风险

报告期末，公司商誉的账面价值为95,650.27万元，系公司收购神州控股下属IT分销业务公司、上海云角及GoPomelo所形成。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，未发现商誉需要计提减值的情况，未确认减值损失，商誉减值测试合理、谨慎。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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二、与行业相关的风险

1、宏观经济形势波动的风险

IT分销行业、云计算和数字化转型行业及信创业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。

2、产业政策变动风险

公司所从事的IT分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。

未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。

3、市场竞争加剧的风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

三、其他风险

（一）与本次可转债发行相关的主要风险

1、可转换公司债券投资价值波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投

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资项目预期收益、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

4、转股价格向下修正风险

公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

5、可转债转股后每股收益摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会

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有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

6、可转换公司债券未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

7、信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由东方金城评级，主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二）本次募投项目相关的风险

1、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。

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2、募集资金投资项目产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，公司将扩大PC、服务器等产品产能，新增产能PC30万台/年、服务器15万台/年、网络产品30万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能4.68万台/年，PC产能22.46万台/年。其中PC业务受近年信创PC行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有PC业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

4、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金部分拟用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目，项目建设周期较长，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。

5、场地购置的风险

对于数云融合实验室项目及信创实验室项目，公司拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地。公司已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，尚未取得房屋权属证书。如公司未能如期完成募投项目场地购置，可能会对募集资金投资项目的实施产生一定不利影响。

6、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募投项目实施后，公司将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目预测期内预测新增折旧摊销占公司预计营业收入的比重在

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0.01%-0.06%之间，占预计净利润的比重在0.85%-5.72%之间。由于募投项目实施具有一定不确定性，且上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，因此如果募投项目不能实现预计效益，或公司营业收入出现下降，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。

7、募投项目无法取得产品认证的风险

神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需获得产品认证。鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在建设过程中，尚未形成最终产品，公司尚未取得上述产品认证。公司将在产品实现销售前，申请取得相关资质认证。公司具备申请相关资质认证的技术基础和经验积累。但未来申请相关资质认证仍存在一定不确定性。如未来无法如期申请到相关资质认证，可能会影响募投项目的实施进展。

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第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

类别	股份数量（股）	所占比例
无限售条件的流通股	549,976,045	82.18%
有限售条件的股份	119,258,535	17.82%
合计	669,234,580	100.00%

截至2023年6月30日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件的股份数量（股）
1	郭为	154,777,803	23.12%	116,083,352
2	中国希格玛有限公司	60,156,147	8.98%	-
3	深圳市宝安建设投资集团有限公司	26,261,759	3.92%	-
4	王晓岩	10,315,540	1.54%	-
5	明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴优选10号私募证券投资基金	8,231,480	1.23%	-
6	神州数码集团股份有限公司-2022年员工持股计划	6,122,500	0.91%	-
7	香港中央结算有限公司	5,351,532	0.80%	-
8	中国建设银行股份有限公司-银河智联主题灵活配置混合型证券投资基金	4,699,989	0.70%	-
9	招商银行股份有限公司-广发电子信息传媒产业精选股票型发起式证券投资基金	4,303,300	0.64%	-
10	华夏人寿保险股份有限公司-自有资金	4,050,296	0.60%	-
合计		284,270,346	42.46%	116,083,352

注1：王晓岩与中国希格玛有限公司为一致行动人。注2：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至2023年6月30日，神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份16,002,125股，持股比例2.39%。

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二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

注：云BG指云计算和数字化转型业务群组，信创BG指信息技术应用创新业务群组，应用电子BG指IT分销及增值服务业务群组

（二）对外投资情况

1、公司全资、控股子公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股子公司和参股公司情况参见“附件一：发行人的全资、控股子公司情况”和“附件二：发行人及其全资、控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况”。

2、公司下属分公司情况

截至本募集说明书签署日，公司下属分公司情况如下：

序号	名称	成立时间	住所	经营范围
1	神州数码集团股份有限公司北京分公司	2016年4月25日	北京市海淀区上地九街9号3层306号	自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、印刷照排设备、计算机应用系统的维修；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	神州数码（中国）有限公司成都分公司	2015年3月17日	四川省成都市武侯区科技园武青南路40号	研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理批发计算机硬件、软件及外围设施；销售总公司生产的自产产品（以

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序号	名称	成立时间	住所	经营范围
				上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
3	神州数码（中国）有限公司武汉分公司	2015年11月3日	武昌区中南路7号中商广场A座4001-09单元	研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
4	神州数码（中国）有限公司南京分公司	2015年11月6日	南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-1幢14楼	在隶属企业经营范围和期限内从事：研究、开发、生产和经营计算机硬件级配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	神州数码（中国）有限公司沈阳分公司	2015年11月3日	沈阳市浑南新区浑南三路1-8号清华同方大厦A座14层	公司生产的产品销售、安装、维修；计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6	神州数码（中国）有限公司济南分公司	2015年11月2日	山东省济南市高新区经十路8000号龙奥金座1-1604	批发III、II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品，II类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的进出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	神州数码（中国）有限公司福州分公司	2015年12月7日	福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦9层	研究、开发、计算机硬件及配套零部件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	神州数码（中国）有限公司西安分公司	2015年11月25日	西安市高新区丈八四路20号1幢1单元10701室B区	一般经营项目：研究、开发计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
9	神州数码（中国）有限公司杭州分公司	2015年12月2日	杭州市滨江区西兴街道滨康路228号3幢A座2208-2210室	研究、开发：计算机硬件及配套零部件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；代理销售计算机软硬件、软件及外围设备（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
10	上海神州数	2010年	长沙市芙蓉区	研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、

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序号	名称	成立时间	住所	经营范围
	码有限公司长沙分公司	2月26日	定王台街道建湘路393号世茂环球金融中心43层07-08号	多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	上海神州数码有限公司哈尔滨分公司	2010年2月25日	哈尔滨高新区科技创新城创新三路800号国际农业科技创新中心大厦龙科孵化器6层610、611、612、613房屋	销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让。
12	上海神州数码有限公司合肥分公司	2010年2月23日	安徽省合肥市庐阳区长江中路436号金城大厦1409室	研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除专项许可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	上海神州数码有限公司河南分公司	2010年2月22日	郑州市经三路68号2号楼18层	研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）（涉及审批或许可的，凭有效批文或许可证经营）。
14	合肥神州数码有限公司北京分公司	2021年3月26日	北京市海淀区上地九街9号9号3层313号	销售家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15	合肥神州数码有限公司上海分公司	2021年4月1日	上海市长宁区福泉路111号1幢401室G区	一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品批发；机械设备批发；家用电器器材批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
16	合肥神州数码有限公司广州分公司	2021年4月8日	广州市黄埔区科学大道247号504房	家用电器零配件销售；家用电器销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
17	合肥神州数码有限公司杭州分公司	2021年10月25日	中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道滨康路228号3幢A座2205室	一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
18	北京神州数码云科信息技术有限公司技术开发中心	2008年1月4日	北京市海淀区上地九街9号3层303号	研究、开发计算机及外围设备、网络、通讯硬件及零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、软件系统；开发建设网络基础设施；计算机系统集成；提供技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；总公司销售产品的安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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3、公司主要参股公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人主要参股公司情况如下：

序号	公司 名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	经营范围
1	北京神州数码置业发展有限公司	全资子公司神州数码（中国）有限公司持股25%	15,000.00	2016年1月27日	房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	神州云盾信息安全有限公司	控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司持股40%	5,000.00	2015年3月30日	信息安全技术服务及相关咨询服务；互联网信息服务；计算机软硬件的开发、设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、电子产品的销售、安装、维修、维护；票务代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业营销策划服务；会展服务；其他机械设备租赁；公用事业代缴费；日用百货、一类医疗器械、二类医疗器械的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	北京万晏企业管理有限公司	全资子公司北京神州数码有限公司持股25%	1,000.00	2021年1月27日	企业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房；出租办公用房；从事房地产经纪业务；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；企业策划；餐饮管理；销售建筑材料、五金交电、日用杂货、文化用品、自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京卓越信通电子股份有限公司	全资子公司神州数码（中国）有限公司持股17.76%	6,437.70	2006年7月18日	生产计算机软硬件（限外阜委托加工）；计算机及网络通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	通明智云（北京）科技有限公司	全资子公司神州云科（北京）科技有限公司持股15.38%	1,444.44	2021年12月6日	软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	神州顶联科技有限公司	发行人持股21.01%	5,700.00	2007年9月24日	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；洗浴服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；计算机

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序号	公司 名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	经营范围
					软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；光伏设备及元器件销售；制冷、空调设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；合同能源管理；物联网设备销售；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网设备销售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；服装服饰零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	北京神州慧安科技有限公司	神州数码（中国）有限公司和北京神州数码有限公司分别持股22.77%和4.06%	2,000.00	2018年7月27日	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品；工程和技术研究与试验发展；互联网数据服务（互联网数据服务中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据除外）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	全聚合数字技术有限公司	神州数码集团股份有限公司持股40.00%	6,000.00	2022年11月1日	一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；安全咨询服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；软件开发；软件外包服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；品牌管理；特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策划；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；园区管理服务；会议及展览服务；供应链管理服务；创业空间服务；贸易经纪；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以技能为主的国外职业资格证书考试发证服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9	贰零叁	全资子公	10,000.00	2022年12	一般经营项目是：信息系统集成服务；软件开发；数据处理服

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序号	公司 名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	经营范围
	伍科技实验室（深圳）有限公司	司神州数码（中国）有限公司持股30%		月6日	务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；办公设备销售；电子元器件批发；人工智能硬件销售；电子元器件零售；电子办公设备销售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
10	山石网科通信技术股份有限公司	全资子公司神州云科（北京）科技有限公司持股11.95%	18,022.35	2011年7月20日	信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至2023年6月30日，郭为直接持有神州数码23.12%股份，为神州数码的控股股东。郭为担任神州数码董事长、首席执行官职务，为神州数码的实际控制人。控股股东及实际控制人郭为的基本情况如下：

郭为，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021963****2458，住所为北京市海淀区海淀街道。

2、曾经的一致行动人基本情况

报告期内，郭为的一致行动人基本情况如下：

报告期内，郭为曾与中信建投基金（中信建投基金代表“中信建投基金－中信证券－中信建投基金定增16号资产管理计划”，该资产管理计划以下简称为“16号资产管理计划”，中信建投基金为16号资产管理计划的管理人）、闫国荣等10名自然人（16号资产管理计划的委托人）于2015年签订《一致行动人协议》，约定16号资管计划持有的上市公司股份所对应的股东权利及处理相关事项上，与郭为保持一致，协议有效时间为上述双方同时持有公司股份期间。根据该协议，郭为、16号资管计划构成一致行动关系。

根据发行人于2023年2月16日发布的《神州数码集团股份有限公司关于股

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东减持计划实施完成的公告》，16号资管计划自2022年10月31日至2023年2月14日期间以集中竞价方式减持其持有的发行人股份；截至2023年2月14日，16号资管计划前述减持计划已经实施完毕。本次减持完成后，16号资管计划不再持有发行人股份。

3、控股股东、实际控制人的股份质押情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人持有发行人股份不存在质押等权利受限制的情况。

（二）控股股东、实际控制人控制的企业情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司、分公司外，公司控股股东、实际控制人郭为控制的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务
1	通明智云（北京）科技有限公司	直接持股42.92%，控制的子公司神州云科（通过神州数码控制的子公司）持股15.38%，郭为持股62.00%的北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）持股7.69%	信息产品技术研发和应用交付解决方案
2	北京安农信息科技有限公司	80%	面向农业普惠金融的数据服务
3	江苏安农信息科技有限公司	北京安农信息科技有限公司持股89.47%	面向农业普惠金融的数据服务
4	智慧神州信息技术有限公司	80%	未实际开展经营业务
5	神州数云（北京）科技有限公司	智慧神州信息技术有限公司持股100%	未实际开展经营业务
6	Kosalaki Investments Limited	100%	持股平台，持股神州控股（0861.HK）的平台

（三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况

最近三年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

四、承诺事项及履行情况

（一）发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、其他相关方作出的重要承诺及承诺履行情况如下表：

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1、截至本募集说明书签署日正在履行的承诺

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	郭为	关于保持上市公司独立性的承诺	本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。	2016年3月2日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为	关于同业竞争的承诺	本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人/公司在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。同时本人/公司承诺，本人/公司和本人/公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人/公司或本人/公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。	2015年8月7日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为	关于减少和规范关联交易的	1、在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关	2015年8月7日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		承诺	联交易。2、本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。			人无违反本承诺的情况
	王晓岩	关于未来不谋求上市公司控制权的承诺	在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。	2016年3月2日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明	其他承诺	本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公司保证：所提供的文件	2015年8月7日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	郭为	关于防止关联资金占用的承诺	本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保。若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存款	2015年8月7日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
	中国希格玛有限公司	其他承诺	1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与深信泰丰签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被立案调查的情况，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本公司实际控制人王晓岩为深信泰丰董事，除王晓岩外，本公司未向深信泰丰推荐董事、监事和高级管理人员。	2016年3月29日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况
	中国希格玛有限公司	其他承诺	本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、	2016年3月29日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
	中国希格玛有限公司	其他承诺	1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。4、本公司承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调	2016年3月29日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。5、本公司承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	中国希格玛有限公司	其他承诺	重大资产出售交易完成之后，五家标的公司所涉及的全部尚未了结的诉讼所产生的或有负债及或有损失均由标的公司自行承担，上市公司无需承担任何或有负债及或有损失，且本公司承诺不因标的公司任何相关尚未了结的诉讼所产生的或有负债及或有损失而要求上市公司承担任何补偿责任。	2016年3月28日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况
	王晓岩	关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。	2016年3月29日	长期有效	本承诺仍在履行过程中，承诺人无违反本承诺的情况。

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2、截至本募集说明书签署日已履行完毕的承诺

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况
资产重组时所作承诺	郭为、标的资产核心管理团队、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明	股份限售承诺	自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。	2016年3月2日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明	其他承诺	郭为、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明：除王晓岩外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”王晓岩承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明	其他承诺	本人/公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为	关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺	在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。	2016年3月2日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	关于保持上市公司独立性的承诺	本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。	2016年3月2日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况
					情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	关于同业竞争的承诺	本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人/公司在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。同时本人/公司承诺，本人/公司和本人/公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人/公司或本人/公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	关于减少和规范关联交易的承诺	1、在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况
			关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	其他承诺	本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	其他承诺	资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	其他承诺	本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	16号资管计划、闫国荣等10名自然人	其他承诺	本人/公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存	2015年8月7日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况

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承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况
			在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
其他对公司中小股东所作承诺	郝峻晟、朱丽英	其他承诺	郝峻晟、朱丽英承诺，上海云角信息技术有限公司2017年度至2020年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,800万元、2,700万元、3,645万元。承诺期内实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则郝峻晟和朱丽英应按照协议约定对上市公司予以补偿	2017年10月27日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况
	郭为	关于六个月不减持公司股份的承诺	本人自本承诺之日起的6个月内（即2019年4月2日起至2019年10月1日止），不减持本人名下所登记股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利新增的股份。	2019年4月2日	本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。

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（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东、实际控制人对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委

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员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

五、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现有董事8人、监事3人，高级管理人员17人，其具体情况及简历如下：

1、董事会成员

发行人本届董事会为发行人第十届董事会，目前由八名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名，独立董事五名，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职日期
1	郭为	董事长	2016年3月29日至2024年4月21日
2	叶海强	副董事长	2023年4月26日至2024年4月21日
3	王冰峰	董事	2023年4月27日至2024年4月21日
4	张连起	独立董事	2018年4月25日至2024年4月21日
5	凌震文	独立董事	2019年10月9日至2024年4月21日
6	尹世明	独立董事	2021年5月18日至2024年4月21日
7	王能光	独立董事	2022年3月3日至2024年4月21日
8	熊辉	独立董事	2022年5月18日至2024年4月21日

（1）郭为：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，获硕士学位。2016年3月至今在神州数码集团股份有限公司任

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董事长，2016年3月至2023年3月在神州数码集团股份有限公司任总裁，2023年3月至今在神州数码集团股份有限公司任首席执行官，2001年4月至今在神州数码控股有限公司历任总裁、董事会主席兼首席执行官，2015年1月至今在北京首钢基金有限公司任董事，2014年1月至今在神州数码信息服务股份有限公司任董事长，2015年6月至2017年12月及2021年4月至今在中国南方航空股份有限公司任独立非执行董事，2011年4月至2014年4月在鼎捷软件股份有限公司任董事，2012年7月至2015年9月在泰康人寿保险股份有限公司任独立董事，2011年6月至2016年9月在慧聪网有限公司任非执行董事，2010年9月至2016年4月在上海浦东发展银行股份有限公司任独立董事。

（2）叶海强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，获硕士学位。2003年加入公司，曾担任神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务，2023年3月至今任山石网科通信技术股份有限公司董事等职务，2023年4月至今任神州数码集团股份有限公司副董事长。

（3）王冰峰：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，获学士学位。2016年至2021年任VMware中国区总经理，2021年10月至2023年3月任神州数码集团股份有限公司副总裁，2023年3月至今任神州数码集团股份有限公司总裁，2023年4月至今任神州数码集团股份有限公司董事。

（4）张连起：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，获博士学位。2020年11月至今任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）资深注册会计师，2013年5月至2020年11月历任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）创始合伙人、管理委员会委员、管理合伙人。2018年4月至今任神州数码集团股份有限公司独立董事。

（5）凌震文：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学，获学士学位。2022年7月至今任Rainco Pte. Ltd.首席人力资源官，2020年9月至2022年4月任杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官，2019年8月至2020年9月任欧游酒店管理（上海）有限公司首席人力资源官。2019年10月至今任神州数码集团股份有限公司独立董事。

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（6）尹世明：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，获硕士学位。2020年9月至今任上海微盟企业发展有限公司首席运营官，2016年11月至2020年9月任百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁。2021年5月至今任神州数码集团股份有限公司独立董事。

（7）王能光：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央党校，获硕士学位。2001年至2018年任君联资本管理股份有限公司董事、总经理，2018年后退休。2022年3月至今任神州数码集团股份有限公司独立董事。

（8）熊辉：男，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于美国明尼苏达大学双城分校，获博士学位。2021年7月至今任香港科技大学（广州）讲座教授，2018年1月至2020年1月任百度在线网络技术（北京）有限公司百度研究院副院长，2021年4月至2021年7月任美国罗格斯新泽西州立大学杰出教授，2014年7月至2021年3月任美国罗格斯新泽西州立大学教授。2022年5月至今任神州数码集团股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

发行人本届监事会为发行人第十届监事会，由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事一名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职日期
1	张梅	监事会主席	2016年3月28日至2024年4月21日
2	谭爽	监事	2023年2月6日至2024年4月21日
3	刘烨	职工监事	2018年4月25日至2024年4月21日

（1）张梅：女，1969年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于中央民族大学，获硕士学位。2016年3月至今任神州数码集团股份有限公司监事会主席、人力资源部副总经理。

（2）谭爽：女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，获学士学位。2007年加入公司，历任人力资源部薪酬绩效主管、人力资源部薪酬专业经理，2023年2月任公司监事。

（3）刘烨：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国杜伦大学，获硕士学位。2015年至今神州数码集团股份有限公司投资总监，2011

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年至2015年任神州数码信息服务股份有限公司投资经理，2018年至今神州数码集团股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

发行人现任高级管理人员17名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职日期
1	郭为	首席执行官	2023年3月29日至2024年4月21日
2	王冰峰	总裁	2023年3月29日至2024年4月21日
3	陈振坤	财务总监、董事会秘书	2022年2月15日至2024年4月21日
4	李岩	副总裁	2016年3月29日至2024年4月21日
5	李京	副总裁	2020年2月17日至2024年4月21日
6	韩智敏	副总裁	2018年4月26日至2024年4月21日
7	吕敬	副总裁	2018年4月26日至2024年4月21日
8	吴昊	副总裁	2019年8月29日至2024年4月21日
9	陆明	副总裁	2020年2月17日至2024年4月21日
10	李刚	副总裁	2021年8月26日至2024年4月21日
11	潘春雷	副总裁	2020年2月17日至2024年4月21日
12	杨明朗	副总裁	2021年4月23日至2024年4月21日
13	周鹏	副总裁	2022年8月29日至2024年4月21日
14	郑东	副总裁	2022年8月29日至2024年4月21日
15	朱丽英	副总裁	2023年3月29日至2024年4月21日
16	韩啸	副总裁	2023年3月29日至2024年4月21日
17	汤凯	副总裁	2023年8月29日至2024年4月21日

（1）郭为：现任公司首席执行官，简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

（2）王冰峰：现任公司总裁，简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

（3）陈振坤：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学和香港中文大学，获硕士学位。2004年加入公司，历任公司财务部副总经理，运控中心副总经理、助理总裁，财务部总经理，运营总监等职务。2020

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年2月至2022年2月任神州数码集团股份有限公司副总裁，2023年3月至今任山石网科通信技术股份有限公司董事，2022年2月至今任神州数码集团股份有限公司财务总监，2023年8月至今任神州数码集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。

（4）李岩：女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国社会科学院研究生院，获硕士学位。2000年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司集团办常务副总经理，品牌市场部和经营管理部总经理，神州数码（中国）有限公司副总经理，广州神州数码信息科技有限公司副总经理，上海神州数码有限公司董事兼副总经理等职务。2016年至2020年任神州数码集团股份有限公司人力资源总监，2021年4月至今神州数码集团股份有限公司副总裁。

（5）李京：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，获学士学位。2018年1月至2019年12月任上海云角信息技术有限公司副总经理，2020年1月至2020年12月任北京神州数码云计算有限公司总经理。2020年2月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（6）韩智敏：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，获硕士学位。2010年加入公司，历任华为事业部总经理，华为本部总经理、助理总裁，华为业务群组总经理等职务。2018年4月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（7）吕敬：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，获硕士学位。2000年加入公司，历任公司外设部销售经理、大区总监，Dell事业部副总经理、总经理，终端业务群组总经理等职务。2018年4月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（8）吴昊：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学，获学士学位。2001年加入公司，历任信创业务集团副总裁、企业服务集团总经理等职位。2019年9月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（9）陆明：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，获学士学位。2006年加入公司，历任配件事业部深圳平台销售经理，南区销售总监，Intel事业部产品总监、副总经理、总经理，配件事业一部总经理，

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配件本部总经理等职务。2020年2月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（10）李刚：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学，获学士学位。2016年5月至2021年5月任威睿信息技术（中国）有限公司高级技术总监，2021年8月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（11）潘春雷：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学和香港中文大学，获硕士学位。2000年加入公司，历任企划办副主任，业务发展部总经理、助理总裁，云业务集团副总裁等职务。2020年2月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（12）杨明朗：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获学士学位。1999年加入公司，历任公司笔记本事业部总经理，联想终端本部总经理，风险管理部总经理，采购资金部总经理，运营中心总经理等职务。2021年4月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（13）周鹏：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华北电力大学，获硕士学位。2016年1月至2020年12月任神州数码信息服务股份有限公司工程院副院长。2022年8月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（14）郑东：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京信息科技大学，获学士学位。1999年加入公司，历任IBM事业部副总经理、IBM本部总经理、企业业务集团系统安全战略业务单元总经理、企业服务集团副总经理等职务，2022年8月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（15）朱丽英，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡南洋理工大学，获硕士学位。曾任文思海辉技术有限公司欧美业务集团副总裁、上海云角信息技术有限公司联合创始人兼总裁、神州数码集团股份有限公司云业务集团销售副总裁等职务，现任公司企业云集团副总经理，2023年3月至今任公司副总裁。

（16）韩啸，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南昌大学，获学士学位。2007年加入公司，历任戴尔事业部副总经理、智能终端战略本部戴尔事业部总经理、智能终端业务集团计算终端本部总经理等职务，现

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任公司应用电子业务集团副总经理，2023年3月至今任公司副总裁。

（17）汤凯，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，获学士学位。自2000年以来，历任神州数码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码集团股份有限公司技术总监，北京神州数码云计算有限公司交付中心总经理，神州数码集团股份有限公司开发总监、数字化转型业务部总经理、云业务集团副总裁、政企大客户部总经理，2023年8月至今任神州数码集团股份有限公司副总裁。

（二）兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员除在公司及公司控股子公司以外的单位担任董事、高级管理人员的情况如下：

姓名	在发行人的任职	兼职单位	在其他单位担任的职务
郭为	董事长、首席执行官	智慧神州信息技术有限公司	执行董事
郭为	董事长、首席执行官	通明智云（北京）科技有限公司	董事长
郭为	董事长、首席执行官	中国南方航空股份有限公司	独立非执行董事
郭为	董事长、首席执行官	北京首钢基金有限公司	董事
郭为	董事长、首席执行官	创慧投资管理有限公司	董事
郭为	董事长、首席执行官	因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	董事长
郭为	董事长、首席执行官	北京中农信达信息技术有限公司	董事长
郭为	董事长、首席执行官	北京神州新能源有限公司	董事长
郭为	董事长、首席执行官	中能国电（北京）新能源投资有限公司	执行董事、经理
郭为	董事长、首席执行官	神州数码信息服务集团股份有限公司	董事长
郭为	董事长、首席执行官	神州数码控股有限公司（0861.HK）	董事会主席、执行董事、首席执行官
郭为	董事长、首席执行官	智能云科信息科技有限公司	董事
郭为	董事长、首席执行官	贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	董事长
叶海强	副董事长	全聚合数字技术有限公司	董事长
叶海强	副董事长	神州云盾信息安全有限公司	董事长
叶海强	副董事长	通明智云（北京）科技有限公司	董事
叶海强	副董事长	山石网科通信技术股份有限公司	董事、副总经理

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姓名	在发行人的任职	兼职单位	在其他单位担任的职务
叶海强	副董事长	北京山石网科信息技术有限公司	执行董事
张连起	独立董事	北京浩瀚深度信息技术股份有限公司	独立董事
张连起	独立董事	北京利仁科技股份有限公司	独立董事
张连起	独立董事	浙江博菲电气股份有限公司	独立董事
张连起	独立董事	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司	独立董事
凌震文	独立董事	海南棱川互联网零售有限公司	财务负责人
尹世明	独立董事	上海微盟企业发展有限公司	首席运营官
王能光	独立董事	广东冠豪高新技术股份有限公司	独立董事
王能光	独立董事	中国和谐汽车控股有限公司	独立非执行董事
熊辉	独立董事	福建创识科技股份有限公司	独立董事
吕敬	副总裁	全聚合数字技术有限公司	董事、总经理
陈振坤	财务总监、董事会秘书	神州云盾信息安全有限公司	董事
陈振坤	财务总监、董事会秘书	山石网科通信技术股份有限公司	董事
周鹏	副总裁	贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	董事
韩智敏	副总裁	神州顶联科技有限公司	董事
郑东	副总裁	神州顶联科技有限公司	董事
李刚	副总裁	贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	董事

（三）薪酬情况

2022年度，公司时任董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

姓名	职务	目前任职状态	2022年度薪酬总额（万元）
郭为	董事长、首席执行官	现任	613.86
叶海强	副董事长	现任	257.64
王冰峰	董事、总裁	现任	287.98
张连起	独立董事	现任	19.20
凌震文	独立董事	现任	19.20
尹世明	独立董事	现任	19.20
王能光	独立董事	现任	15.90
熊辉	独立董事	现任	11.92

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姓名	职务	目前任职状态	2022年度薪酬总额（万元）
张梅	监事会主席	现任	72.64
刘烨	职工监事	现任	48.36
陈振坤	财务总监、董事会秘书	现任	261.25
李岩	副总裁	现任	159.16
李京	副总裁	现任	185.95
韩智敏	副总裁	现任	203.89
吕敬	副总裁	现任	212.01
吴昊	副总裁	现任	193.77
陆明	副总裁	现任	205.43
李刚	副总裁	现任	268.35
潘春雷	副总裁	现任	148.11
周鹏	副总裁	现任	131.99
杨明朗	副总裁	现任	111.37
郑东	副总裁	现任	87.39
刘昕	董事会秘书	离任	99.23
辛昕	董事	离任	71.30
朱锦梅	独立董事	离任	4.54
孙丹梅	监事	离任	55.36
沈旸	副总裁	离任	60.21

注：副总裁朱丽英、副总裁韩啸、副总裁汤凯2023年开始在公司担任高级管理人员，监事谭爽2023年开始在公司担任监事，因此上述人员未披露2022年度薪酬。

（四）持有公司股份情况

截至2023年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况如下：

姓名	现任职务	直接持股数量（股）	间接持股数量（股）
郭为	董事长、首席执行官	154,777,803	1,079,419
叶海强	副董事长	309,375	1,022,642
张梅	监事会主席	-	215,931
王冰峰	董事、总裁	-	107,655
陈振坤	财务总监、董事会秘书	168,750	432,055
李岩	副总裁	168,750	432,055
李京	副总裁	-	215,309

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姓名	现任职务	直接持股数量（股）	间接持股数量（股）
韩智敏	副总裁	215,058	107,655
吕敬	副总裁	168,750	215,310
吴昊	副总裁	-	432,055
陆明	副总裁	140,625	324,400
潘春雷	副总裁	-	132,671
杨明朗	副总裁	78,750	215,310
周鹏	副总裁	8,900	107,655
郑东	副总裁	-	161,948
朱丽英	副总裁	310,000	-
韩啸	副总裁	-	107,655
汤凯	副总裁	-	-

注：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例，间接持股数精确到个位数。

（五）变动情况

1、董事变动情况

报告期初，公司董事会成员包括郭为（董事长）、王晓岩、辛昕、朱锦梅、张宏江、张连起、凌震文，其中朱锦梅、张宏江、张连起、凌震文为独立董事。

（1）2020年变动情况

2020年公司董事未发生变化。

（2）2021年变动情况

2021年4月21日，王晓岩、张宏江因任期满离任，不再担任公司董事。

2021年5月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增选尹世明先生为公司第十届董事会独立董事的议案》，同意选举尹世明为第十届董事会独立董事。

（3）2022年变动情况

2022年3月3日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增选王能光先生为公司第十届董事会独立董事的议案》，同意选举王能光为第十届董事会独立董事。

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2022年3月27日，朱锦梅因连续担任公司独立董事已满6年，申请辞去公司第十届董事会独立董事及董事会专门委员会的职务。2022年5月18日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增选熊辉先生为公司第十届董事会独立董事的议案》，同意选举熊辉为第十届董事会独立董事。

（4）2023年至今变动情况

2023年4月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补叶海强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于增补王冰峰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意选举叶海强、王冰峰为第十届董事会非独立董事。

2023年4月27日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，公司董事会选举叶海强先生为公司第十届董事会副董事长。

2、监事变动情况

报告期初，公司监事会成员包括张梅（监事会主席）、孙丹梅、刘烨（职工监事）。

2023年1月20日，公司监事孙丹梅因工作原因向监事会请求辞去公司非职工代表监事职务。2023年2月6日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选谭爽女士为第十届监事会监事的议案》，同意选举谭爽为第十届监事会监事。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，公司高级管理人员包括郭为、叶海强、李岩、周立达、辛昕、韩智敏、吕敬、汤凯、陈振坤、郝峻晟、吴昊、刘风彦、刘昕。

（1）2020年变动情况

2020年2月17日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意陈振坤不再担任运营总监职务，聘任其为公司副总裁，同意聘任李京、陆明、潘春雷、沈旸为公司副总裁。

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2020年7月31日，刘风彦因个人原因申请辞去公司副总裁职务。2020年8月27日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任张家智为公司副总裁。

（2）2021年变动情况

2021年4月23日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张陶、杨明朗为公司副总裁，聘任周鹏为公司技术总监。2021年4月23日，周立达因任期满离任，不再担任公司副总裁。汤凯因任期满离任，不再担任公司开发总监。2021年8月26日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任李刚为公司副总裁。2021年10月26日，公司召开第十届董事会第十会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王冰峰为公司副总裁。2021年11月1日，郝峻晟因个人原因申请辞去公司副总裁职务。2021年11月30日，张家智、张陶因个人原因申请辞去公司副总裁职务。

（3）2022年变动情况

2022年2月15日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，对高级管理人员进行了调整，陈振坤不再担任公司副总裁职务，公司董事会聘任陈振坤为公司财务总监。

2022年2月15日，辛昕因个人原因申请辞去公司财务总监职务。

2022年8月1日，沈旸因个人原因申请辞去公司副总裁职务。

2022年8月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，对高级管理人员进行了调整，周鹏不再担任技术总监职务，公司董事会聘任周鹏、郑东为公司副总裁。

（4）2023年至今变动情况

2023年3月27日，根据公司整体工作安排，叶海强不再担任常务副总裁职

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务。

2023年3月29日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》，公司董事会同意郭为先生不再担任总裁职务，聘任其为公司首席执行官；审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，公司董事会同意王冰峰先生不再担任副总裁职务，聘任其为公司总裁；审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任朱丽英、韩啸为公司副总裁。

2023年8月29日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，刘昕先生因工作调整辞任公司董事会秘书职务，公司董事会同意聘任陈振坤先生为公司董事会秘书，同意聘任汤凯先生为公司副总裁。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、2019年股票期权与限制性股票激励计划

2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议和2019年5月15日公司2019年第二次临时股东大会审议通过《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。该计划拟向激励对象授予2,780.00万份股票期权，占激励计划草案公告时公司股本总额65,407.0434万股的4.25%，其中首次授予2,225.00万份，预留555.00万份；拟向激励对象授予507.50万股限制性股票。占激励计划草案公告时公司股本总额的0.78%，其中首次授予407.50万股，预留

100.00万股。

2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2019年6月19日。其中，限制性股票首次实际授予数量为397.50万股，授予人数21人；股票期权首

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次实际授予数量为2,206.50万份，授予人数239人。

2019年7月6日，公司公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2019年7月5日，授予股票期权登记完成时间为2019年7月4日。本激励计划首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名及职务	获授的股票期权数量/万份	占首次授予股票期权总数的比例	占截至2019年7月4日总股本的比例
核心技术（业务）人员（239人）	2,206.50	100.00%	3.37%
合计	2,206.50	100.00%	3.37%

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占截至2019年7月4日总股本的比例
叶海强	常务副总裁	55.00	13.84%	0.08%
周立达	副总裁	12.50	3.14%	0.02%
吕敬	副总裁	30.00	7.55%	0.05%
韩智敏	副总裁	30.00	7.55%	0.05%
辛昕	董事、财务总监	25.00	6.29%	0.04%
李岩	人力资源总监	30.00	7.55%	0.05%
陈振坤	运营总监	30.00	7.55%	0.05%
王继业	董事会秘书	10.00	2.52%	0.02%
核心技术（业务）人员（13人）		175.00	44.03%	0.27%
合计		397.50	100.00%	0.61%

2、2022年员工持股计划

2022年4月21日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，该次员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰?神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”，通过受让公司回购的公司股票和通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有公司股票，员工持股计划的持有人名单及拟认购份额（不含融资部分）情况如下所示：

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序号	持有人	职务	拟认购份额（万份）	占员工持股计划总份额的比例（%）
1	郭为	董事长兼总裁	1,000.00	5.56%
2	张梅	监事会主席	200.00	1.11%
3	孙丹梅	监事	30.00	0.17%
4	叶海强	常务副总裁	600.00	3.33%
5	李岩	副总裁	400.00	2.22%
6	陈振坤	财务总监	400.00	2.22%
7	王冰峰	副总裁	100.00	0.56%
8	李京	副总裁	200.00	1.11%
9	韩智敏	副总裁	100.00	0.56%
10	吴昊	副总裁	400.00	2.22%
11	吕敬	副总裁	200.00	1.11%
12	陆明	副总裁	300.00	1.67%
13	周鹏	技术总监	100.00	0.56%
14	杨明朗	副总裁	200.00	1.11%
15	刘昕	董事会秘书	80.00	0.44%
其他员工（不超过385人）			不超过13,690	76.06%
合计			不超过18,000	100.00%

公司于2022年7月28日发布《2022年员工持股计划完成非交易过户的进展公告》，截至该公告日，该次员工持股计划已完成二级市场股票购买和非交易过户，该次员工持股计划持有的股票数量合计14,353,980股，占公司总股本的

2.17%。

3、2023年股票期权激励计划

2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议、第十届监事会第十五次会议和2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予

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权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，向符合条件的426名激励对象授予3,242.76万份股票期权，授予日为2023年1月9日。

2023年2月28日，公司公告了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次授予股票期权登记完成时间为2023年2月27日。在本激励计划授予日确定后至本激励计划授予登记过程中，由于本激励计划授予激励对象名单中有1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的共计3.00万份股票期权，本次激励计划授予实际登记完成总人数由426人调整为425人，授予登记股票期权数量由3,242.76万份调整至3,239.76万份。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占本激励计划授出权益数量的比例	占截至2023年2月24日股本总额比例
叶海强	常务副总裁	165.00	5.09%	0.25%
王冰峰	副总裁	111.00	3.43%	0.17%
陈振坤	财务总监	143.00	4.41%	0.21%
李岩	副总裁	103.00	3.18%	0.15%
李京	副总裁	82.00	2.53%	0.12%
韩智敏	副总裁	41.00	1.27%	0.06%
吕敬	副总裁	82.00	2.53%	0.12%
陆明	副总裁	92.00	2.84%	0.14%
吴昊	副总裁	103.00	3.18%	0.15%
李刚	副总裁	60.00	1.85%	0.09%
周鹏	副总裁	41.00	1.27%	0.06%
杨明朗	副总裁	52.00	1.61%	0.08%
潘春雷	副总裁	30.00	0.93%	0.04%
郑东	副总裁	46.00	1.42%	0.07%
刘昕	董事会秘书	29.00	0.90%	0.04%
核心技术/业务人员（410人）		2,059.76	63.58%	3.08%
合计		3,239.76	100.00%	4.84%

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六、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

神州数码是国内领先的IT领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。IT分销及增值服务收入占报告期各期收入的比例在90%以上，按照2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），公司所处行业为批发业（F51）。

（二）行业管理体制及最近三年监管政策的变化

1、行业管理体制

（1）行业主管部门

发行人主营业务主要包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务。其中，IT分销及增值服务行业的发展策略主要依据产业链上、下游竞争状况及市场需求状况由各IT分销企业自主制定，未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律组织对本行业实施管理，相关部门通过制定产业政策间接指导行业的发展。商务部通过制定相关规章制度推进流通产业结构调整，指导流通企业改革发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。云计算和数字化转型行业的主管部门为工信部。工信部下属的信息化和软件服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作，拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，并组织实施软件和信息服务业行业规划。信息技术应用创新行业由工信部负责，并由行业自律组织信息技术应用创新工作委员会主管。另外，国家发改委、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、全国信息安全标准化技术委员会等都会履行相应的监管和指导职能，具体如下：

部门	性质	相关职能
国家发改委	主管部门	综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合等。
商务部	主管部门	拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的

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部门	性质	相关职能
		政策建议，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台等职责
工信部	主管部门	拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发等。
中共中央网络安全和信息化委员会办公室	主管部门	着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。
全国信息安全标准化技术委员会	主管部门	在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的技术工作组织，负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作。主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安全服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作。

（2）行业自律组织

公司所属行业的自律组织主要包括：

部门	性质	相关职能
中国信息服务业行业协会	自律组织	为会员提供服务，并代表会员提出涉及会员集体利益的意见，健全与政府的协商机制，维护会员的合法权益，保障行业的公平竞争，协调与会员有关的商事，增强信息服务企业的行业自律管理，促进信息服务行业的健康发展。
中国通信企业协会	自律组织	根据国家有关通信和信息化发展的政策和要求，结合通信发展实际，研究分析通信相关行业发展状况和趋势，总结和探索通信行业经营、管理、改革、服务和发展的新经验、新思路、新途径，为政府主管部门和企业提供建议和参考。
中国软件行业协会及各地方协会	自律组织	积极学习、宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策、举办中国国际软件博览会、产业及市场研究、咨询评估、对会员企业的公共服务、行业自律管理、知识产权保护、软件服务业企业信用评价工作、做好软件产业统计年报、培育优秀软件品牌、举办软件产业发展暨企业创新高峰会等。
云服务经营自律委员会	自律组织	制定云服务经营自律规范、引导云服务企业合规经营；研究云服务经营自律评估标准，推动相关自律评估工作；发挥好企业和政府之间的桥梁和助手作用，做好政策宣传和培训工作；从社会团体角度不断探索云服务行业多方参与的协同治理模式，促进云服务行业健康发展。
信息技术应用创新工	自律组织	发挥产业组织和行业自律（市场规范运作、有序竞争）

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部门	性质	相关职能
作委员会		方面的作用，为应用推广工作提供技术、标准、人才等方面的支撑服务；促进企业间按市场规则开展合作，实现优势互补、资源共享、协同推进，共同营造产业做大做强需要的良好生态环境，带动产业链协同发展。

2、行业主要政策及法律法规

公司主营业务涉及的法律、法规及政策主要包括：

时间	颁布单位	政策	内容
2023.02	国务院	数字中国建设整体布局规划	夯实数字基础设施和数据资源体系，全面赋能经济社会发展，强化数字中国关键能力，优化数字化发展环境，加强整体谋划、统筹推进，全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合。
2022.12	国务院	《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》	鼓励探索企业数据授权使用新模式，发挥国有企业带头作用，引导行业龙头企业、互联网平台企业发挥带动作用，促进与中小微企业双向公平授权，共同合理使用数据，赋能中小微企业数字化转型。支持第三方机构、中介服务组织加强数据采集和质量评估标准制定，推动数据产品标准化，发展数据分析、数据服务等产业。
2022.09	中央全面深化改革委员会第二十七次会议	《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》	健全关键核心技术攻关新型举国体制，要把政府、市场、社会有机结合起来，科学统筹、集中力量、优化机制、协同攻关。要加强战略谋划和系统布局，坚持国家战略目标导向，瞄准事关我国产业、经济和国家安全的若干重点领域及重大任务，明确主攻方向和核心技术突破口，重点研发具有先发优势的关键技术和引领未来发展的基础前沿技术。
2022.06	国务院	《关于加强数字政府建设的指导意见》	加快数字政府建设领域关键核心技术攻关，强化安全可靠技术和产品应用，切实提高自主可控水平。
2022.01	国家发改委	《“十四五”推进国家政务信息化规划》	坚持安全可靠，强化安全保障。坚持网络安全底线思维，强化网络安全和数据安全，严格保护商业秘密和个人隐私，落实信息安全和信息系统等级分级保护制度，全面提升政务信息化基础设施、重大平台、业务系统和数据资源的安全保障能力。
2022.01	国务院	《“十四五”数字经济发展规划》	增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场

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时间	颁布单位	政策	内容
			优势，提高数字技术基础研发能力。
2021.12	中央网络安全和信息化委员会	《“十四五”国家信息化规划》	到2025年数字技术创新体系基本形成。关键核心技术创新能力显著提升，集成电路、基础软件、装备材料、核心元器件等短板取得重大突破。网信企业技术创新能力大幅提升，产学研用协同创新的生态体系基本形成，自由灵活创新市场机制有效建立，国家级共性基础技术平台初步建成，开源社区生态建设取得重要进展。
2021.11	工信部	《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》	壮大信息技术应用创新体系。开展软件、硬件、应用和服务的一体化适配，逐步完善技术和产品体系。
2021.03	国家发改委	《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》	提升制造业生产效率，利用5G、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术，大力发展智能制造，实现供需精准高效匹配，促进制造业发展模式和企业形态根本性变革。
2021.03	全国人大	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	加快数字化发展，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型。加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业。
2020.07	国务院	《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监管方式，持续激发消费活力，努力实现新型消费加快发展。
2020.03	科技部	《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》	到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈，培育壮大一批具有核心创新能力的一流企业。

（三）行业发展现状和发展趋势

1、IT分销及增值服务

（1）行业发展概况及市场规模

IT分销指IT产品从生产出来一直到消费者手中的整个传递过程所涉及的一系列活动。IT分销及增值服务行业是连接IT产品厂商与IT零售终端或销售商的中间环节，能够有效消除产品厂商与国内数万家零售终端及消费者之间的信息不对称，提升IT产品从产品厂商向最终消费者流转的效率，实现社会化专业分工。20世纪90年代初期，IT分销行业开始出现，主要指依托分销商强大的现金

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流、物流、渠道体系，把厂商的产品输送到终极市场上。随着IT行业的发展，作为连接供应商和用户的中间环节，渠道和分销的作用和角色也在不断发生变化。1998年到2003年，在IT产品进入成熟期、互联网和电子商务快速发展，厂商直销和3C零售卖场的崛起，以及竞争格局变化等因素的影响下，IT分销分化为海量分销（消费电子类分销业务）和增值分销（企业IT产品分销业务）两个层面。消费电子类分销业务中，分销商顺应厂商渠道扁平化需求，将原有面对二级渠道的拓展到直接面对零售商，甚至直接发展自有零售业务，帮助厂商降低渠道成本。企业IT产品分销业务中，客户对于产品相关的技术服务存在较高要求，部分分销商开始通过提升自身的服务和方案营销能力，成为厂商的增值合作伙伴。2004年后，随着IT服务市场的强劲增长，传统IT硬件厂商如IBM、惠普等企业纷纷转型IT服务，IT分销及增值服务行业的结构和服务内容都开始发生变化，市场细分更加专业。以英迈中国和联强国际为代表的国际分销巨头继续聚焦在以精细化的供应链管理服务为基础的海量分销和增值分销业务，而神州数码等一些国内分销商不断向营销管理、技术服务等方向发展。

我国IT行业整体面临良好发展环境。一方面，国家战略科技助推IT分销行业的市场规模进一步扩大，《“十四五”规划》中提出“强化国家战略科技力量。瞄准人工智能、量子信息等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。实施科技战略需要完善的基础设施供给，而基础设施的搭建离不开IT产品的底层供给，助推IT分销行业高质量发展。另一方面，在5G、技术及全球数字化进程的推动下，下游消费类电子产品渗透率持续提升，IT行业需求不断增长。银行业、保险业、证券业等其他金融机构业也不断加快信息化建设，新场景新应用带动IT多元化发展。IT分销及增值服务行业与IT行业的整体发展息息相关。IT分销及增值服务的销售收入与IT支出成正相关。根据Gartner预测，2022年全球IT支出预计将达到4.5万亿美元，相比2021年增长6.45%。

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全球2015年至2023年IT支出情况及预测

数据来源：信息技术研究和顾问公司Gartner，2022年7月。根据Gartner对全球2022年、2023年IT细分行业的支出预测，2022年电信服务、IT服务、企业级软件三个板块合计超过总IT支出份额的78%。由于个人电脑、平板电脑、打印机等支出减少，终端设备将减少至7,678.72亿美元，同比下滑5.0%，具体情况如下：

全球2022年、2023年IT支出预测

项目	2022年		2023年
	金额（亿美元）	增长率（%）	金额（亿美元）	增长率（%）
终端设备	7,678.72	-5.0	7,908.88	3.0
数据中心系统	2,122.18	11.1	2,215.90	4.4
企业级软件	8,068.00	9.6	9,021.82	11.8
IT服务	12,831.92	6.2	13,891.69	8.3
电信服务	14,645.51	0.4	15,057.33	2.8
总计	45,346.32	3.0	48,095.61	6.1

数据来源：信息技术研究和顾问公司Gartner，2022年7月。我国IT行业虽然起步较晚，但发展迅速。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会的《“十四五”国家信息化规划》中对“十四五”时期信息化发展作出部署安排，明确加快推动数字产业化和产业数字化，促进数字技术与实体经济深度融合。随着国家产业政策的引导、信息化建设的快速推进、信息化和工业

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化深度融合的不断推进，我国IT行业迎来了良好的发展契机。根据Gartner预计，2022年我国IT支出预计突破5,500亿美元，涨幅7.76%，其中企业级软件、IT服务和数据中心系统将产生两位数增长。

我国2021年至2023年IT支出情况及预测

数据来源：信息技术研究和顾问公司Gartner，2022年4月。

我国2022年、2023年IT支出预测

项目	2022年		2023年
	金额（亿美元）	增长率（%）	金额（亿美元）	增长率（%）
终端设备	1,734.95	6.20	1,806.71	3.55
数据中心系统	483.12	11.16	523.90	7.83
企业级软件	272.05	18.69	318.07	16.26
IT服务	868.42	16.11	1,021.41	16.96
电信服务	2,177.62	4.09	2,277.10	3.98
总计	5,536.16	7.76	5,947.19	6.82

数据来源：信息技术研究和顾问公司Gartner，2022年4月。

（2）行业发展趋势

①行业竞争激烈，IT分销与增值服务行业龙头优势显著

IT分销与增值服务业务对公司运营效率的要求较高，激烈的行业竞争对分销商的反应能力、执行能力等提出了更高的要求，行业龙头企业具有与营销网络

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相配套的高效的信息反应能力及物流配送能力，能够有效控制成本，并满足上游厂商和下游零售渠道及消费者的多重需求。同时，移动互联网蓬勃发展带来的新型业态催生了许多具有细分领域技术研发优势，但缺乏供应链管理、渠道营销、资金支持和商务运作流程的IT厂商，上述IT厂商倾向于和具有较高品牌知名度的行业龙头IT分销商合作，以提升经营效率，更好地发挥自身优势。

②受电商模式冲击，企业IT产品分销业务重要性凸显

近年来，以亚马逊、天猫、京东为代表的大型电商企业快速发展，IT产品价格信息的透明度越来越高。这一发展趋势使IT分销与增值服务行业受到了一定冲击，业务模式逐渐从单一线性转向多种模式并存，行业扁平化程度加强，部分缺乏增值服务能力和管理粗放效率低下的渠道商被市场淘汰。对于IT分销商而言，企业IT产品分销业务相比消费电子类分销业务受电商模式的冲击相对较小。随着IT市场的发展日益成熟，企业级客户的需求越来越多地集中于应用服务和解决方案，寻求在IT产品的基础上获取更多增值服务，如技术交流和培训及方案设计服务等。由于大型电商企业构建有效的类似服务能力的成本较高，短时间内无法取代分销商的地位。因此，企业IT产品分销业务在IT分销商业务布局中的重要性日益凸显，增值服务能力的强弱，将成为分销商赢利突围的关键因素。

③国家信息安全问题备受关注，推动IT设施国产化替代加速

“棱镜门”事件使得国家信息安全问题备受关注，信息系统与设备的安全性受到了空前关注。近年来，国家大力推动的IT国产化替代已经从软硬件领域的去IOE（IBM、Oracle、EMC）延伸到顶层设计和咨询领域的去SOA（SAP、Oracle、埃森哲）。国产化的替代将使得境外厂商在国内销售份额减少，国内相关厂商的采购需求增加，IT分销商与国内厂商的合作将进一步深化。

2、云计算和数字化转型

（1）行业发展概况及市场规模

根据《2022年中国云计算生态蓝皮书》的定义，云计算指的是以按需自主服务的方式通过互联网为用户提供弹性可配置的共享计算资源池。云计算产业链主要包括云平台解决方案、云应用解决方案和综合云厂商。按服务模式可分为基

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础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS），按部署模式可分为公有云、私有云及混合云。云计算作为新型基础设施的核心环节，是互联网、大数据、人工智能等新技术的关键底座，已经成为推动传统产业数字化转型、支撑数字经济发展的重要力量。作为全球信息产业界公认的发展重点，各国政府积极通过政策引导、资金投入等方式加快本国云计算的战略布局和产业发展，全球信息产业企业不断加快技术研发、企业转型以抢占云计算市场空间。根据中国信息通信研究院的分析，2021年以IaaS、PaaS和SaaS为代表的全球云计算市场规模达到2,658亿美元；预计未来几年市场平均增长率在18%左右，到2023年市场规模将超过3,500亿美元。

2018-2023年全球云计算市场规模及增速

数据来源：中国信息通信研究院

我国对云计算的发展一直给予高度重视和大力支持，国务院、工信部等部门以及各地政府先后发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等一系列云计算相关法规、标准、政策，以引导云计算基础设施建设、提升云计算服务能力水平、促进云计算行业发展。根据艾媒咨询数据，2021年中国云计算市场规模达2,181.6亿元，预计2025年市场规模可达4,795.4亿元。

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2016年-2025年中国云计算市场规模及增速

数据来源：艾媒咨询

近年来，数字经济已经成为构建中国现代化经济体系的重要引擎，随着数字经济的蓬勃发展，以云为基础的数字化转型的加速与深化，正推动更多企业对云计算的需求继续保持高增长态势。同时，云计算技术能够提升企业数字化转型的敏捷性、安全性并降低企业转型成本，是数字化转型的基石和助推器。2023年2月，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。根据国际数据公司（IDC）预测，中国2022-2026年数字化转型总支出将达到2.38万亿美元，总体增长率将维持18%至20%之间。在数字化转型支出中，硬件支出仍然占比最大，未来5年将一直保持48%左右的市场份额，软件支出增长最高，2021-2026年复合增长率将达到24.5%。

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2021-2026年中国数字化转型支出规模及增速

数据来源：IDC

（2）行业发展趋势

①云计算渗透率不断提升，市场规模快速增长

云计算作为创新服务模式和前沿信息技术的融合，能够实现算力的精细化运营，有效节约企业IT基础设施投资，降低IT运维难度，相较传统IT架构具有显著优势，吸引众多企业迁移上云。同时，各国政府纷纷出台政策扶持云计算产业发展，组织云计算行业标准制定，引导云及数字化服务商进一步开发行业应用，鼓励政府部门优先采用云服务，鼓励企业积极运用云计算。随着云计算政策环境、企业认知、技术及基础设施的不断成熟，云计算产业已进入发展快车道。其中，私有云受益于政务、金融、教育、交通、能源、医疗等传统行业客户对云计算的逐步接受和对数据安全的高度重视，市场规模增长迅速。同时，公有云在互联网产业繁荣发展和传统企业对于混合云需求不断提升的双重驱动下持续高速增长。

②多云部署成为未来趋势，第三方云服务厂商竞争力突出

近年来，随着云计算技术的发展和企业需求不断趋于多样化，单独一家云计算供应商的生态很难覆盖所有业务，而分散选择云计算供应商可以实现跨地域业务部署，降低网络设施故障、软硬件运行漏洞等风险，并缩减企业在基础构架以及业务运营方面的成本，因此多云部署逐渐成为云计算用户的主流选择。根据

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RightScale 2019年云状态报告，与多家云服务提供商合作的受访企业比例由2018年的82%增长到2019年的84%。多云部署在中国也逐渐兴起，从大型企业到政务云，许多国内重要政企单位都已经采用多云架构。在多云部署成为未来云计算主流模式的趋势下，独立的第三方云服务厂商与云计算供应商不构成直接竞争关系，能够同时与多个云计算供应商达成合作，深度参与多云体系的整体运维，并指导企业进行多云迁移及具体实施。因此，企业级IT市场对于第三方独立云管理服务具有较强需求，多云服务能力带来的竞争力也成为云计算用户通过第三方云服务厂商购买云服务的动因之一。

③实体企业上云将成为普遍趋势，私有云、混合云是大中型企业、政府上云的主流云部署方案，迎来黄金发展阶段2022年1月12日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出我国将推行普惠性“上云用数赋智”服务，推动企业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，加快企业数字化转型。现阶段，我国实体经济企业中云计算市场渗透率并不高，在政策推进和数字化浪潮的背景下，实体企业上云将成为普遍趋势，实体经济企业云需求发展势头良好，增长潜力较大。企业在推进信息化进程时对数据资产极其重视，私有云、混合云在数据安全性与可控性方面相较公有云具有明显的优势，已成为政务、工业、金融等领域的机构和中大型企业云建设的首选和主流云部署方案，市场规模快速增长，将迎来黄金发展阶段。

3、信息技术应用创新行业

（1）行业发展概况及市场规模

信息技术应用创新产业是我国数字化转型的重要组成部分，也是关键基础设施的重要支撑。信创产业旨在实现信息技术领域科技自立，保障国家信息安全。当前国际形势的变化，使得我国发展自主可控发展的必要性日益凸显，国家政策导向更加积极，信创产业发展已成为国家战略。

2018年，我国首先在党、政系统开始信创试点，围绕“2+8+N”关键行业有序开启科技自强战略，经过党政信创的试点推进，国产生态日渐成熟，信创产业在2021年开始进入行业应用落地阶段。金融信创2021年启动100余家金融机构信创试点，基本覆盖了中大型金融机构且落地效果良好，实现了基础设施与系统

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架构能力双升级；电信运营商2021年除了加速采购国产化硬件设备，还纷纷建立信创基地或信创实验室，启动软件系统的迁移适配，积极开展一般业务系统及部分核心业务系统的信创改造工作，进一步优化完善国产技术在通信领域的应用；航空航天、教育、医疗也在逐步进行政策推进和试点，国产技术不断优化。2022年，信创行业在经历政策驱动引导的前期阶段后已正式开启规模化应用，行业信创将迎来高速发展。

根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年中国信创产业规模达9,220.2亿元，近五年复合增长率为35.7%，预计2025年将突破2万亿元。

2021-2025年中国信创产业规模

数据来源：海比研究院，中国软件网，中国软件行业协会

信创产业可以按类型不同分为IT基础设施、IT基础软件、平台软件、应用软件和IT安全产品五大类。其中，芯片、整机、服务器等IT基础设施是信创产业的核心。2022年中国信创IT基础设施规模为2,299.1亿元，近五年复合增长率为40.7%，在五类信创产品中增速排名第一。

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2021-2025年中国信创IT基础设施市场规模

数据来源：海比研究院，中国软件网，中国软件行业协会

（2）行业发展趋势

①信创生态体系国产化进程加速，推动信创产业高质量发展

2021年的《政府工作报告》中，“依靠创新推动实体经济高质量发展，培育壮大新动能”被列为重点工作之一。2023年2月，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要构筑自立自强的数字技术创新体系，健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制，加强企业主导的产学研深度融合。作为科技创新的重要领域，信创产业正迎来新一轮发展机遇，相关部门、地方政府与头部企业正展开积极布局，构建国产化信息技术全周期生态体系，打造信创产业发展集聚区。在多方利好政策的支持下，中国信创产业的创新能力将进一步提升。

②信创产业从党政向行业拓展延伸，逐步形成发展新格局

从信创解决方案应用领域分布来看，党政领域的信创解决方案已较为成熟完善，信创产业在2021年开始进入行业应用落地阶段，八大重点行业将成为下一阶段产业发展的重点方向。其中，金融行业信解决方案的创推进速度最快，电信行业紧随其后，能源、交通、航空航天，教育、医疗、石油等行业也在逐步进行政策推进和试点。信创应用正在从党政领域向全领域转化，信创应用发展新格局正在形成。未来，国产替代将按照从党政、军队、事业单位到重点行业企业，再

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到消费级市场的步骤逐步推进，以逐步形成完整的信创产业链和供应链体系，信创产业的规模有望进一步增加。同时，相比党政领域，行业信创对产品性能与服务能力的要求更高，客户需求倒逼下信创产业集中度或将提升，逐步形成发展新格局。

③信创生态逐步完善将推动信创行业实现稳步发展

信创生态体系主要由基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全及云计算平台几部分组成，其中芯片、操作系统、数据库、整机、中间件是最重要的产业链环节。近年来，信创行业呈现出市场活跃、业绩增长、标杆项目频出等特点。信创产业的发展已经推动了国产软硬件生态的完善，CPU、操作系统、中间件等基础软硬件产品及办公硬盘、OA等应用层产品已经开始从可用进入好用阶段，信创产业的自主研发能力不断提升。基于目前的政策引导和市场趋势，信创产业的建设将会迎来快速发展，产业生态愈发繁荣，呈现出创新、生态重构、融合和不断成熟的态势。信创产业生态体系的完善一方面由核心的芯片、操作系统和核心环节的技术水平与能力所决定，同时也受到生态所承载场景丰富度的影响。未来随着行业企业应用以及政府政务等高价值的场景的融入，信创生态供给能力有望迎来跨越式增长，信创行业具备较强的发展确定性。

（四）行业竞争格局及行业内主要企业

1、IT分销及增值服务

（1）行业竞争格局

IT分销及增值服务行业存在较强的规模效应，行业龙头企业具有全国性营销网络和营销渠道，在品质保障、价格优势及供货稳定等方面具备竞争优势。随着网络的普及及国内信息产业的持续发展，用户对IT产品各方面信息的了解更加及时、准确，用户在采购中的主动性不断提升。近年来，中国IT市场，尤其是分销商业务集中的IT硬件市场增长趋于稳定，加剧了IT分销及增值服务行业市场竞争的激烈程度，行业集中度不断提升。

随着国内信息产业的持续发展，IT产业链对分销商的供应链服务、技术服务、信息系统支持等各方面能力的要求不断提高，对分销商的市场开拓能力、管理规范度等要求持续上升，促使分销商进行业务升级与转型。IT分销及增值服

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务行业的竞争格局呈现分化态势，以英迈中国和联强国际为代表的国际分销巨头主要聚焦在以精细化的供应链管理服务为基础的海量分销和增值分销业务，而神州数码等一些国内分销商不断向营销管理、技术服务等方向发展，与国际分销巨头进行差异化竞争。

（2）行业内主要企业

IT分销及增值服务行业中主要企业情况如下：

①深圳市爱施德股份有限公司

深圳市爱施德股份有限公司成立于1998年6月，于2010年5月在深圳证券交易所上市，是国内领先的数字化分销和数字化零售服务商。公司在全国设有30多个分支机构和办事处，服务31个省级区域，在以手机为核心的3C数码及快消领域，公司通过构建数字化全球服务网络，打造端到端的全场景销售服务能力，为品牌商、零售商和消费者提供价值服务。2022年，爱施德营业收入为914.29亿元。

②英迈国际（中国）有限公司

英迈国际（中国）有限公司是美国技术与供应链服务商英迈在中国设立的分支机构。英迈中国以上海为运营中心，在全国超过10个重点城市设立了办公室，并在22个重点城市设立了24个库房。英迈中国全面代理IT领域知名厂商130多家，产品涉及大数据中心、网络与安全、物联网、人工智能、消费者技术、元件、数据采集/销售终端、专业A/V、云服务、软件、移动系统、芯片、配件等IT各个领域。

③联强国际股份有限公司

联强国际股份有限公司成立于1988年9月，是中国台湾知名技术产品经销商。联强国际销售的产品横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品与一次购足的便利。目前，联强国际销售全球超过270个领导品牌，包括Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。2022年，联强国际营业收入为人民币965.00亿元。

④天音通信控股股份有限公司

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天音通信控股股份有限公司成立于1997年11月，于1997年12月在深圳证券交易所上市，是国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与苹果、华为和三星等公司长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向下游业务伙伴提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。2022年，天音控股营业收入为人民币764.27亿元。

⑤伟仕佳杰控股有限公司

伟仕佳杰控股有限公司成立于1991年，于2002年5月在中国香港联合交易所上市，是亚太区领先的科技产品渠道开发商与技术方案集成服务商，业务板块包括企业系统、云服务、消费电子及配件。伟仕佳杰的合作方包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等300多家世界500强科技企业。2022年，伟仕佳杰营业收入为人民币690.75亿元。

⑥翰林汇信息产业股份有限公司

翰林汇信息产业股份有限公司成立于1999年4月，于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，是TCL集团股份有限公司的控股子公司。翰林汇主营业务为IT产品的销售、服务业务，为国内外知名IT厂商提供笔记本电脑，台式电脑，移动互联产品及其配件的销售服务和相关物流、供应链服务等增值服务。公司合作的主要IT厂商包括：联想、戴尔、华硕、苹果、三星、东芝、惠普等。2022年，翰林汇营业收入为318.48亿元。

⑦中建材信息技术股份有限公司

中建材信息技术股份有限公司成立于2005年4月，于2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌，是中建材集团进出口有限公司的下属企业。中建信息以企业ICT增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务。公司以北京为中心，设立了近60个分公司与办事处，业务覆盖上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家。2022年，中建信息营业收入为187.15亿元。

2、云计算和数字化转型

（1）行业竞争格局

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随着国内数字化实践的不断深化，我国政府和企业业务模式创新、业务流程重构、深化管理变革，数字经济带来的网络化和智能化转型需求不断提升，中国企业上云积极性明显提高，政府和大型企业上云趋势将加速发展，上云进入常规阶段。在云计算领域，阿里云、天翼云、腾讯云等大型企业基于多年的经营，其自身产品线较为丰富，技术服务不断提升，凭借自身的规模效应，议价能力较强，占据市场份额较多。以公有云IaaS市场为例，阿里云、天翼云、腾讯云、华为云、移动云占据中国公有云IaaS市场份额前五，其中阿里云占34.3%，占比最大，天翼云和腾讯云分别为14.0%和11.2%。随着云计算市场需求持续增长，行业规模不断扩大，越来越多的企业开始布局云计算业务，云计算行业市场竞争也日趋激烈。

2021年中国公有云IaaS市场份额情况

数据来源：中国信通院

随着企业上云和数字化进程的不断深入，云上的数据呈现爆炸式增长，众多企业对云上数字化解决方案产生大量需求。但与此同时，企业往往缺乏相关的云计算相关技术和知识，也缺乏处理复杂场景的经验。在此背景下，为了应对上云带来的各项挑战，重构面向未来的核心竞争力，越来越多的国内企业选择与发行人这样的独立第三方云服务商合作，以更小的风险和更低的成本实现企业上云。云管理服务能力在企业上云、迁移、实施、运维等治理与优化过程中变得愈加重要，推动独立的第三方云服务商快速发展。就公司目前从事的业务而言，行业中

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尚未出现龙头企业，不存在业务结构与发行人高度相似的同行业公司。就云转售业务而言，公司的主要竞争对手包括伟仕佳杰、长虹佳华等；就云管理服务业务而言，公司的主要竞争对手包括中软国际、埃森哲等；就数字化解决方案业务而言，安恒信息、用友网络等公司在特定细分领域中与发行人展开竞争。

（2）行业内主要企业

就公司目前从事的云转售、云管理服务及数字化解决方案领域而言，行业内主要企业情况如下：

①长虹佳华控股有限公司

长虹佳华控股有限公司成立于1999年9月，于2020年3月在中国香港联合交易所上市，主要从事分销IT产品、提供专业IT解决方案等业务。公司定位于新型的ICT综合服务商，是整合、优化国内外资源的专业ICT解决方案服务商与ICT产品分销商，专业智能终端产品生产商和服务商。长虹佳华拥有逾万家核心代理商，建立了覆盖全国的渠道体系。在云转售业务方面，长虹佳华构建了云端综合服务及解决方案平台，为SaaS厂商提供渠道生态进行产品线上销售。2022年，长虹佳华营业收入为人民币342.47亿元。

②中软国际有限公司

中软国际有限公司成立于2000年4月，于2008年12月在中国香港联合交易所上市，是行业领先的全球化软件与信息技术服务企业之一，提供从咨询、解决方案、外包服务到IT人才培养的“端到端”软件及信息服务。在第三方云管理服务业务方面，中软国际构建了覆盖全生命周期的全栈专业云管理服务能力，为客户提供云咨询、云迁移、云集成、云运维等服务。2022年，中软国际营业收入为人民币203.50亿元。

③埃森哲咨询公司

埃森哲咨询公司前身是1989年由安达信会计师事务所分拆成立的安盛咨询公司，2001年1月正式更名埃森哲，于2001年7月在纽约证券交易所上市，是全球最大的上市咨询公司和《财富》世界500强公司之一，为客户提供战略、咨询、数字、技术和运营服务及解决方案。在云管理业务方面，埃森哲提供包含云迁移、云管理和优化、云安全和基础架构服务等内容的全面云服务，并能够利用

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云原生开发技术提供定制化云端解决方案。

④杭州安恒信息技术股份有限公司

杭州安恒信息技术股份有限公司成立于2007年5月，2019年11月在上海证券交易所科创板上市，业务涵盖云计算安全，大数据安全以及应用安全、数据库安全、移动互联网安全、智慧城市安全等。在数字化解决方案业务方面，安恒信息建设了数据全生命周期防护体系、数据安全咨询服务体系、数据安全岛、零信任解决方案、数据安全管控平台与数据勒索防护六大产品服务，涉及数据可信隐私计算、零信任解决方案、数据安全管控、数据勒索防护和数据安全咨询等服务，全面覆盖政企单位的数据安全风险。2022年，安恒信息营业收入为人民币

19.80亿元。

⑤用友网络科技股份有限公司

用友网络科技股份有限公司成立于1995年1月，于2001年5月在上海证券交易所上市，是中国企业数智化服务和软件国产化自主创新的领导厂商，在营销、采购、制造、供应链、金融、财务、人力、协同及平台服务等领域为客户提供数字化、智能化、平台化且安全可信的企业云服务产品。在数字化解决方案业务方面，用友网络构建企业应用端前、中、后台一体化解决方案，基于精智工业互联网平台，以智慧管控为基础实现设计制造一体化、网络化协同和装备制造企业数字化转型，为企业经营决策提供依据。2022年，用友网络营业收入为人民币92.62亿元。

3、信息技术应用创新

（1）行业竞争格局

近年来，国内厂商在信创产业中投入了大量资源，使产业生态建设迈出了实质性的一大步，但总体来说还未形成成熟的分工合作体系和相对完善的产业链。国内信创产业中，通用芯片和操作系统这两大基础软硬件核心环节的行业集中度不断提升，竞争格局逐渐明朗；其他环节如公司主要从事的信创整机环节，以及数据库和中间件、云平台和集成商等环节均呈现出百花齐放的竞争态势，产业生态规模持续壮大。

目前，以华为、中国电子、中国电科和中科院为代表的机构通过投资并购或

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战略合作已基本形成较为完整的信创生态。华为立足于鲲鹏处理器，聚集上下游企业形成鲲鹏信创生态体系。中国电子、中国电科等则侧重于自建生态与战略投资、合作相结合的方式，搭建自有生态。其中，中国电子以国产飞腾CPU芯片和麒麟操作系统为基础，通过控股、持股或战略投资等方式，构建信创服务产业链。华为以鲲鹏芯片为核心打造鲲鹏生态，通过“生态联盟、开源社区”等方式构建信创产业链，鲲鹏CPU在行业客户的服务器领域占据了重要市场份额。发行人践行国家“新基建”和信创战略，率先参与鲲鹏产业生态建设，围绕鲲鹏产业生态打造自主品牌，作为鲲鹏生态核心整机厂商，成为信创整机市场领域的主要竞争者。在信创整机市场，其他主要企业还包括浪潮信息、紫光股份、中国长城、同方股份和宝德计算等。

（2）行业内主要企业

①浪潮电子信息产业股份有限公司

浪潮电子信息产业股份有限公司成立于1998年10月，于2000年6月在深圳证券交易所上市，是国内服务器龙头企业，业务涵盖云数据中心、云服务大数据、智慧城市、智慧企业等业务板块。浪潮信息通过不断完善基于客户需求的服务器软硬件研发体系，目前已形成具有自主知识产权、涵盖高中低端各类型服务器的云计算Iaas层系列产品。同时，公司在服务器、AI计算、开放计算领域处于领先地位。2022年，浪潮信息营业收入为695.25亿元。

②紫光股份有限公司

紫光股份有限公司成立于1999年3月，于1999年1月在深圳证券交易所上市，主营业务包括ICT基础设施及服务和IT产品分销与供应链服务等，公司能够提供网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等信息与通信技术行业的基础设施及服务。紫光股份旗下的新华三集团有限公司为国内领先的ICT设备厂商。2022年，紫光股份营业收入为740.58亿元。

③中国长城科技集团股份有限公司

中国长城科技集团股份有限公司成立于1997年6月，同月于深圳证券交易所上市，中国长城聚焦自主计算、系统装备核心产业，构建了从芯片、台式机、笔记本、服务器、网络交换设备到应用系统等具有完整自主知识产权的产品谱系。

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中国长城研发出自主可控的具有绿色节能、资源动态变更、均衡接入、管理自动化和一体化等特点的信创产品与系统，形成了贯穿上下游的完整生态链，聚焦网络安全与信息化业务、高新电子业务领域等。2022年，中国长城营业收入为140.27亿元。

④同方股份有限公司

同方股份有限公司成立于1997年6月，同月在上海证券交易所上市，公司主营业务归属于信息产业和节能环保产业，涉及数字信息、民用核技术、节能环保等产业领域。公司主要产品包括了CNKI知识数据产品、安防安检设备、科工装备、城市节能智慧化、大数据应用、照明、水务等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品，以及为推动科技创新发展助力的科技金融服务。在信创产业领域，公司已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大技术路线的系列产品，打造“X86与全国产”两大生态系统协同的经营模式，形成了双品牌+双模式的发展路径。2022年，同方股份营业收入为237.61亿元。

⑤宝德计算机系统有限公司

宝德计算机系统有限公司成立于2003年10月，主营业务包括服务器和PC整机的研发、生产、销售及相关的综合解决方案，为政府、互联网、教育、金融、电力、交通、医疗、运营商、安平等行业客户提供算力产品、解决方案和全栈服务。目前，宝德计算完成了X86产品线、自强产品线、特种领域产品线、产品和行业综合解决方案等算力布局，拥有服务器、存储、台式机、工控机、IOT、网络、大终端等产品和解决方案。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、IT分销及增值服务

（1）有利因素

①国家政策引导推动我国IT支出保持持续增长

我国一直大力支持IT产业的发展，IT行业持续多年GDP增速领先。根据国家统计局数据，信息传输、软件和信息技术服务业的GDP增速自2016年起至2021年一直排名第一，2022年，受到宏观经济、国际形势等多重因素冲击下仍

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保持9.1%的增速。

2020年我国出台“新基础设施”计划，覆盖5G、数据中心、AI、超级电网、工业通信网络、新能源汽车充电桩、城际交通和高铁系统七个关键领域，后续又提出“东数西算”项目，将加速中国十四五期间在基础设施相关领域的IT支出扩张，尤其是数据中心系统。2021年数字中国建设被列入十四五期间的关键战略目标。随着新基础设施建设、数字中国建设等相关政策的落地推进，以及信息技术对实现“双碳”目标的积极作用，我国IT行业迎来持续增长的新契机，IT支出总体将呈现持续增长态势。根据Gartner预测，我国IT支出预计到2026年将达到7,818亿美元，五年复合增速为8.6%。受益于IT支出的增长，IT分销行业也将保持稳定增长态势。

②IT行业的产业链模式及我国市场的特点奠定了IT分销在产业链中的稳固地位

IT行业中，IT产品的上游供应商需要将不同生产地的产品配送至全国市场，下游经销商则需要分销商进行及时、准确地配送。随着我国IT产品市场的日渐成熟以及产品种类和规模的扩大，业务范围不断扩大。我国IT产品市场的销售从过去主要集中在一二线城市，到现在已普及于三四线城市及农村市场，信息和物流传递的复杂性不断加大。同时，客户对IT产品的成本和时效性要求越来越高，IT产品的销售面临着越来越大的压力。基于这一产业链运行模式和我国市场的特点，IT产品分销环节作为产业链的中间纽带，起到难以替代的作用。对于上游供应商而言，分销商及增值服务商可以协助其扩大配送网络，实现覆盖三四线城市，甚至农村市场，并根据不同市场的特点配合开展推广活动，从而帮助其实现产品销售。对于下游经销商而言，从分销商及增值服务商处可以实现一站式采购和集合配送，极大地降低了采购和物流成本。

由于IT产品分销环节在信息技术产品产业链中拥有稳固的地位，尤其对于具有资源优势的IT分销环节供应链综合服务商来说，能够依靠稳定的市场占有率在产业链中保持一定的毛利率水平，获取相对稳定的现金流。

③IT产品更新迭代迅速

IT行业技术日新月异，导致IT产品更新换代快，生命周期短。全球IT产品

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的供应商均需要依靠分销商在不同市场的客户信息积累，协助其在各国家和地区有针对性地开展营销和推广活动。目前IT行业新技术、新产品不断问世。在消费品市场，智能手机的主要厂商以几乎每年更新一代的速度持续推出新产品，虚拟现实技术、可穿戴智能设备、智能家居等产品正在不断推向市场。在这一市场环境下，上游供应商对于IT产品分销商在营销和市场推广方面的需求也随之增长，为IT产品分销商开展高附加值的供应链综合服务提供了业务机会。

④数字经济推动服务器、网络交换机等云基础设施需求高企

从产品端来看，受益于我国数字经济的推动，服务器、网络交换机等云基础设施需求高企，企业IT产品分销业务将不断上升。由于企业IT产品分销业务对于分销商的增值服务需求更高，因此其毛利率高于传统消费电子分销业务。企业IT产品需求的不断增长，将有利于具有竞争优势的IT分销及增值服务商提高毛利率水平，增强盈利能力。

（2）不利因素

①综合竞争力有待进一步提升

经过多年发展，我国IT分销行业已日渐成熟，行业内的企业在渠道覆盖、物流系统、产品资源、资金利用等方面的能力不断提升。但随着信息化的发展，不同的时代下，客户需要的产品有所变化，所需要的服务也随之变化。由于用户的需求不同，分销商的服务模式和核心竞争力也需要不断进行演进。与美国、日本等发达国家相比，我国分销企业在成本、管理、信息流、物流等方面还存在差距，综合竞争力仍有待进一步提升。

②资金风险

分销行业上游面临着厂商的账期和资金要求，下游面临着对二级代理和客户的授信期限，所以资金管理和下游信用管理对分销商有着较高的要求。在整个社会信用体系不健全和IT市场激烈的竞争环境下，下游经销商的信用危机和诚信危机，会使得上游分销商或总代理商面临坏账的风险。

2、云计算和数字化转型

（1）有利因素

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①产业政策支持云计算和数字化转型的快速发展

十八大以来，国家对于数字经济和数字化转型的重视度不断提升。国务院、工信部等多部门发布的《中国制造2025》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》均涉及数字经济相关产业。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》从数字基础设施、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，加快推动企业数字化转型。2022年7月，国务院发布公告，同意国家发改委牵头联合中央网信办等20个部委建立数字经济发展部际联席会议制度，强化了数字经济发展的顶层设计。2022年10月，国务院在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十七次会议上就数字经济发展情况进行报告，并且重点提及了核心技术攻关、数字基础设施建设、数字产业创新发展、产业数字化转型等工作安排。同时，二十大报告中再次提及建设数字中国。2023年2月，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。长期来看，上述行业发展规划及产业政策的贯彻实施有利于云计算和数字化转型等软件信息技术服务业的快速发展。

②新型基础设施的建设发展，为数字化转型提供支撑

新型基础设施建设是支撑经济社会数字化转型的核心底座。党中央、国务院高度重视新型基础设施建设。2018年，中央经济工作会议首次提出新型基础设施建设的要求，2020年6月，国家发改委明确了新基建的广义内涵，包括“以新发展理念为前提、以技术创新为驱动、以信息网络为基础，面向高质量发展的需要，打造产业的升级、融合、创新的基础设施体系”的目标。多地积极规划与新基建有关的数字经济建设蓝图。新型基础设施建设的加速布局和建设，将为企业提供优质的网络服务，有助于带动中小企业数字化转型，加快数字中国建设。

③越来越多的中小企业认识到数字化转型的必要性

随着云计算、AI、大数据等新兴技术不断发展，越来越多中小企业认识到数字化转型的重要性，经济下行则进一步提升了企业用户降本增效的需求。数字化转型不仅可以助力企业在当前大环境下不断降低运营成本、优化员工生产力，还

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可以帮助企业保持高敏感度的市场响应速度。这将有助于整个云和数字化转型行业进一步发展壮大。

④我国中小企业数字化程度仍处于较低水平

根据IDC发布的《中国中小企业生存现状报告，2022》显示，当期我国中小企业数字化程度仍处于较低水平，面临着软硬件基础架构能力弱、IT提升资金少、员工IT能力不足等挑战。对许多中小企业来说，受到规模、资金、技术等各种条件限制，自主搭建规模化、标准化的专业IT运维团队，难免心有余而力不足。正因如此，向外寻求上云和数字化转型的支持，便成了它们解决降本增效、促进转型的有效途径。面对中小企业的发展现状，需要更多有能力、有经验的行业龙头企业立足自身优势，开放数字化资源和能力，推出适合于中小企业发展的解决方案，从而赋能他们加速数字化转型。

（2）不利因素

①区域间发展不平衡

我国各地区经济基础、网络基础设施和产业基础等方面存在明显差异，数字化发展也呈现明显的空间不平衡特征。一般而言，经济发展水平较高的省份，也具有较高的数字化发展水平和基础。区域间发展不平衡，将加大中小企业上云和数字化转型的难度，给云和数字化转型服务商提出更多挑战。

②人才短缺

伴随着云计算行业的蓬勃发展，云人才短缺问题成为企业在数字化转型过程中面临的重要挑战之一。2020年中国人力资源和社会保障部指出，当前云计算行业技能型人才的需求保持持续增长，一线城市云计算人才需求最为明显。云人才的供需矛盾将给企业用人成本带来一定负担。

3、信息技术应用创新行业

（1）有利因素

①国家政策利好，信创行业发展全面提速

自2018年我国企业出现供应链危机以来，信创进入快速推广期。2021年以来，信创政策持续落地，信创推行力度不断加大。2021年的“十四五”纲要提

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出加强原创性科技攻关、提高高端芯片、操作系统、人工智能算法等关键领域研发突破与迭代应用，并将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。在一系列国家政策利好下，信创行业发展全面提速，未来有望放量增长。

②国产生态日渐成熟，信创产业已经开始进入行业应用落地阶段2018年，我国首先在党、政系统开始信创试点，围绕“2+8+N”关键行业有序开启科技自强战略，经过党政信创的试点推进，国产生态日渐成熟，信创产业在2021年开始进入行业应用落地阶段。金融信创2021年启动100余家金融机构信创试点，基本覆盖了中大型金融机构且落地效果良好，实现了基础设施与系统架构能力双升级；电信运营商2021年除了加速采购国产化硬件设备，还纷纷建立信创基地或信创实验室，启动软件系统的迁移适配，积极开展一般业务系统及部分核心业务系统的信创改造工作，进一步优化完善国产技术在通信领域的应用；航空航天，教育、医疗也在逐步进行政策推进和试点，国产技术不断优化。2022年，信创行业在经历政策驱动引导的前期阶段后已正式开启规模化应用，行业信创将迎来高速发展。

③市场主体深度参与，将推动形成更为成熟和清晰的产业链结构近年来，国内厂商在信创的生态建设方面投入了大量资源，让产业生态建设迈出了实质性的一大步。目前，以华为、中国电子、中国电科和中科院为代表的机构通过投资并购或战略合作已基本形成较为完整的信创生态。华为立足于鲲鹏处理器，聚集上下游企业形成鲲鹏信创生态体系。中国电子、中国电科等则侧重于自建生态与战略投资、合作相结合的方式，搭建自有生态。多数企业围绕这四家拥有核心技术的机构提供相应的软、硬件配套产品。随着信创领域建设纵深推进，市场主体参与更加深入，自主研发能力不断提升，将驱动产业优胜劣汰和供应关系整合，形成更为成熟和清晰的产业链结构。

（2）不利因素

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①人才和技术储备不足

信创市场竞争日益激烈，我国信创产业龙头企业与国际老牌巨头在核心技术储备和领军人才梯队建设上依然存在较大差距，且行业对人才需求缺口同步增大，高素质管理人才和专业技术人才储备不足的问题将逐步凸显，跨代际技术创新和重点科研机构人才可能成为制约行业未来高质量快速发展的重要因素。

②信创产业在行业领域的渗透率还有待提升

2022年为行业信创元年，信创从党政向八大行业拓展，金融、电信、能源、交通等八大关键领域试点逐步展开。目前金融行业已开始了规模升级，而电信交通、能源、教育、电信等行业信创渗透率整体比例较低，渗透率有待进一步提升。

（六）行业进入壁垒

1、IT分销及增值服务

（1）IT品牌厂商合作壁垒

IT分销商作为制造商的下游企业，需要获取处于市场主导地位的品牌IT厂商销售授权以扩大规模和市场占有率。而这些主流IT品牌制造商在销售渠道网络覆盖、资金需求、库存管理、终端管理等方面对分销商均提出较高要求。目前在中国IT分销市场上，处于主导地位的品牌IT厂商通常与少数几家具有优势资源的IT分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌IT厂商依靠IT分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；IT分销商通过为品牌IT厂商提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。品牌IT厂商与IT分销商形成稳定的合作关系需长时间的磨合与积累。

（2）规模壁垒

IT分销及增值服务行业存在较强的规模效应。行业主流IT分销商拥有全国性营销网络，其建设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入；由于IT产品品种多、数量大、时效性强，对营销渠道的效率要求非常高，需要具备完善的管理制度及信息系统等支持系统，才能满足上游厂商和下游零售渠道及消费者的多重需求；此外，对于已经建立的销售网络及营销渠道需要持续维护，管理及维护成本较高。从整个业务的正常运转来看，网络建设、资金及人力等都需要大

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量的投入。如果没有一定的规模摊薄成本，将很难获得盈利。只有达到一定规模的企业才能够在行业中健康、持续的发展。

（3）资金壁垒

由于IT产品价值相对较高，其营销业务具有批量大、价值高的特点，因此，对IT分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。IT分销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。随着渠道扁平化趋势的发展，分销渠道逐渐向零售终端下沉，可能导致产品周转速度的下降，进一步加大了对渠道企业资金实力的要求。

（4）系统支持和运营效率壁垒

行业的不断发展要求IT分销商具备系统支持及高效的运营效率。首先，只有延长产业链，使渠道扁平化，才能减少下游（省级代理、市级代理、区级代理）对利润的分流，而渠道扁平化以及业务延伸要求IT分销商具有完善的系统支持才能够得以完成，这就要求IT分销商具有与营销网络相配套的高效的信息反应能力及物流配送能力。其次，对于IT分销商而言，网络和渠道运营成本高，利润对成本变化的敏感性极强，只有具备专业化的管理团队，有效地整合和协调并保证各系统协同、高效运作，实施精细化的管理才能有效地控制成本。

2、云计算和数字化转型

（1）技术壁垒

云计算和数字化转型行业属于高新技术行业，技术发展与更新速度较快，技术面广，同时对技术的深度也有要求。云服务企业需具备持续研发能力，不断积累、更新、优化技术，才能满足企业数字化转型的需求。新进入者缺乏对云服务核心技术的有效积累，缺乏对前瞻性技术的掌控和研究，一时难以建立全面且有深度的技术体系，将面临较大的技术壁垒。

（2）人才壁垒

云计算服务属于知识密集型产业，存在强烈的人才依赖性。云计算服务行业核心技术的开发，云服务方案的设计与实施，内核、操作系统、分布式数据库等开源软件的深度定制化，现网流量的监控、调度、故障恢复等都要求从业人员具

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备丰富的专业知识与实战经验，对云服务行业的技术演变过程有深刻的理解，才能更好的实现资源配置的优化，让中小企业、实体企业紧跟数字经济时代大势，为企业经营注入新动力。中国云计算服务方面的专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成进入行业的障碍。

（3）云服务厂商合作壁垒

云计算和数字化转型行业中，企业往往需要与专业云服务商合作，依托云服务商的专业工具和服务，帮助客户将工作负载迁移上云，构建泛在的敏捷IT能力。市场主流云服务企业的云管理服务能力覆盖国内外主流公有云厂商，拥有较为完善的技术研发及方案服务能力。云服务企业与云服务厂商形成稳定的合作关系需要较长时间的积累，提升了行业进入门槛。

（4）服务经验壁垒

云服务在国内经过多年的发展，市场主流云计算服务商凭借自身的技术实力、丰富的市场资源和先行布局云服务行业的发展战略，与客户形成了长期、互信的合作关系，积累了大量云计算及数字化转型服务经验。一方面提升了市场存量用户的客户黏性，另一方面能较大程度降低市场增量用户对云服务这种新兴信息服务模式的顾虑和担忧。行业新进入者较难在短期内积累云计算和数字化转型行业的相关经验，后进入者打开市场难度较高。

3、信息技术应用创新行业

（1）经验壁垒

行业经验和知识积累是取得信息技术应用领域竞争优势的重要方面。信息技术应用创新和客户的业务融合程度较深，信创服务及硬件提供商需要对各行业客户产业发展现状以及实际场景的需求有较深入的了解，才能有针对性地进行业务拓展与产品技术的持续创新，更好地助力客户打造信创底座。先进入者往往对在其竞争领域积累了大量用户基础及丰富的成功案例，这些行业经验与知识积累往往会对信息技术应用创新领域的新进入者形成较高的壁垒。

（2）技术壁垒

随着硬件及基础软件信创替代工作推进，应用兼容性问题的重要性日益凸显，

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对信创服务企业的适配能力提出了更高的要求。信创工程项目中，从单个产品部署到整体环境，再到应用系统上线，在整个项目周期中需完成包括虚拟化、容器云、大数据、数据库、中间件、管理监控等场景下百余个组件的适配工作，适配是信创国产化最关键的环节。专业化的信创厂商，以一致的技术架构为用户提供服务体验，能有效地整合和协调并保证各组件协同、高效运作。

（3）品牌壁垒

信创行业市场参与者众多，客户在选择供应商时会倾向于选择服务水平优质、技术实力雄厚、具有品牌知名度的企业。例如运营商客户进行服务器集中采购时，会从软硬件各层面对产品性能进行选型测试，承接此类项目具有很高的门槛，需要保证产品的安全性、稳定性和高效性，实施并完成此类项目能够让行业内企业形成良好的品牌效应，从而为后续市场开发、业务拓展提供强有力的竞争优势；另外，长期积累的品牌效应能够在获取项目信息、提升议价能力、增强客户黏性等方面产生积极效应。因此，品牌壁垒对行业新进入者进行市场开发设置了一定的障碍。

（七）行业与上下游的关联性及上下游行业发展状况

1、IT分销及增值服务

IT产业链中主要包括生产供应、分销、经销、终端消费等多个环节。IT分销及增值服务行业处于产业链的中间环节，能够有效消除产品供应商厂商与各国各地不同零售终端及消费者之间的信息不对称，为上游供应商提供有效的产品销售渠道并提升IT产品从供应端向消费端流转的效率。

IT分销及增值服务行业上游为IT产品厂商，产品厂商主要依据消费者需求变化及行业技术的发展不断研发、生产新产品，满足市场需求。上游产品的供求关系对本行业的发展和盈利性有一定影响，具体表现在IT产品的价格上涨将直接导致采购成本的上升。供应链下游主要包括京东、沃尔玛等直接客户及二级经销商、系统集成商等下游客户。在IT市场激烈的竞争环境下，对下游供应链的管理对于IT分销商极为重要，IT分销商的运营效率一定程度上受到行业下游二级代理和客户信用水平和经营状况的影响。

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2、云计算和数字化转型

云计算和数字化转型产业链主要包括云厂商、云及数字化服务商和终端客户。云计算和数字化转型行业上游主要为公有云厂商，主流的上游云厂商有全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等。行业下游客户主要包括党政客户及互联网、金融、医疗等具有数字化转型需求的企业客户。云及数字化服务商与上游云厂商合作，依托云厂商的专业工具和服务，将工作负载迁移上云，帮助客户构建敏捷IT能力并实现数字化转型。

3、信息技术应用创新行业

从产业链角度看，信创产业主要由基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全及云服务几部分构成。其中，基础硬件层的芯片、传感器，以及基础软件层和信息安全层是信创产业关注度相对较高的环节。产业链上游主要为核心软硬件生产涉及厂商，具有较高的技术壁垒和渠道壁垒，信创产业对上游议价能力较弱。而产业链下游则主要为实际应用领域，不同细分行业产品同质化较重，竞争企业较多，且客户以大型政企为主。未来，信创产业将按照从党政、军队、事业单位到重点行业企业，再到消费级市场的步骤逐步推进，以逐步形成完整的信创产业链和供应链体系，信创行业具备广阔的市场空间。

七、发行人在所处行业中的竞争地位

（一）发行人的行业地位

1、IT分销及增值服务

在IT分销及增值服务业务方面，发行人是我国IT分销龙头企业，有着广泛的渠道覆盖网络，连续多年蝉联“中国IT增值分销商十强”榜首。在消费电子业务领域，公司不断创新营销理念，拓展分销商价值链，持续推动分销业务复合增长；在企业增值业务领域，公司不断强化技术支持核心能力，持续全面产品布局，已经成为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围广阔、技术能力全面、营收规模具有领先优势的分销商。

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2、云计算和数字化转型业务

发行人的云计算和数字化转型业务主要面向企业客户，为客户提供云转售、云管理服务及数字化转型解决方案等。随着国内数字化实践的不断深化，云计算市场需求持续增长，行业规模不断扩大，越来越多的企业开始布局云计算业务，但就公司目前从事的业务而言，行业中尚未出现龙头企业。凭借覆盖国内外各大云厂商巨头的云资源、云业务全牌照资质以及全面的云和数字化生态整合能力，公司在云计算和数字化转型行业具备较强的竞争优势。公司为华为云MSP框架首批入围合作伙伴、阿里云MSP核心合作伙伴，并连续6年获得微软最佳云业务合作伙伴等相关奖项，与国内外主流公有云厂商保持了长期紧密的合作关系。

3、信息技术应用创新业务

经过近几年的快速发展，国内信创产业的自主研发能力不断提升，生态愈发繁荣。发行人主要从事的服务器、网络设备及整机等信创行业细分领域的产业生态规模持续壮大，但行业集中度相对通用芯片和操作系统较低，尚未产生具有绝对竞争优势的龙头企业。公司围绕国产IT核心技术架构打造了端到端的全产业链产品及解决方案，获得了运营商和金融等领域广大客户的认可，并赢得了多个行业内标杆项目，是信创产业内的领军企业。公司入选iiMedia Ranking艾媒金榜发布的《2022年中国信创服务器企业排行榜TOP30》，位列第9名；入选《互联网周刊》2022信创产业分类排行多个榜单前列。

（二）公司竞争优势

1、To B销售网络渠道优势

通过二十年积累而形成的To B渠道网络，是公司最重要的战略资源。通过专注于国内企业级IT市场，公司构建了遍布国内1,000余座城市、覆盖各大垂直行业、整合30,000余家销售渠道的To B销售渠道网络，同国内外各大厂商客户以及各类合作伙伴建立起了牢固的企业级IT市场产业链和生态圈。基于多年渠道服务经验，公司对于企业客户的行业特性和应用场景有着深度理解，能够持续高效触达客户并快速响应客户需求，对客户特别是大型企业级客户形成了较高粘性，成为扩展市场的可靠保障。通过这一销售渠道网络，公司能够将全面涵盖企业信息化和数字化需求的产品、解决方案及服务提供给企业客户，并根据客户

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需求和行业属性进行快速映射并落地实施。

2、包括供应链、资金链等在内的系统化运营优势

传统的IT分销业务是一个极度考验公司运营效率的行业。公司自成立之日起，不断强化自身技术优势，重点拓展技术含量更足、毛利水平更高的增值分销业务，持续优化和提升内部管理和运营效率。通过企业内外部信息化平台的协同运作，公司在供应链管理上的运营效率达到了国际先进水平。融资能力方面，基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，公司与各大银行、金融机构保持良好关系，具备强大的融资能力。通过专注于产业及行业的深耕，公司在IT业内积累了强大的品牌优势、大数据业务的全牌照优势以及其他综合优势，为公司各项业务的快速发展提供了系统化的充分保障。

3、国内领先的云计算产业相关服务技术优势

公司云计算团队技术实力雄厚，已获得微软、AWS、阿里云、RedHat、Oracle、华为等国内外顶级云相关专业化认证的人员超过550人次。公司在云计算方面的技术优势突出，为国内少数能够在多云环境下实现MSP服务的企业之一、国内极少数能够实现对云平台原生PaaS监控的企业之一、国内极少数能够帮助客户在多云环境下实现数字化应用开发的企业之一。公司对3A等主流云厂商的IaaS+PaaS架构和技术非常熟悉，拥有基于3A平台、开源平台以及混合云架构的技术服务能力；具备从设计，到实施，到开发的全生命周期云专业服务（CPS）能力；利用自主研发、国内领先的云管理平台，为客户提供自动化的开发运维服务；具备为SAP、Salesforce等国内外巨头SaaS厂商提供交付和实施服务的能力。

4、产业级云计算服务业务成功案例的成熟经验优势

在顶尖行业客户的信任同自身技术实力的见证下，公司积累了大量成功的行业云服务成熟运营经验，以及世界五百强客户为代表的标杆性成功案例方案。在积累自身业务实力的同时，更帮助企业实现显著的降本增效，全方位、多角度、全生命周期地协助客户基于云计算进行数字化转型。此外，通过长期服务行业顶级客户，公司积累了包括大数据、物联网、人工智能、混合现实、智能制造、视频云、云桌面、行业专有云等17类自主产权的公有云解决方案并实现了重点行业解决方案产品化。

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5、云资源和云业务全牌照资质优势

公司与国内外各大云厂商巨头保持了长期紧密的合作关系，凭借强劲的公有云服务能力和对于全球主流云平台架构的深刻理解，云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的、完善的技术研发、方案服务能力。另外，公司是国内少数拥有IDC（含互联网资源协作）、ISP、ICP牌照且能够对接所有主流云资源厂商的企业，公司广泛的云合作体系，能够为客户提供主流的、多样化的选择，使客户兼顾成本、适用性和拓展性做出最优选择。

6、全面的云和数字化生态整合能力优势

公司作为中国领先的云和数字化转型服务商之一，具备云和数字化转型领域的先发优势、打造了广泛的云资源池和领先的行业技术优势。同时，公司在基础设施领域形成了覆盖数据计算产品、终端产品和数据通信产品的自有产品体系，并且于厦门建立了鲲泰服务器和PC产品生产基地及超算中心，成为鲲鹏系列产品生产基地建设的重要实践者。公司持续深耕鲲鹏和云计算的生态发展，基于云计算为其他技术基础设施和应用提供技术支撑能力，提高算力基础设施的资源利用率，同时与人工智能、区块链等新技术基础设施融合发展加快新技术应用。公司与生态合作伙伴在云计算、鲲鹏生态、智慧城市、智慧农业、智慧金融、物联网、供应链、海外市场拓展、场景化联合解决方案等领域进行协同，能够发挥云计算的操作系统属性，整合算力、网络与其他新技术，推动新基建赋能产业生态的做大做强。

7、信创产业生态建设和产品市场优势

在信息技术应用创新业务领域，公司积极参与信创产业生态建设，推出了神州鲲泰系列产品，并围绕国产IT核心技术培育完整的生态系统，实现“核心技术自主创新、核心产品自主研发、核心业务自主可控”，打造贯穿服务器、中间件、通用解决方案乃至全面算力平台的国产化产品及整体解决方案。公司的产品策略和服务能力获得了广大客户及市场的认可，已获得多个来自运营商和金融领域重点客户的订单，并且赢得了“中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购”、“中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购”、“厦门市

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公安局大数据项目”、“成都公安大数据采购项目”等多个标杆项目。凭借在信创产业的深厚积累和信创产品上的持续突破，公司入选iiMedia Ranking艾媒金榜发布的《2022年中国信创服务器企业排行榜TOP30》，位列第9名；入选《互联网周刊》2022信创产业分类排行多个榜单前列。

八、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务概述

神州数码是国内领先的IT领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。公司主营业务包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信创业务。

在IT分销及增值服务业务方面，公司是中国最大的、涉及领域最广的IT领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，公司建立了遍布国内1,000余座城市，涵盖30,000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。公司IT分销及增值服务业务涵盖包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等上万种IT产品。

在云计算和数字化转型业务方面，公司主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。其中，公司的云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的技术研发、方案服务能力。同时，公司持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。

在信创业务方面，公司坚持自主创新、生态聚合，围绕国产IT核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。公司积极参与信创产业生态建设，推出了自有品牌神州鲲泰系列产品，包括服务器、PC、路由器等，并迅速在政企、金融、运营商、互联网、交通、能源等多个行业取得突破落地。未来，神州数码将持续在信创领域投入，围绕云原生、数字原生进一步完善公司的信创产品体系。

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2、主要产品及服务

（1）IT分销及增值服务业务

在IT分销及增值服务业务方面，公司是国内IT领域分销领域的龙头企业。根据最终销售客户和产品的不同，公司IT分销及增值服务业务可进一步划分为消费电子业务和企业增值业务。其中，公司消费电子业务的终端客户为日常消费者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费IT及计算机外围设备等几十个品类，公司代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD等。在企业增值业务方面，公司主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储设备、套装软件等产品，并为客户提供方案设计、技术交流和培训等多种增值服务。公司代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp等多个国际知名品牌。

（2）云计算和数字化转型业务

公司云计算和数字化转型业务主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。

云转售业务方面，公司与80多家全球主流云资源提供商保持深入合作关系，以MS Office365、Adobe、Oracle、Autodesk为主力，构建起汇聚120余种主流云应用SaaS资源、600余家云生态合作伙伴资源的云资源池，为客户提供包括IaaS、PaaS、SaaS各类主流产品在内的一站式云资源对接和转售服务。

云管理服务方面，公司为企业级客户提供咨询、培训、迁移、实施、运维和支持、优化和安全等一系列全生命周期的服务，利用公司自主研发的云管理平台，帮助客户实现多云及混合云资源的一站式管理。公司云管理服务能力已经全面覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）与国内主流公有云厂商。

数字化转型解决方案方面，公司的主要产品包括TDMP数据脱敏系统、客户数据平台Bluenic及Jarvis人工智能知识平台等。公司的TDMP数据脱敏系统能自动、智能且精准的识别各类企业常用敏感数据类型，对敏感数据进行变形、屏蔽、替换、加密等，达到将隐私数据去敏感化的目的。通过选用特定的脱敏算

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法，还可以保证脱敏数据的仿真性、关联性和唯一性，在确保业务正常的同时有效地保护敏感信息不被泄露。公司的客户数据平台Bluenic运用大数据技术、人工智能技术对多渠道消费者数据进行整合，即可针对不同需求提供相应数据分析报告，支撑客户通过差异化营销实现精准触达。公司的Jarvis人工智能知识平台致力于通用企业场景，能够帮助客户快速搭建自己的聊天机器人，实现个人身份信息检测、命名实体识别、文本摘要、语言检测、自定义回答等多种功能。

（3）信息技术应用创新业务

公司积极参与信创产业生态建设，在基础设施领域形成了覆盖数据计算产品、终端产品和数据通信产品的自有产品体系，并且于厦门建立了鲲泰服务器和PC产品生产基地及超算中心。公司的具体产品包括服务器、台式机、笔记本电脑、交换机、路由器等，主要产品示例如下：

①服务器

②台式机

③笔记本电脑

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④交换机

⑤路由器

（二）主要业务经营模式

1、IT分销及增值服务业务

（1）业务合作模式、经营模式及盈利模式

公司IT分销及增值服务业务的主要业务合作模式为产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商、特约分销商等；对于主要供应商的主流产品，公司均为总代理经销商。对代理模式的身份界定通常会在代理合同中进行更为详尽的描述；代理合同的通用条款通常包括对经销商的身份定义、产品品类、销售地域、下单方式、结算方式以及渠道政策等内容。下游客户方面，公司作为总代理经销商一般会销售给京东、沃尔玛等直接客户，二级经销商，系统集成商等下游客户。

公司IT分销及增值服务业务的经营模式和盈利模式为与IT厂商签订产品代理协议，作为总代理经销商，将厂商的IT产品销售给下游客户（包括京东、沃

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尔玛等客户以及二级经销商，系统集成商等），从IT产品的采销价格差和IT厂商的返点奖励获得利润。IT产品的采销价格差主要为公司依据其经营规模和资金优势，与上游厂商、下游客户通过相互的协商、谈判确定相应的采购、销售价格，进而从中获取利润。IT厂商返点主要为IT厂商根据公司相关产品的提货金额给予一定的采购折扣或回佣奖励。例如，上游厂商与公司签订的渠道合作协议中，可将返点奖励设定为季度台阶业绩奖励和年度台阶奖励计划，针对公司每季度和年度提货额计算公司当季或当年应获得的返点奖励，并按照协议约定的方式支付给公司。

（2）支付结算模式

①对供应商付款：公司根据双方的代理分销协议约定的支付方式进行结算，主要结算方式分为预付款和信用账期，预付款项一般享有现金折扣，公司会根据资金周转情况、折扣收益情况灵活选择；账期到期后会选择电汇付款，也有部分供应商采用银行承兑汇票等方式结算。

②收客户/代理商款：公司对应收客户的结算方式一般分为电汇、支票、银票等；对于新客户，公司一般要求预付或者现结，对于有良好合作记录并能提供有效担保的代理商，公司会给予相应的信用额度。

（3）定价原则与信用政策

公司通过与客户进行谈判、协商确定最终的销售价格，后续按照谈判确定的原则执行，如果涉及需要进行投标的项目，则以最后的投标价格确定。

公司以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核定。授予账期需要按相应账期审批权限进行审批。对于分销商，一般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等情况确定账期长度。

2、云计算和数字化转型业务

神州数码是国内领先的云和数字化转型服务商，公司云计算和数字化转型业务主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决

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方案（ISV）。

（1）采购模式

公司云计算和数字化转型业务条线的采购需求主要来自云转售业务，公司通过华为、微软、Adobe等知名云厂商采购IaaS、PaaS、SaaS等各类主流产品。公司云转售业务与IT分销及增值服务业务共用采购部门，由该部门统一负责各业务条线的采购需求，云转售业务主要供应商的采购政策、信用期遵循供应商各自的商务条款，公司与部分供应商签署年度框架性协议，对于部分供应商采用按需下订单的合作模式。

（2）销售模式及经营模式

公司云计算和数字化转型业务利用公司遍布国内主要城市、覆盖众多垂直行业的To B销售渠道网络开展业务。通过这一销售渠道网络，公司能够将全面涵盖企业信息化和数字化需求的产品、解决方案及服务提供给企业客户。

（3）定价原则与信用政策

公司云计算和数字化转型业务的定价原则取决于公司在该类业务中的角色与定位。对于云转售业务，公司产品价格随行就市，主要取决于市场的供需状况。对于云管理服务及数字化转型解决方案，公司产品及服务的定价基于公司投入的资源，同时也受到客户具体业务难易程度的影响，由公司与客户共同协商确定。

云计算和数字化转型业务中，公司根据业务模式确定信用政策。云转售业务中，公司要求部分客户进行现款结算，充值后方可使用相应云服务；部分客户采用账期结算。云管理服务及数字化转型解决方案业务中，通常采用账期结算，公司遵循客户的供应商账期管理体系，同时视单笔规模和历史信用情况确定不同的账期。

3、信息技术应用创新业务

（1）采购模式

公司信息技术应用创新业务条线的采购需求主要为机箱、主板、内存及硬盘等生产所需的原材料，采购需求与公司其他业务条线存在一定区别，信创业务条线的采购由独立的供应链部门负责。公司与供应商通常采用账期和现结方式进行

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结算。

（2）生产模式

公司信息技术应用创新业务条线中，服务器及PC等计算产品由公司完成组装、测试及包装等生产流程。报告期内，公司的网络设备产品主要由代工厂进行代工生产。公司信息技术应用创新业务的生产模式与行业基本一致，以订单驱动生产为主，并根据历史销售情况适量进行备货。根据客户的订单要求，公司按照产品的具体工艺要求拟定生产计划、下达生产任务并组织生产，以零库存和及时交付为目标。

公司信创业务中主要产品的工艺流程图如下：

①服务器产品

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②PC产品（包括台式机、笔记本电脑）

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（3）销售模式

对于信息技术应用创新业务条线，公司采用直销与经销结合的销售模式，对于运营商、国防等行业客户一般采用直销模式，职业教育及国际业务客户多采用经销模式。公司建立了按照行业和区域划分的销售队伍和销售网络。根据公司信创产品的主要应用领域，公司设立了政府及国防、运营商、金融、职业教育、国际业务等营销团队。同时，公司在上海、广州、合肥及福建等4个区域设立了办事处，就近对区域客户进行服务。

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（4）定价原则与信用政策

公司信息技术应用创新业务条线产品定价主要基于采购成本、生产制造成本与市场竞争环境进行确定。相对服务器、PC等计算产品，公司网络设备产品的毛利率更高。信息技术应用创新业务中，根据客户类型及销售渠道，公司采用的信用政策有所不同。公司根据客户类型和历史信用情况要求现款结算或给予一定的信用期。

（三）报告期内销售情况及主要客户

1、主营业务收入情况

（1）主营业务收入按产品分类的情况

报告期内，公司主营业务收入按照产品类型分类如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
IT分销及增值服务	5,089,734.19	91.55%	10,827,452.09	93.45%	11,683,804.01	95.48%	8,865,344.46	96.31%
-消费电子业务	3,631,442.99	65.32%	6,715,332.86	57.96%	6,785,408.79	55.45%	5,741,749.83	62.38%
-企业增值业务	1,458,291.20	26.23%	4,112,119.23	35.49%	4,898,395.23	40.03%	3,123,594.63	33.93%
云计算及数字化转型	318,798.13	5.73%	502,272.87	4.33%	388,493.51	3.17%	266,613.40	2.90%
自主品牌	151,002.10	2.72%	257,041.99	2.22%	165,039.64	1.35%	72,750.44	0.79%
合计	5,559,534.43	100.00%	11,586,766.95	100.00%	12,237,337.16	100.00%	9,204,708.30	100.00%

（2）主营业务收入按区域分类的情况

报告期内，公司主营业务收入按照区域分类如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	5,003,719.02	90.00%	10,547,299.96	91.03%	11,327,652.62	92.57%	8,534,286.67	92.72%
外销	555,815.41	10.00%	1,039,466.98	8.97%	909,684.54	7.43%	670,421.63	7.28%
合计	5,559,534.43	100.00%	11,586,766.95	100.00%	12,237,337.16	100.00%	9,204,708.30	100.00%

注：内销指公司通过位于中国大陆的主体进行的销售；外销指通过中国大陆以外主体进行的销

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售。

2、主要产品产能、产量及销量情况

报告期内，公司信创业务主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：台

产品名称	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
服务器	产能	23,400	46,800	46,800	23,400
	产量	12,826	26,967	12,086	2,807
	销量	12,171	21,430	12,100	1,498
PC	产能	112,320	224,640	224,640	112,320
	产量	7,641	419	6,023	283
	销量	3,755	702	5,141	6
网络产品	产能	-	-	-	-
	产量	-	-	-	-
	销量	93,133	150,345	149,111	117,472

注1：公司厦门生产基地自2020年7月开始正式生产，2020年实际生产月份为7月至12月。计算各产品产能时，按其月产能乘以当年度实际投产月份数计算。注2：上述产量为公司自产产量，不包括委外产量，销量包括自产与委外的总销量。

3、报告期内主要客户情况

发行人主要客户为京东、沃尔玛等客户以及二级经销商，系统集成商等。报告期各期，发行人向前五名客户的销售额分别占同期营业收入的32.41%、45.64%、

39.94%和43.30%。

报告期内，发行人前五大客户营业收入情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期销售收入比重
2023年1-6月	1	京东	2,225,089.85	40.02%
	2	中国移动	64,285.91	1.16%
	3	深圳市星世愽科技有限公司	47,341.88	0.85%
	4	华为	36,302.44	0.65%
	5	翰林汇信息产业股份有限公司	34,640.22	0.62%
	合计		2,407,660.29	43.30%
2022年度	1	京东	3,594,807.55	31.02%
	2	东莞市远上科技有限公司	447,565.04	3.86%

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期间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期销售收入比重
	3	广东蓝能科技有限公司	326,408.14	2.82%
	4	深圳市星世愽科技有限公司	176,431.52	1.52%
	5	融核（上海）科技有限公司	83,483.39	0.72%
	合计		4,628,695.64	39.94%
2021年度	1	京东	3,900,424.69	31.87%
	2	广州汇奥通网络科技有限公司	740,467.37	6.05%
	3	广东蓝能科技有限公司	716,995.31	5.86%
	4	RAMAXEL INFORMATION LIMITED	136,189.90	1.11%
	5	东莞市远上科技有限公司	91,793.66	0.75%
	合计		5,585,870.93	45.64%
2020年度	1	京东	2,621,368.73	28.47%
	2	深圳市福如海贸易有限公司	101,809.56	1.11%
	3	华为	99,364.09	1.08%
	4	北京先进数通信息技术股份公司	86,102.05	0.94%
	5	沃尔玛（中国）投资有限公司	75,339.39	0.82%
	合计		2,983,983.81	32.41%

注：以上为同一控制下合并口径。

最近三年及一期，京东均为公司第一大客户，占公司销售收入占比分别为

28.47%、31.87%、31.02%和40.02%。京东为国内主流电商平台，具备较强的市场营销能力与流量优势，能够覆盖大量终端消费者。公司与京东的合作有利于双方发挥各自比较优势，实现互惠互利，双方合作具备稳定性及可持续性。

报告期内，发行人前五大客户变动情况如下：

客户	合作开始时间	变动情况	变动原因
广州汇奥通网络科技有限公司	2018年	2021年新增进入前五大客户	客户由于下游需求量增长，对公司采购量上升
广东蓝能科技有限公司	2007年	2021年新增进入前五大客户	客户由于下游需求量增长，对公司采购量上升
RAMAXELINFORMATIONLIMITED	2021年	2021年新增进入前五大客户	2021年在行业“缺芯潮”背景下，认可公司核心供应链优势，与公司开展合作采购芯片
东莞市远上科技有限公司	2021年	2022年新增进入前五大客户	客户由于下游需求量增长，对公司采购量上升

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客户	合作开始时间	变动情况	变动原因
深圳市星世愽科技有限公司	2021年	2022年新增进入前五大客户	2021年在行业“缺芯潮”背景下，认可公司核心供应链优势，与公司开展合作采购芯片
融核（上海）科技有限公司	2018年	2022年新增进入前五大客户	公司原有客户，2022年采购芯片量上升进入前五大
翰林汇信息产业股份有限公司	2002年	2023年1-6月新增进入前五大客户	行业领先IT分销企业，与公司合作历史久，因当期业务需求上升提高采购量
中国移动	2016年	2023年1-6月新增进入前五大客户	公司原有客户，2023年采购信创类产品增加进入前五大

报告期内，公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%以上情形。公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，在前五名客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。

（四）报告期内采购情况及主要供应商

1、主要产品、原材料、能源采购情况

报告期内，公司从事的IT分销及增值服务业务及云计算和数字化转型业务主要从国内外知名IT厂商及云服务厂商采购IT产品及云服务，并将其销售给下游客户，不涉及原材料采购。公司信息技术应用创新业务生产过程中采购的原材料主要为机箱、主板、内存及硬盘等，均采用外购方式取得，公司的原材料采购金额占采购总额的比例较小，且市场上同类供应商相对较多，原材料供应稳定、充足。

报告期内，发行人原材料采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
处理器及芯片	95,411.47	68.05%	138,340.36	64.82%	81,986.11	58.03%	34,197.09	67.36%
内存及存储	33,108.73	23.61%	57,834.73	27.10%	42,543.84	30.11%	7,672.52	15.11%
机箱等材料	4,609.70	3.29%	6,762.89	3.17%	5,883.53	4.16%	1,826.42	3.60%
软件	1,726.29	1.23%	3,518.57	1.65%	626.99	0.44%	237.07	0.47%
辅材及其他	5,350.67	3.82%	6,957.06	3.26%	10,235.92	7.25%	6,838.20	13.47%
总计	140,206.86	100.00%	213,413.62	100.00%	141,276.39	100.00%	50,771.30	100.00%

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公司采购的主要产品原材料为处理器及芯片、内存及存储、机箱等材料、软件、辅材及其他等，其中处理器及芯片、内存及存储的采购占比较大。报告期内原材料采购总额分别为50,771.30万元、141,276.39万元、213,413.62万元和140,206.86万元，与自主品牌业务的变动趋势基本一致。

公司生产过程中使用的主要能源为电力，主要系信创业务厦门生产基地用电，公司以市场价格支付电费，电力供应稳定、充足。自2020年公司厦门生产基地落成投产后，公司厦门生产基地用电金额、用量和均价情况如下：

期间	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
金额（万元）	54.36	110.62	98.18	56.18
用量（万度）	58.21	90.33	82.63	46.47
单价（元/度）	0.93	1.22	1.19	1.21

报告期内，公司电力消耗持续增长，主要系信创业务持续扩大生产规模，带动电力耗用量增加。2023年1-6月电价下降主要系厦门生产基地所在园区入驻工厂增多，整体用电量增加，导致公司支付的电价降低。

2、报告期内主要供应商情况

发行人主要供应商为国内外知名IT厂商及云服务厂商。报告期各期，发行人向前五名供应商的采购金额分别占当期采购总额的66.61%、61.53%、54.57%和63.01%。

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占当期采购 金额比重
2023年1-6月	1	苹果	1,852,455.23	34.98%
	2	华为	675,044.11	12.75%
	3	Intel	363,558.32	6.87%
	4	戴尔	226,652.77	4.28%
	5	华硕	218,879.50	4.13%
	合计		3,336,589.93	63.01%
2022年度	1	苹果	2,713,292.12	25.02%
	2	华为	990,111.08	9.13%
	3	Intel	974,213.41	8.98%

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期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占当期采购 金额比重
	4	戴尔	793,643.43	7.32%
	5	联想	447,119.90	4.12%
	合计		5,918,379.94	54.57%
2021年度	1	苹果	3,288,265.59	26.77%
	2	华为	1,320,590.95	10.75%
	3	联合利丰	1,200,334.49	9.77%
	4	Intel	961,457.75	7.83%
	5	戴尔	787,921.23	6.41%
	合计		7,558,570.02	61.53%
2020年度	1	苹果	2,150,861.74	23.55%
	2	华为	1,977,036.93	21.65%
	3	Intel	831,949.82	9.11%
	4	戴尔	621,642.38	6.81%
	5	联想	502,249.81	5.50%
	合计		6,083,740.69	66.61%

注：以上为同一控制下合并口径。报告期内，发行人前五大供应商变动情况如下：

供应商	合作开始时间	变动情况	变动原因
联合利丰	2020年	2021年进入前五大，2022退出前五大	联合利丰为一家领先的电子信息行业专业的半导体供应链服务商。2021年，由于行业缺芯潮，同时公司采购需求较大，向芯片原厂商采购不足以满足需求，故向联合利丰采购额大幅上升。
联想	2000年	2021年退出前五大，2022年起重进前五大	主要系2021年公司向联合利丰采购金额大幅上升，2021年联想为公司第六大供应商
华硕	2003年	2023年1-6月进入前五大	2023年1-6月公司向华硕采购额上升而进入前五大

报告期内，公司不存在采购金额占比超过50%的单个供应商。公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。

（五）发行人境外生产经营情况

截至本募集说明书签署日，公司的境外子公司共14家，主要从事IT分销及

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增值服务业务，基本情况及财务数据情况请见“附件一：发行人的全资、控股子公司情况”之“（二）境外全资、控股子公司”及“附件二：发行人及其全资、控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况”之“（二）境外全资、控股子公司”。

最近三年一期，公司境外子公司收入占营业收入的比例分别为7.28%、7.43%、

8.97%和10.00%，境外收入占比相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

地区	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	5,004,332.74	90.00%	10,548,535.08	91.03%	11,328,803.02	92.57%	8,535,622.71	92.72%
外销	555,815.41	10.00%	1,039,466.98	8.97%	909,684.54	7.43%	670,421.63	7.28%
合计	5,560,148.15	100.00%	11,588,002.06	100.00%	12,238,487.56	100.00%	9,206,044.34	100.00%

注：内销指公司通过位于中国大陆的主体进行的销售；外销指通过中国大陆以外主体进行的销售。最近三年一期，公司境外子公司采购占总采购的比例分别为15.77%、15.06%、

17.84%和14.61%，报告期前三年境外采购占比有所上升，具体情况如下：

单位：万元

地区	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内采	4,521,591.03	85.39%	8,910,772.08	82.16%	10,434,880.77	84.94%	7,692,899.15	84.23%
外采	773,575.09	14.61%	1,935,430.54	17.84%	1,850,213.89	15.06%	1,440,553.21	15.77%
合计	5,295,166.12	100.00%	10,846,202.62	100.00%	12,285,094.66	100.00%	9,133,452.36	100.00%

注：内采指公司通过位于中国大陆的主体进行的采购；外采指通过中国大陆以外主体进行的采购。

（六）公司安全生产、环境保护等合规情况

1、安全生产情况

公司主营业务包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务。报告期内，公司从事的IT分销及增值服务业务及云计算和数字化转型业务均不涉及生产制造活动。在信息技术应用创新业务中，公司遵守国家有关安全生产的相关法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关安全生产的要求，神码中国、北京云科信息技术、神州鲲泰和武汉云科网络等子公司

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均通过了ISO45001职业健康安全管理体系认证，制定了全面的安全保障机制，保障员工安全生产环境。

报告期内，公司及子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生产。方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2、环保情况

公司所处行业不属于污染行业，报告期内，公司从事的IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务及信创业务的生产经营过程中不涉及污染物排放，不会对环境产生污染影响。神码中国、神码北京、北京云科信息技术、神州鲲泰和武汉云科网络等子公司均通过了ISO14001环境管理体系认证，建立了完善的环保工作流程、内部管控体系和环保管理网络。报告期内，公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司发展战略

神州数码是国内领先的IT分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。随着数字化深入发展，未来，公司将在IT分销及增值服务继续保持稳定发展的态势下，积极把握数字经济高速增长带来的巨大发展机遇，坚定不移地推动云和信创两大战略业务，持续发力云计算和自主品牌业务。在云计算和数字化转型业务领域，公司作为IT全产业链的伙伴，将依托自身的数字化技术和能力，紧抓技术变革和企业数字化转型的新机遇，提升公司赋能企业数字化转型价值创造的能力，继续为处在不同数字化转型阶段的行业客户提供全生命周期的产品、方案和服务。在信创领域，公司将围绕“核心技术创新、核心产品研发、核心业务可控”理念，以多样性算力为核心，打造覆盖数据计算、数据存储、数据传输、数据安全在内的全国产化产品和方案服务能力。

2、公司现有业务发展安排

（1）云计算和数字化转型业务

数字经济已经成为构建中国现代化经济体系的重要引擎，随着数字经济的蓬勃发展，以云为基础的数字化转型的加速与深化，正推动更多企业对云计算的需

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求继续保持高增长态势。“企业上云”成为趋势，越来越多的企业选择深度用云而不是简单迁移上云，数字化转型是构建面向未来核心竞争力的新发力点已成为众多企业的广泛共识。公司将继续加大研发投入，积极推进自身技术和服务能力的构建，打造由数据分析推动将业务价值和IT架构打通的咨询能力，并融入包括云生态、开源生态在内的新技术生态，以形成满足客户需求的数字化转型场景解决方案。在云管理服务方面，公司将积极拥抱云原生带来的技术范式颠覆，推动“数云融合”战略落地，云管理服务向MSP+持续延伸，进一步提升全生命周期的云管理服务能力，并在多个行业客户实际场景中落地DevOps、容器、微服务等相关项目，积极拓展云原生技术交付能力和解决方案。同时，公司将继续拓宽以3A为核心的云合作伙伴生态，为企业级客户提供更深、更广的全方位自动化云管理服务。在数字化转型解决方案方面，公司将针对多项行业数字化解决方案进行产品化研发，进一步提升交付管理效率和质量。同时，围绕企业客户云原生技术架构从容器化、微服务化、体系化、规模化向智能化发展，云原生业务应用从架构弹性、服务解耦、应用自愈向持续优化演进，云原生架构安全从基础层云安全、容器安全、应用安全、研发运营安全向全链条云原生安全及领先的云原生安全设计理念深化三个方向，积极探索容器、微服务、DevOps三大云原生核心技术的数字原生业务发展机遇，赋能企业客户提升资源利用率，实现数据业务化。在视频云产品和服务方面，公司将以客户需求为中心，持续加强各行业服务能力建设，基于云原生的协作平台，针对多项行业数字化解决方案进行产品化研发，打造融合会议服务和AIoT产品及解决方案的研发能力，继续为处在不同数字化转型阶段的客户提供视频云产品和服务。

在超算中心云上服务方面，国产化超算中心云上服务会是公司重点聚焦发力的业务方向之一，公司将进一步就超算应用开发、大数据分析等领域与政府、企业、院校、科研机构等展开全方位合作，并根据用户需要，将自有品牌的服务器、自主知识产权解决方案等全面数字化能力融入超算中心的持续建设与运营，促进数字经济建设，为区域产业的数字化转型升级持续赋能。

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（2）信息技术应用创新业务

信创产业是数字产业的重要组成部分，也是数字化转型的重要组成部分，其核心在于通过行业应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系，解决核心技术关键环节“卡脖子”的问题，为中国未来发展奠定坚实的数字基础。公司将继续坚持自主创新、生态聚合，围绕国产IT核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。随着业务的深入发展与产品技术的持续创新，根据产业发展的现状以及实际场景的需求，公司将继续拓展鲲泰产品线，不断推动产品性能优化和提升，并在数云融合的新技术战略指导下，不断打造更贴合场景和用户需求的新产品形态。未来，公司将持续在信创领域投入，围绕云原生、数字原生进一步完善公司的信创产品体系，加快信创战略落地进程。

（3）IT分销及增值服务业务

公司将持续提升内部管理能力，在保持行业领先的基础上继续优化运营水平以及资金使用效率，持续推动IT分销及增值服务业务稳定增长。同时，公司主导成立的数字中国服务联盟将继续推动传统营销渠道转型和升级，进一步挖掘公司To B销售渠道的价值，基于数据服务和云服务生态，实现共享、共建、共治，整合联盟内部能力、资源、市场需求，利用“数云融合”做到快速响应、敏捷变化、弹性支持，实现数据和洞察、商机和应用、运营和经验的共享，帮助生态实现价值，帮助用户实现增值。

九、与产品或服务有关的技术情况

（一）核心技术及技术来源

报告期内，公司主要核心技术来源于自主研发，公司拥有独立自主进行研发的能力。公司研发形成的专利及软件著作权情况详见本募集说明书之“附件五：

发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”。上述知识产权的形成和积累进一步提高了公司在行业内的竞争优势，巩固了公司的行业地位。

在云计算和数字化转型业务领域，基于对客户、市场、技术的洞察，围绕云原生与开源技术，公司通过与红帽等各主流开源厂商在客户端产品和服务方面展开深度合作，继续深化布局、拓宽领域，形成了完整的技术生态和供给侧的技术服务能力。同时，也基于自身开源能力不断进行功能开发、生态拓展和产品研发，

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积极寻求共建开源生态，构建了基于云原生的应用管理平台和DevOps平台，自上而下打通了开源和云原生应用交付通路，推动了应用架构的打通、场景融合与转型。

在信息技术应用创新业务领域，公司面对异构计算框架走向多样化、复杂化，从通用计算走向可信计算、边缘计算、智能计算和高通量计算方向发展的过程中，继续加大信创领域研发投入。公司通过大规模的测试验证基于鲲鹏算力的各种异构计算底座和异构计算框架解决方案，以提前发现并解决各种软硬件协同配合问题，保证最终产品方案功能稳定、质量可靠。

（二）报告期内研发投入情况

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	13,681.18	29,115.49	24,032.14	18,176.73
营业收入	5,560,148.15	11,588,002.06	12,238,487.56	9,206,044.34
研发费用占营业收入比例	0.25%	0.25%	0.20%	0.20%

报告期内，公司研发费用总体规模呈现稳定增长趋势，研发费用占营业收入比例也逐年上升。

（三）发行人研发人员情况

公司注重研发的持续投入，拥有专业化的研发团队，报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
研发人员数量（人）	842	791	593	455
员工总人数（人）	5,129	5,279	5,210	4,569
研发人员占员工总数比例	16.42%	14.98%	11.38%	9.96%

报告期内，公司研发人员占员工总数比例呈现稳定增长趋势，与公司战略调整方向一致。

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十、发行人的主要固定资产

（一）发行人主要固定资产情况

报告期内，公司固定资产主要包括：房屋及土地使用权、办公设备、运输设备、机器设备。发行人的主要固定资产系外购取得，目前使用情况良好。报告期各期末，公司固定资产的明细情况如下：

单位：万元

项目	类别	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
固定资产原值	房屋及土地使用权	8,965.64	9,219.39	11,929.01	11,943.19
	办公设备	22,582.85	24,731.29	23,448.32	19,943.07
	运输设备	724.42	724.42	701.67	701.98
	机器设备	571.53	571.53	564.19	551.01
	合计	32,844.46	35,246.63	36,643.19	33,139.25
固定资产净值	房屋及土地使用权	6,856.54	6,997.86	8,277.28	8,596.16
	办公设备	10,163.23	11,702.35	10,312.04	10,386.88
	运输设备	184.66	232.31	303.40	373.14
	机器设备	404.01	433.09	483.89	524.96
	合计	17,608.45	19,365.60	19,376.61	19,881.15
固定资产成新率	房屋及土地使用权	76.48%	75.90%	69.39%	71.98%
	办公设备	45.00%	47.32%	43.98%	52.08%
	运输设备	25.49%	32.07%	43.24%	53.16%
	机器设备	70.69%	75.78%	85.77%	95.27%
	合计	53.61%	54.94%	52.88%	59.99%

（二）发行人的房屋及建筑物

1、房屋所有权

截至2023年6月30日，公司共拥有6项自有房产，其中在境内已取得所有权权属证书的境内自有房屋共4处，证载建筑面积共计20,192.698平方米；在境外已取得所有权权属证书的自有房屋共2处，证载建筑面积共计206.08平方米。具体情况参见“附件三：发行人及其全资、控股子公司的土地使用权、自有房产情况”之“（二）自有房产”。

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2、房屋租赁

截至2023年6月30日，发行人及其全资、控股子公司的主要租赁情况参见“附件四：发行人及其全资、控股子公司的房产租赁情况”。

（1）部分租赁房屋的出租方未提供房屋的权属证明

截至本募集说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司租入的上述租赁房屋中，部分租赁房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明或其有权出租该等房屋的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、

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县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。因此，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

（2）租赁房屋未办理房屋租赁登记备案

截至本募集说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司主要房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政

1-1-140

法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公，可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。此外，发行人实际控制人郭为已出具《承诺函》，若相关公司因出租方未取得房屋所有权证、未办理租赁房屋备案手续等不规范情形产生经济支出或损失，郭为将向相关企业进行补偿以减轻或消除不利影响。综上，上述租赁房屋的出租方未提供房屋权属证明、未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人的主要无形资产

（一）公司主要无形资产

报告期内，公司无形资产主要包括：土地使用权，商标、软件著作权、专利、域名，软件，非专利技术，上述资产目前使用情况良好。

报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元

项目	类别	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
无形资产原值	土地使用权	28,983.68	24,979.96	264,253.08	261,434.60
	商标、软件著作权、专利、域名	5,818.17	5,818.17	5,818.17	5,818.17
	软件	2,178.23	2,175.80	1,845.21	1,378.20

1-1-141

项目	类别	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
	非专利技术	1,064.51	1,064.51	1,064.51	1,064.51
	合计	38,044.59	34,038.44	272,980.97	269,695.48
无形资产净值	土地使用权	20,452.91	20,851.92	225,172.39	231,121.78
	商标、软件著作权、专利、域名	1,697.87	1,988.78	2,570.60	3,152.42
	软件	518.70	635.94	647.73	544.65
	非专利技术	173.24	246.78	393.87	540.96
	合计	22,842.72	23,723.43	228,784.59	235,359.81

（二）专利

截至2023年6月30日，公司专利具体情况参见“附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（二）专利”。

（三）商标

截至2023年6月30日，公司商标具体情况参见“附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（一）商标”。

（四）软件著作权

截至2023年6月30日，公司软件著作权具体情况参见“附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（三）软件著作权”。

（五）域名

截至2023年6月30日，公司域名具体情况参见“附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（四）域名”。

（六）土地使用权

截至2023年6月30日，公司共拥有2项土地使用权，证载宗地面积共计89,264.54平方米。具体情况参见“附件三：发行人及其全资、控股子公司的土地使用权、自有房产情况”之“（一）土地使用权”

十二、业务经营许可情况

截至2023年6月30日，发行人主要业务资质和许可情况如下：

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（一）增值电信业务经营许可证

截至2023年6月30日，公司持有的《增值电信业务经营许可证》情况如下：

序号	权利人	证书号	发证日期	有效期至	颁发单位
1	北京神州数码云计算有限公司	京B2-20202243	2022年9月22日	2025年9月9日	北京市通信管理局
2	北京神州数码云计算有限公司	B1.B2-20160178	2022年10月8日	2025年12月18日	中华人民共和国工业和信息化部
3	北京神州数码电商科技有限公司	京ICP证161186号	2021年7月29日	2026年7月29日	北京市通信管理局
4	北京神州数码电商科技有限公司	京B2-20224053	2022年10月28日	2027年10月28日	北京市通信管理局
5	深圳神州数码电商服务有限公司	粤B2-20190823	2019年6月7日	2024年6月17日	广东省通信管理局
6	厦门神州数码云计算有限公司	B1-20213334	2021年8月20日	2026年8月20日	中华人民共和国工业和信息化部

（二）海关报关单位注册登记证书、AEO认证企业证书

截至2023年6月30日，公司持有的《海关报关单位注册登记证书》、《AEO认证企业证书》情况如下：

序号	持有人	证书名称	企业编码	企业经营类别/认证企业类型	注册登记日期/ 认证日期	有效期	发证机关
1	神州数码（中国）有限公司	海关报关单位注册登记证书	1108340289	进出口货物收发货人	2002年5月24日	长期	中华人民共和国北京海关
2	神州数码（深圳）有限公司	海关报关单位注册登记证书	4403161SRQ	进出口货物收发货人	2018年10月19日	长期	中华人民共和国深圳海关
3	武汉神州数码云科网络技术有限公司	海关报关单位注册登记证书	4201660244	进出口货物收发货人	2017年12月27日	长期	中华人民共和国武汉东湖新技术开发区海关
4	上海云角信息技术有限公司	海关报关单位注册登记证书	311196947M	进出口货物收发货人	2014年6月9日	长期	中华人民共和国莘庄海关
5	神州数码（中国）有限公司	AEO认证企业证书	AEOCN1108340289	高级认证企业	2015年4月15日	—	中华人民共和国北京海关

1-1-143

6

北京神州数码有限公司

AEO认证企业证书

AEOCN1108964393

一般认证企业

2015年4月15日

—

中华人民共和国北京海关

（三）其他业务相关的主要资质许可

截至2023年6月30日，公司持有的其他业务相关的主要资质许可如下：

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序号	权利人	证书名称	证书号	发证日期	有效期至	颁发单位	证书内容
1	北京神州数码电商科技有限公司	网络文化经营许可证	京网文[2020]4680-867号	2020年10月12日	2023年10月11日	北京市文化和旅游局	网站域名：dcapps.com.cn经营范围：利用信息网络经营表演
2	北京神州数码电商科技有限公司	广播电视节目制作经营许可证	（京）字第17875号	2022年9月28日	2024年9月28日	北京市广播电视局	经营范围：制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外）
3	神州数码（中国）有限公司	辐射安全许可证	京环辐证[F0769]	2018年12月12日	2023年12月11日	北京市生态环境局	种类和范围：销售Ⅱ类、Ⅲ类射线装置
4	北京神州数码供应链服务有限公司	酒类流通备案登记表	110006109182	2016年7月27日	—	北京市海淀区商务委员会	经营类型：批发企业主要经营品种：白酒，果露酒，啤酒，进口酒，葡萄酒，其他酒，黄酒
5	北京神州数码有限公司	出版物经营许可证	新出发京批字第直140218号	2022年3月28日	2028年4月30日	北京市新闻出版局	经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售
6	北京神州数码供应链服务有限公司	出版物经营许可证	新出发京批字第直150139号	2022年3月28日	2028年4月30日	北京市新闻出版局	经营范围：电子出版物、音像制品批发
7	神州数码（中国）有限公司	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许20200241号	2020年12月15日	2025年12月14日	北京市海淀区市场监督管理局	2002年版分类目录：II类：6821，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825，6823，6828，6833，6845，6854，6866，6864,6870****** 2017年版分类目录：Ⅲ类：06***
8	神州数码（中国）有限公司	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备20150661号	2022年4月26日	—	北京市海淀区市场监督管理局	2002年版分类目录：Ⅱ类：6821，6822，6825，6845，6846（仅限不需验配助听器），6854，6864，6866，6856，6828，6830，6823，6833，6870，6826，6840（仅限不需冷链储运诊断试剂），6820***

1-1-145

序号	权利人	证书名称	证书号	发证日期	有效期至	颁发单位	证书内容
							2017年版分类目录：Ⅱ类：07，08，09***
9	北京神州数码有限公司	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备20150119号	2021年11月9日	—	北京市海淀区市场监督管理局	2002年版分类目录：Ⅱ类：6820，6823，6840（诊断试剂除外），6846，6854*** 2017年版分类目录：Ⅱ类：05，07，08，20***
10	北京神州数码供应链服务有限公司	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备20150146号	2015年4月23日	—	北京市海淀区食品药品监督管理局	Ⅱ类：6820普通诊察器械***
11	北京神州数码智慧生活科技有限公司	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备20150749号	2015年11月11日	—	北京市海淀区食品药品监督管理局	Ⅱ类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备***
12	神州数码	房地产开发企业资质证书	深房开字（2019）80号	2021年2月10日	2024年1月9日	深圳市住房和建设局	资质等级：四级

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综上，发行人及其子公司已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。

（四）特许经营权

截至2023年6月30日，公司不存在已经取得的特许经营权。

十三、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。

十四、境外经营情况和境外资产情况

（一）境外子公司情况

截至本募集说明书签署日，公司的境外子公司共14家，主要从事IT分销及增值服务业务，基本情况及财务数据情况请见“附件一：发行人的全资、控股子公司情况”之“（二）境外全资、控股子公司”及“附件二：发行人及其全资、控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况”之“（二）境外全资、控股子公司”。

（二）境外资产情况

发行人的境外资产情况参见本节“十、发行人的主要固定资产”和“十一、发行人的主要无形资产”。

（三）境外经营情况

发行人的境外经营情况参见本节“八、发行人主要业务的有关情况”之“（五）发行人境外生产经营情况”。

十五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。

2、利润分配的顺序

公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：

1-1-147

（1）弥补上一年度亏损。

（2）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

4、现金分红的条件及间隔期间

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

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在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

6、制定并实施分红方案的程序

公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：

（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分

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红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

7、现金分红的比例

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2020年度利润分配方案

2021年4月，公司召开2020年年度股东大会，审议通过公司以646,966,005

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股为基数，向全体股东每10股派1.89元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122,378,601.69元。2021年4月，公司2020年度的现金股利派发已实施完毕。2020年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份8,067,633股，支付的总金额为185,449,601.73元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（2）公司2021年度利润分配方案

2022年4月，公司召开2021年年度股东大会，审议通过公司以640,973,710股为基数，向全体股东每10股派1.91元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122,425,978.61元。2022年5月，公司2021年度的现金股利派发已实施完毕。

2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份6,031,042股，支付的总金额为107,432,021.45元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（3）公司2022年度利润分配方案

2023年4月，公司召开2022年年度股东大会，审议通过公司以652,969,405股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利291,224,354.63元。2023年5月，公司2022年度的现金股利派发已实施完毕。

2022年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股8,025,950股，支付的总金额为119,686,076.71元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以支持公司长期可持续发展。

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2、公司近三年现金分红情况

最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表分红年度归属于上市公司股东的净利润	分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比率
2020年度	30,782.82	62,409.18	49.32%
2021年度	22,985.80	23,809.31	96.54%
2022年度	41,091.04	100,400.55	40.91%
平均	31,619.89	62,219.68	50.82%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			62,219.68
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			152.46%

注1： 2020年度、2021年度、2022年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。注2：公司2020年、2021年财务数据追溯调整系会计政策变更所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润。

3、实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并充分考虑经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下实施，与公司的资本支出需求相匹配。

十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债利息。

发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62,219.68万元。2022年，发行人对投资性房地产的计量由成本法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022

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年度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,509.69万元。假设本次发行不超过133,899.90万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过4,017.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。

1-1-153

第五节 财务会计信息与管理层分析

一、审计意见

神州数码2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA10613号、XYZH/2022BJAA10572号和XYZH/2023BJAA1B0162号标准无保留意见审计报告。2023年1-6月数据未经审计。

公司于2022年变更会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此公司对2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。

本募集说明书中，报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月。

本募集说明书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

二、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产：
货币资金	4,982,650,031.19	4,321,845,716.41	4,614,179,725.89	4,097,592,432.58
交易性金融资产	488.00	462.00	-	100,000.00
衍生金融资产	101,719,522.90	50,517,173.56	-	-
应收票据	174,629,816.75	302,068,111.28	331,305,981.02	299,451,142.72
应收账款	9,708,190,268.23	8,730,489,768.60	8,343,727,083.44	7,456,223,493.38
应收款项融资	415,254,628.09	366,017,171.94	286,643,309.73	370,298,196.37
预付款项	3,737,790,227.18	5,770,738,049.29	3,480,039,158.75	1,768,739,390.81
其他应收款	304,139,933.64	297,409,505.72	302,060,566.89	212,031,714.55
其中：应收利息	-	-	-	-

1-1-154

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收股利	-	-	10,502,807.02	-
存货	11,230,588,652.28	12,494,990,746.62	14,553,605,652.51	9,560,439,194.96
合同资产	29,437,657.58	25,768,049.58	42,183,930.91	32,754,498.16
一年内到期的非流动资产		-	190,735.90	16,470.22
其他流动资产	219,650,999.80	111,427,627.95	378,678,498.67	314,754,201.89
流动资产合计	30,904,052,225.64	32,471,272,382.95	32,332,614,643.71	24,112,400,735.64
非流动资产：
长期应收款	3,625,339.80	3,577,438.27	3,460,275.32	3,940,868.49
长期股权投资	717,373,669.03	261,326,902.60	202,926,120.38	1,083,329,455.08
其他权益工具投资	183,333,344.71	212,575,818.66	283,547,977.55	45,126,528.90
其他非流动金融资产	136,935,271.40	42,218,560.00	21,281,974.15	8,016,000.00
投资性房地产	5,113,579,708.90	4,954,920,000.00	212,932,100.00	203,909,800.00
固定资产	176,084,491.66	193,656,042.42	193,766,145.63	198,811,531.74
在建工程	245,814,625.16	216,652,737.51	1,858,044,018.99	1,244,687,672.55
使用权资产	34,875,260.39	44,955,208.52	58,544,893.82	-
无形资产	228,427,193.55	237,234,261.95	2,287,845,851.97	2,353,598,102.79
开发支出	12,328,625.31	-	-	-
商誉	956,502,691.09	956,502,691.09	956,502,691.09	931,286,825.05
长期待摊费用	21,213,536.54	25,324,956.84	30,401,267.68	12,655,137.57
递延所得税资产	631,345,042.11	506,006,344.09	474,265,208.19	439,457,032.61
其他非流动资产	89,818,348.62	89,818,348.62	89,818,348.62	90,146,901.95
非流动资产合计	8,551,257,148.27	7,744,769,310.57	6,673,336,873.39	6,614,965,856.73
资产总计	39,455,309,373.91	40,216,041,693.52	39,005,951,517.10	30,727,366,592.37
流动负债：
短期借款	8,690,717,021.04	8,329,653,546.56	9,520,543,012.42	9,461,489,844.04
交易性金融负债		-	58,802,089.12	29,104,469.29
衍生金融负债	735,081.13	42,379,659.90	-	-
应付票据	6,770,060,900.45	6,694,265,163.80	5,690,056,296.94	3,804,586,176.93
应付账款	4,703,776,054.15	6,332,694,431.33	7,841,738,116.79	6,312,788,897.91
预收款项		-	-	-

1-1-155

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
合同负债	2,667,318,727.25	3,396,232,486.89	3,350,483,443.32	1,298,268,893.89
应付职工薪酬	346,363,048.72	530,062,969.04	542,240,287.26	479,368,631.74
应交税费	649,573,616.26	679,359,189.53	832,086,466.41	444,677,181.33
其他应付款	912,067,599.85	913,108,290.11	1,245,036,137.80	877,218,246.70
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	2,032,713.00	-	-	-
一年内到期的非流动负债	576,224,220.71	609,647,370.03	1,412,902,256.96	670,243,111.55
其他流动负债	4,704,750.00	11,824,350.00	1,204,750.00	1,204,750.00
流动负债合计	25,321,541,019.56	27,539,227,457.19	30,495,092,857.02	23,378,950,203.38
非流动负债：
长期借款	5,375,807,531.17	4,100,410,838.36	1,700,731,228.51	2,013,840,434.43
租赁负债	12,974,750.78	15,126,166.95	24,050,609.72	-
长期应付款	-	-	-	378,187,968.30
预计负债	-	-	-	91,152,023.21
递延收益	10,200,640.70	15,697,768.70	11,511,464.99	14,628,524.22
递延所得税负债	333,976,666.38	275,178,432.00	118,766,178.11	119,496,961.96
其他非流动负债	6,578,880.28	50,419,092.22	-	-
非流动负债合计	5,739,538,469.31	4,456,832,298.23	1,855,059,481.33	2,617,305,912.12
负债合计	31,061,079,488.87	31,996,059,755.42	32,350,152,338.35	25,996,256,115.50
所有者权益：
股本	669,580,180.00	668,456,346.00	660,723,186.00	659,560,727.00
资本公积	4,107,256,501.95	4,071,220,330.70	3,823,136,226.24	2,422,889,157.24
减：库存股	279,633,180.58	279,633,180.58	311,037,750.75	213,233,123.66
其他综合收益	246,942,781.03	263,330,704.69	-49,163,644.59	-17,442,864.67
盈余公积	165,013,726.49	165,013,726.49	131,252,390.81	115,993,429.92
未分配利润	2,855,828,192.03	2,713,658,170.02	1,865,355,846.51	1,760,613,578.00
归属于母公司所有者权益合计	7,764,988,200.92	7,602,046,097.32	6,120,266,254.22	4,728,380,903.83
少数股东权益	629,241,684.12	617,935,840.78	535,532,924.53	2,729,573.04
所有者权益合计	8,394,229,885.04	8,219,981,938.10	6,655,799,178.75	4,731,110,476.87
负债和所有者	39,455,309,373.91	40,216,041,693.52	39,005,951,517.10	30,727,366,592.37

1-1-156

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
权益总计

2、合并利润表

单位：元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	55,601,481,546.39	115,880,020,611.90	122,384,875,621.23	92,060,443,406.22
其中：营业收入	55,601,481,546.39	115,880,020,611.90	122,384,875,621.23	92,060,443,406.22
二、营业总成本	55,001,724,943.14	114,458,894,073.47	121,110,936,638.33	90,930,146,053.37
其中：营业成本	53,542,031,159.04	111,333,032,431.04	118,281,829,938.60	88,741,915,878.76
税金及附加	86,837,493.99	138,266,027.42	117,325,751.85	84,773,456.83
销售费用	903,862,351.85	1,952,607,334.31	1,916,502,906.65	1,487,467,253.31
管理费用	144,158,412.74	312,150,725.89	281,717,188.71	238,410,366.95
研发费用	136,811,785.41	291,154,868.64	240,321,435.14	181,767,255.95
财务费用	188,023,740.11	431,682,686.17	273,239,417.38	195,811,841.57
其中：利息费用	233,335,655.18	380,471,542.33	409,879,199.94	422,841,970.56
利息收入	23,032,616.95	55,100,232.11	43,522,488.05	47,321,284.44
加：其他收益	40,801,378.90	125,506,545.24	41,188,174.00	39,238,111.23
投资收益（损失以“－”号填列）	-28,348,649.32	-43,434,704.34	-558,541,977.68	-109,396,819.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,469,580.18	-6,677,455.90	17,772,639.66	25,964,362.78
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-48,859,256.10	-70,957,938.39	-72,260,339.59	-50,089,180.69
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-7,007,228.23	9,663,659.50	-60,108,494.28	-53,106,433.11
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-23,032,256.25	-55,406,401.93	-159,987,464.17	-86,526,484.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-42,523,568.56	-139,485,801.85	-32,678,451.34	21,093,299.71
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,065,111.52	4,569,218.87	928,468.30	12,001,122.16
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	540,711,391.31	1,322,539,053.92	504,739,237.73	953,600,149.08
加：营业外收入	2,284,691.18	5,964,946.95	11,151,166.27	14,745,429.25
减：营业外支出	670,199.03	4,833,745.26	-1,974,382.35	98,594,087.45
四、利润总额（亏	542,325,883.46	1,323,670,255.61	517,864,786.35	869,751,490.88

1-1-157

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
损总额以“－”号填列）
减：所得税费用	95,142,464.25	287,645,732.94	257,023,378.29	218,021,214.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	447,183,419.21	1,036,024,522.67	260,841,408.06	651,730,276.23
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	447,183,419.21	1,036,024,522.67	260,841,408.06	651,730,276.23
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	433,394,772.59	1,004,405,512.88	249,163,047.06	651,722,077.68
2.少数股东损益	13,788,646.62	31,619,009.79	11,678,361.00	8,198.55
六、其他综合收益的税后净额	-15,738,910.91	313,481,329.15	-38,934,556.52	-35,050,538.01
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-16,387,923.66	312,494,349.28	-38,555,317.84	-35,050,538.01
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-36,088,124.82	-89,499,104.07	-57,190,315.37	7,738,537.92
1.重新计量设定受益计划变动额	-	-	-	-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-	-	-5,750,919.40
3.其他权益工具投资公允价值变动	-36,088,124.82	-89,499,104.07	-57,190,315.37	13,489,457.32
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	19,700,201.16	401,993,453.35	18,634,997.53	-42,789,075.93
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-	-	958,064.65	-1,661,885.41
2.其他债权投资公允价值变动	-80,860.55	-6,496.21	1,323,834.56	634,532.41
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-	-	-

1-1-158

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
4.其他债权投资信用减值准备	-	-	-	-
5.现金流量套期储备	-19,593,430.30	-3,882,329.21	-	-
6.外币财务报表折算差额	52,875,358.24	66,920,247.38	16,353,098.32	-41,761,722.93
7.其他	-13,500,866.23	338,962,031.39	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	649,012.75	986,979.87	-379,238.68	-
七、综合收益总额	431,444,508.30	1,349,505,851.82	221,906,851.54	616,679,738.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	417,006,848.93	1,316,899,862.16	210,607,729.22	616,671,539.67
归属于少数股东的综合收益总额	14,437,659.37	32,605,989.66	11,299,122.32	8,198.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.66	1.57	0.39	1.00
（二）稀释每股收益	0.65	1.56	0.38	0.99

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	63,271,682,542.16	132,318,807,809.30	137,829,556,611.63	101,248,863,150.88
收到的税费返还	14,670,796.84	195,060,067.99	13,734,873.38	5,427,688.50
收到其他与经营活动有关的现金	57,582,448.60	516,480,400.79	124,891,064.87	71,310,488.29
经营活动现金流入小计	63,343,935,787.60	133,030,348,278.08	137,968,182,549.88	101,325,601,327.67
购买商品、接受劳务支付的现金	60,805,329,786.50	128,347,697,250.93	134,842,964,242.25	96,912,475,411.54
支付给职工以及为职工支付的现金	821,055,569.17	1,494,849,557.86	1,319,830,019.86	1,006,542,736.64
支付的各项税费	445,548,226.73	1,084,151,960.75	848,130,951.56	788,251,801.67
支付其他与经营活动有关的	756,949,690.04	1,267,183,857.35	1,113,384,933.39	1,161,411,234.26

1-1-159

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
现金
经营活动现金流出小计	62,828,883,272.44	132,193,882,626.89	138,124,310,147.06	99,868,681,184.11
经营活动产生的现金流量净额	515,052,515.16	836,465,651.19	-156,127,597.18	1,456,920,143.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	30,000,000.00	7,500,000.00	473,812,246.81	-
取得投资收益收到的现金	76,598,544.48	202,348,452.20	37,071,097.02	30,529,265.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	884,182.47	3,599,267.42	17,618,207.08	12,749,871.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	21,391,229.44	20,528,405.27
投资活动现金流入小计	107,482,726.95	213,447,719.62	549,892,780.35	63,807,542.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	162,596,376.01	242,417,611.89	366,310,938.95	304,496,376.64
投资支付的现金	483,999,699.51	132,089,188.08	472,721,707.96	215,957,529.59
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	646,596,075.52	374,506,799.97	839,032,646.91	520,453,906.23
投资活动产生的现金流量净额	-539,113,348.57	-161,059,080.35	-289,139,866.56	-456,646,363.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,251,544.42	443,536,896.43	1,869,115,728.18	83,319,077.33
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		250,000,000.00	1,850,000,000.00	-
取得借款收到的现金	7,995,600,351.71	22,220,554,539.46	18,135,466,950.83	19,134,756,924.47

1-1-160

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金		7,003,037.04	-	-
筹资活动现金流入小计	8,008,851,896.13	22,671,094,472.93	20,004,582,679.01	19,218,076,001.80
偿还债务支付的现金	6,714,052,903.18	22,214,728,153.33	17,936,411,084.10	18,945,458,869.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	755,747,691.89	904,212,604.60	898,120,109.37	793,709,609.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	17,367,882.38	160,818,212.72	143,109,592.40	188,661,232.99
筹资活动现金流出小计	7,487,168,477.45	23,279,758,970.65	18,977,640,785.87	19,927,829,712.03
筹资活动产生的现金流量净额	521,683,418.68	-608,664,497.72	1,026,941,893.14	-709,753,710.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	40,762,468.93	63,718,233.44	-9,181,994.62	-27,744,847.87
五、现金及现金等价物净增加额	538,385,054.20	130,460,306.56	572,492,434.78	262,775,221.57
加：期初现金及现金等价物余额	4,041,003,644.42	3,910,543,337.86	3,338,050,903.08	3,075,275,681.51
六、期末现金及现金等价物余额	4,579,388,698.62	4,041,003,644.42	3,910,543,337.86	3,338,050,903.08

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平标准为相关会计期间营业利润的5%，或金额虽未达到营业利润的5%但公司认为较为重要的相关事项。

（三）合并财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

1-1-161

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（四）公司合并财务报表范围及变化情况

1、纳入合并报表范围公司情况

截至2023年6月末，公司纳入合并报表范围的子公司情况具体如下：

子公司名称	主要经营地	业务性质	持股比例
			直接	间接
神州数码（中国）有限公司	北京	分销IT产品	100.00%
上海神州数码有限公司	上海	分销IT产品	100.00%
神州数码(深圳)有限公司	深圳	分销IT产品		100.00%
南京神州数码有限公司	南京	分销IT产品		100.00%
杭州神州数码有限公司	杭州	分销IT产品		100.00%
西安神州数码有限公司	西安	分销IT产品		100.00%
福州神州数码有限公司	福州	分销IT产品		100.00%
广州神州数码信息科技有限公司	广州	分销IT产品	100.00%
成都神州数码有限公司	成都	分销IT产品		100.00%
北京神州数码有限公司	北京	分销IT产品		100.00%
北京神州数码供应链服务有限公司	北京	分销IT产品		100.00%
神州数码（郑州）有限公司	郑州	分销IT产品		100.00%
北京神州数码云科信息技术有限公司	北京	生产、分销IT产品		100.00%
Digital China Marketing & Services Ltd	英属维京群岛	投资控股		100.00%
神州数码科技发展有限公司	香港	分销IT产品		100.00%
神州数码（香港）有限公司	香港	分销IT产品、投资控股		100.00%
神州数码数据服务（香港）有限公司	香港	无业务		100.00%
神州数码澳门有限公司	澳门	分销IT产品		100.00%
系统信息科技（香港）有限公司	香港	分销IT产品		100.00%
神州数码网络（香港）有限公司	香港	分销IT产品		100.00%
北京神州数码智慧生活科技有限公司	北京	分销IT业务		100.00%
神州数码澳门离岸商业服务有限公司	澳门	分销IT产品		100.00%

1-1-162

子公司名称	主要经营地	业务性质	持股比例
			直接	间接
神州数码云有限公司	香港	分销IT产品		100.00%
北京神州数码电商科技有限公司	北京	分销IT产品		100.00%
北京神州数码云计算有限公司	北京	生产、分销IT产品	100.00%
武汉神州数码云科网络技术有限公司	武汉	生产、分销IT产品		100.00%
Digital China Technology International (Sin) PTE LTD	新加坡	分销IT产品		100.00%
上海云角信息技术有限公司	上海	计算机科技领域技术开发、咨询、服务	100.00%
北京神州数码云角信息技术有限公司	北京	信息技术开发与服务		100.00%
上海云角信息技术（香港）有限公司	香港	信息技术开发与服务		100.00%
深圳神州数码电商服务有限公司	深圳	电子商务运营管理		100.00%
Digital China Technology (Malaysia) Sdn. Bhd	马来西亚	分销IT产品		100.00%
智慧神州（北京）投资管理有限公司	北京	投资管理		100.00%
武汉神州数码有限公司	武汉	计算机软硬件及辅助设备的制造及技术咨询服务		100.00%
神州信创（厦门）研究院有限公司	厦门	软件开发		100.00%
厦门神州数码云计算有限公司	厦门	数据处理服务及软件开发		100.00%
神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司	厦门	计算机软硬件及外围设备制造		100.00%
神州信创（北京）集团有限公司	北京	集成电路设计、软件开发	100.00%
武汉神州数码云创新科技有限公司	武汉	软件开发、信息咨询服务		100.00%
Digital China Cloud Singapore Pte.Ltd	新加坡	投资云服务		100.00%
重庆神州智享信息技术有限公司	重庆	工业控制计算机及系统制造		100.00%
合肥神州数码信创控股有限公司	合肥	创业投资、股权投资		79.21%
合肥神州数码有限公司	合肥	分销IT产品		79.21%
合肥神州信创科技集团有限公司	合肥	集成电路设计、计算机整机制造、服务器制造		79.21%
GoPomelo	新加坡	云服务		60.00%
神州数码（福州）科技有限公司	福州	技术服务、分销IT产品		100.00%
合肥神州信创科技孵化有限公司	合肥	创业空间服务、技术服务		79.21%

1-1-163

子公司名称	主要经营地	业务性质	持股比例
			直接	间接
合肥神州信创信息科技有限公司	合肥	软件和信息技术服务		79.21%
神州云科（北京）科技有限公司	北京	技术服务、分销IT产品		100.00%
智慧云联私募股权投资基金	北京	私募股权投资基金		100.00%

2、纳入合并报表范围公司变动情况

（1）2023年1-6月合并范围变动情况

2023年1-6月，公司合并报表范围变化原因系公司注销子公司，对应情况如下表：

子公司名称	变动方式	业务性质	变动后持股比例
广州神州数码有限公司	注销	分销IT产品	-
贵州神州数码云计算有限公司	注销	生产、分销IT产品	-

（2）2022年度合并范围变动情况

2022年度，公司合并报表范围变化原因系公司因接收智慧云联私募股权投资基金全部份额新增结构化主体，对应情况如下表：

子公司名称	变动方式	业务性质	变动后持股比例
智慧云联私募股权投资基金	新增结构化主体	私募股权投资	100%
上海神州数码通信技术有限公司	注销	生产、分销IT产品	-
深圳神州数码云科数据技术有限公司	注销	存储、虚拟化、超融合产品的研发、生产及销售	-
上海云角信息技术（美国）有限公司	注销	信息技术开发与服务	-

（3）2021年合并范围变动情况

2021年度，公司合并报表范围变化原因系公司收购、新设立及注销子公司，对应情况如下表：

子公司名称	变动方式	业务性质	变动后持股比例
GoPomelo Holding Pte.Ltd.	收购	云服务	60.00%
合肥神州数码信创控股有限公司	新设	创业投资、股权投资	79.21%
合肥神州数码有限公司	新设	分销IT产品	79.21%

1-1-164

子公司名称	变动方式	业务性质	变动后持股比例
合肥神州信创科技集团有限公司	新设	集成电路设计、计算机整机制造、服务器制造	79.21%
神州数码（福州）科技有限公司	新设	技术服务、分销IT产品	100.00%
合肥神州信创科技孵化有限公司	新设	创业空间服务、技术服务	79.21%
合肥神州信创信息科技有限公司	新设	软件和信息技术服务	79.21%
神州云科（北京）科技有限公司	新设	技术服务、分销IT产品	100.00%
沈阳神州数码有限公司	注销	分销	-
广州证券-神州数码应收账款资产支持专项计划	清算	证券公司资产支持专项计划	-

（4）2020年合并范围变动情况

2020年度，公司合并报表范围变化原因系公司新设立子公司，对应情况如下表：

子公司名称	变动方式	业务性质	变动后持股比例
神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司	新设	计算机软硬件及外围设备制造	100.00%
神州信创（北京）集团有限公司	新设	集成电路设计、软件开发、信息系统集成服务	100.00%
神州信创（厦门）研究院有限公司	新设	软件开发	100.00%
武汉神州数码云创新科技有限公司	新设	软件开发、信息咨询服务	100.00%
重庆神州智享信息技术有限公司	新设	工业控制计算机及系统制造	100.00%
厦门神州数码云计算有限公司	新设	数据处理服务及软件开发	100.00%
Digital China Cloud Singapore Pte.Ltd	新设	投资云服务	100.00%

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标	2023-6-30 /2023年1-6月	2022-12-31 /2022年度	2021-12-31 /2021年度	2020-12-31 /2020年度
流动比率（倍）	1.22	1.18	1.06	1.03
速动比率（倍）	0.78	0.73	0.58	0.62
资产负债率（合并）	78.72%	79.56%	82.94%	84.60%

1-1-165

主要财务指标	2023-6-30 /2023年1-6月	2022-12-31 /2022年度	2021-12-31 /2021年度	2020-12-31 /2020年度
资产负债率（母公司）	73.04%	72.10%	74.13%	71.81%
利息保障倍数（倍）	3.32	4.48	2.26	3.06
应收账款周转率（次）	11.76	13.09	14.90	12.16
存货周转率（次）	9.03	8.23	9.81	9.46
息税折旧摊销前利润 （万元）	82,331.46	181,650.84	104,716.35	135,853.73
归母净利润（万元）	43,339.48	100,440.55	24,916.30	65,172.21
扣非归母净利润（万元）	42,826.79	92,077.23	67,660.08	65,615.54
综合毛利率	3.70%	3.92%	3.35%	3.60%
每股经营活动现金流量	0.77	1.25	-0.24	2.21
每股净现金流量	0.80	0.20	0.87	0.40
研发费用占营业收入比重	0.25%	0.25%	0.20%	0.20%

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；应收账款周转率=营业收入/平均（应收账款+应收票据）账面价值，2023年1-6月数据已年化，下同；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2023年1-6月数据已年化，下同；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本数研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

项目		加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归母净利润	2023年1-6月	5.54%	0.66	0.65
	2022年度	14.97%	1.57	1.56
	2021年度	4.40%	0.39	0.38
	2020年度	14.43%	1.00	0.99
扣非归母净利润	2023年1-6月	5.47%	0.65	0.65
	2022年度	13.73%	1.43	1.43
	2021年度	11.94%	1.05	1.05
	2020年度	14.53%	1.01	1.00

1-1-166

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	89.10	359.93	-47,731.86	1,043.91
计入当期损益的政府补助	2,115.43	4,073.87	2,948.44	2,709.78
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	458.78	1,020.89	1,047.60	1,535.43
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	-	836.99	575.44	66.54
营业外支出-预计负债	-	-	674.92	-9,115.20
其他非流动金融资产公允价值变动损益	0.23	2,068.90	326.51	157.60
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	4,215.51	902.23	3,110.27
处置其他非流动金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	95.66	-139.88	85.22	-35.96
非同一控制下企业合并或有对价公允价值变动损益	-	-711.96	-	-
衍生品套期保值无效部分产生的损益	-2,415.96	-856.11	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目-重组项目评估审计费	-	-	-	-120.00
小计	343.24	10,868.14	-41,171.49	-647.63
减：所得税影响额	-219.43	2,118.22	1,494.89	-204.30
少数股东权益影响额（税后）	49.98	386.60	77.39	0.01
非经常性净损益合计	512.69	8,363.32	-42,743.78	-443.33

四、公司会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）重要会计政策变更

1、2020年会计政策变更

（1）会计政策变更的内容与原因

财政部于2017年7月5日发布了新收入准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

1-1-167

由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整。

（2）会计政策具体变更情况

①将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

③识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

④对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

⑤对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（3）会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则规定，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司于2021年1月1日开始执行新收入准则，受影响的报表项目名称和金额具体如下：

单位：元

项目	2019年12月31日	重分类	2020年1月1日
应收账款	7,038,877,340.76	-43,171,975.10	6,995,705,365.66
合同资产		43,171,975.10	43,171,975.10
预收款项	1,323,390,053.02	-1,323,390,053.02
合同负债		1,171,515,264.87	1,171,515,264.87
应交税费	321,723,313.03	151,874,788.15	473,598,101.18

该次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，提供了更广泛的收入交易的披露，首次执行新收入准则对当期期初的留存收益金额未产生重大影响。

2、2021年会计政策变更

（1）会计政策变更的内容与原因

①2018年12月7日，财政部修订发布了新租赁准则。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

②财政部于2021年11月发布了新收入准则的有关规定。

1-1-168

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，并自规定之日起开始执行。

（2）会计政策具体变更情况

①新租赁准则

A、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

B、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

C、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

D、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

②新收入准则

企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

（3）会计政策变更对公司的影响

①新租赁准则

根据新旧准则衔接规定，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则，受影响的报表项目名称和金额具体如下：

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单位：元

项目	2020年12月31日	重分类	2021年1月1日
预付款项	1,768,739,390.81	-3,529,376.34	1,765,210,014.47
使用权资产		77,219,132.48	77,219,132.48
一年内到期的非流动负债	670,243,111.55	28,867,465.85	699,110,577.40
租赁负债		44,822,290.29	44,822,290.29

②新收入准则

公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅重述上年报表，以便同期比较。本次调整对公司2021年上年同期合并利润表的影响如下：

单位：元

项目	2020年发生额	会计政策变更影响	2021年上年同期发生额
营业成本	88,465,675,189.24	281,879,330.37	88,747,554,519.61
销售费用	1,769,346,583.68	-281,879,330.37	1,487,467,253.31

3、2022年会计政策变更

（1）会计政策变更的内容及原因

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式	公司于2022年4月26日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》	-

（2）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对合并资产负债表项目的影响如下：

单位：元

合并报表项目	2021年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
投资性房地产	160,410,924.68	212,932,100.00	52,521,175.32
递延所得税资产	474,213,708.19	474,265,208.19	51,500.00
递延所得税负债	105,584,384.28	118,766,178.11	13,181,793.83
盈余公积	127,313,302.66	131,252,390.81	3,939,088.15
未分配利润	1,829,904,053.17	1,865,355,846.51	35,451,793.34
归属母公司所有者权益合计	6,080,875,372.73	6,120,266,254.22	39,390,881.49

1-1-170

合并报表项目	2021年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
合并报表项目	2020年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
投资性房地产	166,148,565.53	203,909,800.00	37,761,234.47
递延所得税资产	439,454,907.61	439,457,032.61	2,125.00
递延所得税负债	110,054,528.34	119,496,961.96	9,442,433.62
盈余公积	113,161,337.33	115,993,429.92	2,832,092.59
未分配利润	1,735,124,744.74	1,760,613,578.00	25,488,833.26
归属母公司所有者权益合计	4,700,059,977.98	4,728,380,903.83	28,320,925.85

本次会计政策变更对合并利润表项目的影响如下：

单位：元

合并报表项目	2021年度
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
营业成本	118,287,468,579.45	118,281,829,938.60	-5,638,640.85
管理费用	281,816,188.71	281,717,188.71	-99,000.00
公允价值变动损益	-69,130,794.28	-60,108,494.28	9,022,300.00
利润总额	503,104,845.50	517,864,786.35	14,759,940.85
所得税费用	253,333,393.08	257,023,378.29	3,689,985.21
净利润	249,771,452.42	260,841,408.06	11,069,955.64
归属母公司所有者利润	238,093,091.42	249,163,047.06	11,069,955.64
合并报表项目	2020年度
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
营业成本	88,747,554,519.61	88,741,915,878.76	-5,638,640.85
管理费用	238,509,366.95	238,410,366.95	-99,000.00
公允价值变动损益	-84,209,133.11	-53,106,433.11	31,102,700.00
利润总额	832,911,150.03	869,751,490.88	36,840,340.85
所得税费用	208,811,129.44	218,021,214.65	9,210,085.21
净利润	624,100,020.59	651,730,276.23	27,630,255.64
归属母公司所有者利润	624,091,822.04	651,722,077.68	27,630,255.64

以上会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求以及便于公司管理层及投资者动态了解公司资产价值而进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营

1-1-171

成果和现金流量产生重大影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

（三）前期会计差错更正

报告期内，公司不存在前期会计差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	498,265.00	12.63%	432,184.57	10.75%	461,417.97	11.83%	409,759.24	13.34%
交易性金融资产	0.05	0.00%	0.05	0.00%	-	-	10.00	0.00%
衍生金融资产	10,171.95	0.26%	5,051.72	0.13%	-	-	-	-
应收票据	17,462.98	0.44%	30,206.81	0.75%	33,130.60	0.85%	29,945.11	0.97%
应收账款	970,819.03	24.61%	873,048.98	21.71%	834,372.71	21.39%	745,622.35	24.27%
应收款项融资	41,525.46	1.05%	36,601.72	0.91%	28,664.33	0.73%	37,029.82	1.21%
预付款项	373,779.02	9.47%	577,073.80	14.35%	348,003.92	8.92%	176,873.94	5.76%
其他应收款	30,413.99	0.77%	29,740.95	0.74%	30,206.06	0.77%	21,203.17	0.69%
存货	1,123,058.87	28.46%	1,249,499.07	31.07%	1,455,360.57	37.31%	956,043.92	31.11%
合同资产	2,943.77	0.07%	2,576.80	0.06%	4,218.39	0.11%	3,275.45	0.11%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	19.07	0.00%	1.65	0.00%
其他流动资产	21,965.10	0.56%	11,142.76	0.28%	37,867.85	0.97%	31,475.42	1.02%
流动资产合计	3,090,405.22	78.33%	3,247,127.24	80.74%	3,233,261.46	82.89%	2,411,240.07	78.47%
非流动资产：
长期应收款	362.53	0.01%	357.74	0.01%	346.03	0.01%	394.09	0.01%

1-1-172

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	71,737.37	1.82%	26,132.69	0.65%	20,292.61	0.52%	108,332.95	3.53%
其他权益工具投资	18,333.33	0.46%	21,257.58	0.53%	28,354.80	0.73%	4,512.65	0.15%
其他非流动金融资产	13,693.53	0.35%	4,221.86	0.10%	2,128.20	0.05%	801.60	0.03%
投资性房地产	511,357.97	12.96%	495,492.00	12.32%	21,293.21	0.55%	20,390.98	0.66%
固定资产	17,608.45	0.45%	19,365.60	0.48%	19,376.61	0.50%	19,881.15	0.65%
在建工程	24,581.46	0.62%	21,665.27	0.54%	185,804.40	4.76%	124,468.77	4.05%
使用权资产	3,487.53	0.09%	4,495.52	0.11%	5,854.49	0.15%	-	-
无形资产	22,842.72	0.58%	23,723.43	0.59%	228,784.59	5.87%	235,359.81	7.66%
开发支出	1,232.86	0.03%	-	-	-	-	-	-
商誉	95,650.27	2.42%	95,650.27	2.38%	95,650.27	2.45%	93,128.68	3.03%
长期待摊费用	2,121.35	0.05%	2,532.50	0.06%	3,040.13	0.08%	1,265.51	0.04%
递延所得税资产	63,134.50	1.60%	50,600.63	1.26%	47,426.52	1.22%	43,945.70	1.43%
其他非流动资产	8,981.83	0.23%	8,981.83	0.22%	8,981.83	0.23%	9,014.69	0.29%
非流动资产合计	855,125.71	21.67%	774,476.93	19.26%	667,333.69	17.11%	661,496.59	21.53%
资产总计	3,945,530.94	100.00%	4,021,604.17	100.00%	3,900,595.15	100.00%	3,072,736.66	100.00%

随着公司经营规模的增加，公司资产总额呈增长态势，报告期各期末公司资产总额分别为3,072,736.66万元、3,900,595.15万元、4,021,604.17万元和3,945,530.94万元，报告期前三年呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大，应收账款、预付款项和存货规模相应扩大。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为78.47%、82.89%、

80.74%和78.33%，非流动资产占资产总额的比例分别为21.53%、17.11%、19.26%和21.67%，公司流动资产占比较高与公司主要从事IT分销及增值服务业务的业务结构相匹配。2021年，公司流动资产占比上升，主要系IT行业2020年面临供应紧缺，公司2020年存货增加较少，2021年随着营业收入增加以及出于安全性考虑适当提高了存货规模。

1-1-173

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	498,265.00	16.12%	432,184.57	13.31%	461,417.97	14.27%	409,759.24	16.99%
交易性金融资产	0.05	0.00%	0.05	0.00%	-	-	10.00	0.00%
衍生金融资产	10,171.95	0.33%	5,051.72	0.16%	-	-	-	-
应收票据	17,462.98	0.57%	30,206.81	0.93%	33,130.60	1.02%	29,945.11	1.24%
应收账款	970,819.03	31.41%	873,048.98	26.89%	834,372.71	25.81%	745,622.35	30.92%
应收款项融资	41,525.46	1.34%	36,601.72	1.13%	28,664.33	0.89%	37,029.82	1.54%
预付款项	373,779.02	12.09%	577,073.80	17.77%	348,003.92	10.76%	176,873.94	7.34%
其他应收款	30,413.99	0.98%	29,740.95	0.92%	30,206.06	0.93%	21,203.17	0.88%
存货	1,123,058.87	36.34%	1,249,499.07	38.48%	1,455,360.57	45.01%	956,043.92	39.65%
合同资产	2,943.77	0.10%	2,576.80	0.08%	4,218.39	0.13%	3,275.45	0.14%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	19.07	0.00%	1.65	0.00%
其他流动资产	21,965.10	0.71%	11,142.76	0.34%	37,867.85	1.17%	31,475.42	1.31%
流动资产合计	3,090,405.22	100.00%	3,247,127.24	100.00%	3,233,261.46	100.00%	2,411,240.07	100.00%

公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项及存货，报告期各期末，上述四项资产占公司流动资产的比例分别为94.90%、95.85%、96.45%和

95.97%。

报告期各期末，公司流动资产各项目的具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金具体明细如下所示：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
现金	2.58	3.35	1.69	1.36
银行存款	460,679.07	408,044.08	414,616.48	360,780.55
其他货币资金	37,583.36	24,137.15	46,799.81	48,977.33

1-1-174

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
合计	498,265.00	432,184.57	461,417.97	409,759.24
其中：存放在境外的款项总额	70,222.32	64,765.54	26,539.18	39,696.56
因抵押/质押或冻结等对使用有限制的款项总额	40,326.13	28,084.21	70,363.64	75,954.15

报告期各期末，公司货币资金分别为409,759.24万元、461,417.97万元、432,184.57万元和498,265.00万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。其中2021年货币资金增长较多主要由于出售迪信通股票，以及公司子公司合肥神州数码信创控股有限公司取得少数股东增资18.50亿元，银行存款增加较多。其中受限制的货币资金明细如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
受限其他货币资金	37,581.51	23,993.62	46,798.08	48,960.62
保函保证金	15,652.45	23,851.57	28,951.30	21,754.96
信用证保证金	21,853.96	73.95	16,475.11	24,462.94
银行承兑汇票保证金	18.10	18.10	1,321.66	2,742.72
履约保证金	57.00	50.00	50.00	-
受限银行存款	2,744.62	4,090.59	23,565.56	26,993.53
诉讼冻结	1,152.87	363.91	63.81	2,993.09
信贷资金监管账户存款受限余额	4.01	4.02	0.75	0.44
保函保证金	-	2,145.18	8,572.00	16,000.00
信用证保证金	-	-	11,583.03	8,000.00
银行承兑汇票保证金	1,587.75	1,577.48	3,345.98	-

（2）应收票据和应收款项融资

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收票据	17,462.98	30,206.81	33,130.60	29,945.11
应收款项融资	41,525.46	36,601.72	28,664.33	37,029.82
其中：银行承兑汇票	41,525.46	36,601.72	28,664.33	37,029.82

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为29,945.11万元、33,130.60万

1-1-175

元、30,206.81万元和17,462.98万元，均为商业承兑汇票；报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为37,029.82万元、28,664.33万元、36,601.72万元和41,525.46万元，均为银行承兑汇票。

（3）应收账款

①应收账款账面价值及主要相关指标

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
账面余额	1,044,342.09	944,382.72	901,705.68	799,260.34
坏账准备	73,523.07	71,333.74	67,332.97	53,637.99
应收账款净额	970,819.03	873,048.98	834,372.71	745,622.35
营业收入	5,560,148.15	11,588,002.06	12,238,487.56	9,206,044.34
应收账款账面余额占营业收入比例	9.39%	8.15%	7.37%	8.68%
坏账准备计提比例	7.04%	7.55%	7.47%	6.71%
应收账款周转率	11.76	13.09	14.90	12.16

注：2023年6月30日，应收账款账面余额占营业收入比例已经年化

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为745,622.35万元、834,372.71万元、873,048.98万元和970,819.03万元，应收账款账面余额分别为799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和1,044,342.09万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为8.68%、7.37%、8.15%和9.39%（年化）。报告期各期末应收账款规模逐年增加，主要因素是公司产品服务获得客户认可，公司收入规模持续增加，应收账款规模随之扩大。

②应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄表情况如下：

单位：万元

账龄	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	981,084.98	93.94%	865,683.56	91.67%	819,575.79	90.89%	744,652.58	93.17%
1至2年	23,440.47	2.24%	38,721.96	4.10%	52,033.62	5.77%	24,904.79	3.12%

1-1-176

账龄	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
2至3年	9,648.06	0.92%	15,907.28	1.68%	9,691.24	1.07%	9,777.85	1.22%
3至4年	10,135.02	0.97%	6,099.04	0.65%	3,766.86	0.42%	4,953.36	0.62%
4至5年	4,130.44	0.40%	3,061.77	0.32%	3,485.47	0.39%	2,164.68	0.27%
5年以上	15,903.13	1.52%	14,909.11	1.58%	13,152.70	1.46%	12,807.08	1.60%
合计	1,044,342.09	100.00%	944,382.72	100.00%	901,705.68	100.00%	799,260.34	100.00%

报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收账款账面余额分别为744,652.58万元、819,575.79万元、865,683.56万元和981,084.98万元，占比分别为93.17%、90.89%、91.67%和93.94%；3年及以上的应收账款占比账面余额分别为19,925.12万元、20,405.03万元、24,069.92万元和30,168.59万元，占比分别为2.49%、2.26%、2.55%和2.89%，占比较小。

③应收账款坏账计提情况

公司将应收账款划分为3个组合，在组合I中公司对消费类超期60天以上且金额大于300万元、其他类超期60天以上且金额大于500万元的应收账款进行检查，对部分客户履约能力出现问题、无法取得对账单、与客户发生纠纷诉讼等预计无法收回情形的应收账款放入组合I中，并全额计提坏账准备。组合II为除组合I中的消费类应收账款，组合III为除组合I中的其他类应收账款。

管理层依据账期及业务类型等信用风险特征将应收款项划分为上述组合，在组合基础上计算预期信用损失。针对组合II和组合III，公司根据账龄计提坏账准备，具体政策如下：

项目	坏账计提比例
组合II
未超期	1%
超期1-90天	10%
超期91-180天	40%
超期181-270天	60%
超期271-360天	80%
超期361天以上	100%

1-1-177

项目	坏账计提比例
组合III
未超期	1%
超期1-90天	2%
超期91-180天	10%
超期181-270天	30%
超期271-360天	50%
超期361-720天	70%
超期721天及以上	100%

公司坏账组合中组合I实质为单项计提，已全额计提坏账准备。组合II和组合III分别按照对应的超期账龄计提政策进行坏账计提，具有合理性。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提具体情况如下：

单位：万元

类别	2023-6-30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备	1,044,342.09	100.00%	73,523.07	7.04%	970,819.03
其中：账期组合	1,044,342.09	100.00%	73,523.07	7.04%	970,819.03
组合I	10,822.92	1.04%	10,822.92	100.00%	-
组合II	210,560.59	20.16%	15,254.45	7.24%	195,306.14
组合III	822,958.58	78.80%	47,445.69	5.77%	775,512.89
合计	1,044,342.09	100.00%	73,523.07	7.04%	970,819.03
类别	2022-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备	944,382.72	100.00%	71,333.74	7.55%	873,048.98
其中：账期组合	944,382.72	100.00%	71,333.74	7.55%	873,048.98
组合I	15,311.31	1.62%	15,311.31	100.00%	-
组合II	51,009.33	5.40%	10,776.50	21.13%	40,232.82
组合III	878,062.08	92.98%	45,245.93	5.15%	832,816.15
合计	944,382.72	100.00%	71,333.74	7.55%	873,048.98
类别	2021-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值

1-1-178

	金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备	901,705.68	100.00%	67,332.97	7.47%	834,372.71
其中：账期组合	901,705.68	100.00%	67,332.97	7.47%	834,372.71
组合I	19,037.43	2.11%	19,037.43	100.00%	-
组合II	40,415.19	4.48%	11,547.02	28.57%	28,868.17
组合III	842,253.06	93.41%	36,748.52	4.36%	805,504.54
合计	901,705.68	100.00%	67,332.97	7.47%	834,372.71
类别	2020-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备	799,260.34	100.00%	53,637.99	6.71%	745,622.35
其中：账期组合	799,260.34	100.00%	53,637.99	6.71%	745,622.35
组合I	12,765.12	1.60%	12,765.12	100.00%	-
组合II	21,934.27	2.74%	10,452.70	47.65%	11,481.57
组合III	764,560.95	95.66%	30,420.18	3.98%	734,140.78
合计	799,260.34	100.00%	53,637.99	6.71%	745,622.35

④应收账款坏账计提情况与同行业比较

2023年6月末，公司按账龄还原的应收账款组合执行的坏账准备计提比例与同行业上市公司按照账龄的预期信用损失率对比如下：

公司名称	1年以内	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上	合计
爱施德	①	50.66%	100%	100%	100%	100%	0.19%
天音控股	0.41%	42.06%	100%	100%	100%	100%	6.34%
翰林汇	1%	10%	50%	100%	100%	100%	1.24%
中建信息	1%	7%	20%	40%	70%	100%	3.07%
神州数码	2.37%	52.78%	85.19%	96.45%	96.60%	100.00%	7.04%

注：（1）爱施德对于0-3个月坏账计提比例为0.00%，3-6个月坏账计提比例为4.51%，6-12个月坏账计提比例为12.79%；（2）可比公司根据Wind行业分类中，公司所属的技术产品经销商行业类别，选取主营业务和主要产品与发行人类似的公司。

公司坏账准备计提政策为根据超期账龄计算，按账龄还原后的计提比例高于可比公司，坏账计提政策较为稳健，坏账计提充分。由于公司企业类应收账款存在分期付款的情形，最后一期付款信用期较长，可长至数年，该部分尾款对应账龄较长。因此，尽管部分应收账款账龄较长，但仍未超期或超期时间未达到需100%计提坏账的程度，因此未计提100%减值。

1-1-179

⑤报告期内按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

单位：万元

年度		单位名称	金额	占应收账款期末余额的比例
2023-6-30	1	北京京东世纪贸易有限公司	219,432.54	21.01%
	2	中移动信息技术有限公司	52,307.01	5.01%
	3	北京神州新桥科技有限公司	21,661.02	2.07%
	4	杭州海康威视电子有限公司	20,871.10	2.00%
	5	华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）	18,039.91	1.73%
	小计		332,311.58	31.82%
2022-12-31	1	北京京东世纪贸易有限公司	82,922.74	8.78%
	2	中移动信息技术有限公司	26,186.95	2.77%
	3	超聚变数字技术有限公司	15,767.87	1.67%
	4	世纪互联新基建工程（苏州）有限公司	12,299.24	1.30%
	5	中冶赛迪工程技术股份有限公司	10,090.47	1.07%
	小计		147,267.27	15.59%
2021-12-31	1	北京京东世纪贸易有限公司	118,737.88	13.17%
	2	北京神州新桥科技有限公司	25,437.22	2.82%
	3	四川华鲲振宇智能科技有限责任公司	24,116.44	2.67%
	4	华海智慧（上海）信息系统技术有限公司	16,301.92	1.81%
	5	北京浩丰创源科技股份有限公司	16,287.07	1.81%
	小计		200,880.53	22.28%
2020-12-31	1	北京金信润天信息技术股份有限公司	35,865.27	4.49%
	2	北京京东世纪贸易有限公司	26,025.70	3.26%
	3	西安磐基电子信息科技有限公司	15,809.22	1.98%
	4	浙江极道科技有限公司	12,999.58	1.63%
	5	磐基技术有限公司	11,313.03	1.42%
	小计		102,012.81	12.78%

报告期各期末，公司应收前五大客户款项余额合计分别为102,012.81万元、200,880.53万元、147,267.27万元和332,311.58万元，占期末应收账款余额的比例分别为12.78%、22.28%、15.59%和31.82%。2021年，公司应收前五大客户款项余额增加较多，主要系2021年，下游终端市场消费者对苹果品牌产品需求旺

1-1-180

盛，京东对公司大量采购相应苹果品牌产品进行销售，对公司采购大幅上升，应收账款余额增加较多。2023年6月末，公司应收前五大客户款项余额增加较多，主要系2023年6月末，公司基于整体资金需求，对京东的应收账款进行保理的金额较少，应收账款余额较大。

（4）预付账款

报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	373,029.18	99.80%	576,764.80	99.95%	345,224.00	99.20%	175,580.56	99.27%
1-2年	382.22	0.10%	132.25	0.02%	1,509.57	0.43%	1,241.26	0.70%
2至3年	242.17	0.07%	94.63	0.02%	1,270.34	0.37%	52.11	0.03%
3年以上	125.46	0.03%	82.13	0.01%	-	-	-	-
合计	373,779.02	100.00%	577,073.80	100.00%	348,003.92	100.00%	176,873.94	100.00%

报告期各期末，公司预付款项分别为176,873.94万元、348,003.92万元、577,073.80万元和373,779.02万元，占各期末流动资产的比例分别为7.34%、

10.76%、17.77%和12.09%。预付账款账龄绝大部分为一年以内，预付款项主要为IT分销及增值服务业务预付的产品采购款。

2021年末和2022年末，公司预付账款较2020年末增加幅度较大，主要原因如下：

2021年和2022年，公司收入规模较2020年收入规模增长较大，在收入规模快速增长的情况下，存在公司在部分厂商的采购信用额度不足的情况，因此公司选择预付款的方式支付。同时，部分厂商针对预付款给予现金返点政策，公司在资金充足的情况下，也会采用预付的付款模式。此外，公司自主品牌业务收入增长较快，2021年在芯片和主要零配件短缺的情况下，公司采购付款模式主要是预付，使得预付账款增加。

报告期各期末，公司前五大预付款对象及主要采购内容如下：

单位：万元

期间

供应商

预付账款

占预付款总额比例

1-1-181

期间	供应商	预付账款	占预付款总额比例
2023-6-30	华为技术有限公司	60,540.78	16.20%
	华为终端有限公司	22,125.64	5.92%
	Seagate Singapore Internationa	21,798.74	5.83%
	华为数字能源技术有限公司	18,986.23	5.08%
	浪潮电子信息产业股份有限公司	18,377.90	4.92%
	合计	141,829.28	37.94%
2022-12-31	苹果电脑贸易（上海）有限公司	200,844.72	34.80%
	华为技术有限公司	111,730.51	19.36%
	华为终端有限公司	28,885.31	5.01%
	北京神州绿盟科技有限公司	22,252.38	3.86%
	华为数字技术（苏州）有限公司	14,939.70	2.59%
	合计	378,652.62	65.62%
2021-12-31	苹果电脑贸易（上海）有限公司	50,585.81	14.54%
	联合创泰科技有限公司	32,346.45	9.29%
	华为技术有限公司	28,461.85	8.18%
	联合利丰供应链股份有限公司	23,532.69	6.76%
	浪潮（北京）电子信息产业有限公司	17,876.66	5.14%
	合计	152,803.46	43.91%
2020-12-31	联合利丰供应链股份有限公司	38,627.92	21.84%
	联想长风科技（北京）有限公司	17,604.78	9.95%
	浪潮电子信息产业股份有限公司	15,863.35	8.97%
	上海海关	9,526.94	5.39%
	华为数字技术（苏州）有限公司	6,496.90	3.67%
	合计	88,119.89	49.82%

报告期各期末，公司前五大预付款合计分别为88,119.89万元、152,803.46万元、378,652.62万元和141,829.28万元，占预付款总额分别为49.82%、43.91%、

65.62%和37.94%。公司预付款项主要为IT分销产品采购款项及海关预缴关税，主要预付款对象为大型品牌供应商、供应链管理服务商及国家海关单位。相关采购交易符合合同约定和行业惯例，预付款项到货情况良好，与相关采购合同约定及采购周期一致，不存在无商业实质的预付款项。

（5）其他应收款

1-1-182

报告期各期末，公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收股利	-	-	1,050.28	-
代关联方垫付购买土地款及借款	20,515.24	23,307.72	24,069.80	15,861.67
其他关联方往来款	40.89	52.50	-	-
保证金及押金	4,867.93	5,694.67	4,488.44	4,974.22
应收退货款	825.22	825.22	825.22	825.22
应收CACHE1O,LLC投资款	-	-	-	654.68
其他	5,327.12	1,029.34	914.45	618.60
账面余额合计	31,576.40	30,909.45	31,348.19	22,934.40
减：减值准备	1,162.41	1,168.50	1,142.14	1,731.23
账面价值合计	30,413.99	29,740.95	30,206.06	21,203.17

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为21,203.17万元、30,206.06万元、29,740.95万元和30,413.99万元，占各期末流动资产的比例分别为0.88%、

0.93%、0.92%和0.98%。报告期内，代关联方垫付购买土地款及借款为与公司关联方北京神州数码置业发展有限公司的往来款。具体情况请见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性/五、关联交易情况/（一）重大关联交易情况/3、重大偶发性关联交易”。

（6）存货

报告期各期末，公司的存货账面情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
存货	1,123,058.87	1,249,499.07	1,455,360.57	956,043.92

报告期各期末，公司存货账面价值分别为956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,123,058.87万元，占各期末流动资产的39.65%、45.01%、

38.38%和36.34%。

2021年下半年，随着全球缺芯潮、供货紧张情况的缓解，公司前期采购订单商品集中到货。同时，公司收入规模增长较快，公司存货相应增加，符合公司业务发展情况。另外，2021年公司自主品牌收入增长126.86%，相应增加了自主

1-1-183

品牌的备货。2022年，公司销售收入略有下降，同时有意识地控制存货规模，导致2022年末存货余额有所下降。报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存商品	647,299.89	57.64%	809,884.32	64.82%	899,291.68	61.79%	574,054.67	60.04%
发出商品	175,600.76	15.64%	124,098.84	9.93%	212,953.30	14.63%	124,112.94	12.98%
在途商品	104,081.43	9.27%	126,505.70	10.12%	174,152.20	11.97%	111,653.14	11.68%
开发成本	196,076.80	17.46%	189,010.21	15.13%	168,963.38	11.61%	146,223.17	15.30%
合计	1,123,058.87	100.00%	1,249,499.07	100.00%	1,455,360.57	100.00%	956,043.92	100.00%

报告期各期末，公司存货结构相对稳定。2021年，随着销售规模扩大，公司对于未来业绩经营预期较为乐观，相应增加库存商品规模。公司库存商品主要包括消费电子、企业增值以及自主品牌产品。公司深圳湾超级总部基地项目中建成后用于出售的部分房屋，由于该等建筑尚未建设完毕，故将其计入存货中的开发成本。报告期内，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2023年1-6月	期初数	本期增加		本期减少	期末数
		计提	其他	转回或转销
库存商品	43,204.53	46,683.91	105.56	42,436.37	47,557.63
合计	43,204.53	46,683.91	105.56	42,436.37	47,557.63
2022年度	期初数	本期增加		本期减少	期末数
		计提	其他	转回或转销
库存商品	28,817.53	37,307.28	380.49	23,300.76	43,204.53
合计	28,817.53	37,307.28	380.49	23,300.76	43,204.53
2021年度	期初数	本期增加		本期减少	期末数
		计提	其他	转回或转销
库存商品	25,977.08	20,047.18	-70.06	17,136.66	28,817.53
合计	25,977.08	20,047.18	-70.06	17,136.66	28,817.53
2020年度	期初数	本期增加		本期减少	期末数

1-1-184

		计提	其他	转回或转销
库存商品	28,210.57	14,273.32	-115.94	16,390.88	25,977.08
合计	28,210.57	14,273.32	-115.94	16,390.88	25,977.08

公司日常使用库龄分析法计提存货跌价准备。由于IT产品的存货价值与时间关联较大，公司区分消费电子类存货、企业增值类存货和自主品牌类存货。不同业务的产品具有不同的生命周期特点，公司通过库龄分析谨慎预计存货的可变现能力，并计提存货跌价准备。

公司库存商品存货跌价准备计提政策如下：

库龄	消费电子	企业增值	自主品牌
0-3月	0	0	0
3-4月	10%	0	0
4-5月	25%	20%	0
5-6月	45%	20%	0
6-7月	70%	30%	10%
7-8月	100%	30%	25%
8-9月	100%	40%	45%
9-10月	100%	40%	70%
10-11月	100%	70%	100%
11-12月	100%	70%	100%
12月以上	100%	100%	100%

公司执行严格的存货跌价计提政策，由于消费电子类产品更新换代较快，公司对库龄在3-4个月的存货计提10%跌价准备，对库龄超过7个月的存货计提100%跌价准备；企业增值类产品生命周期略长，公司对库龄在4-5个月的存货计提20%跌价准备，对库龄超过12个月的存货计提100%跌价准备；对自主品牌类存货库龄在6-7个月的存货计提10%跌价准备，对库龄超过10个月的存货计提100%跌价准备。

同时，公司使用个别认定法计提存货跌价准备，公司会针对有明确证据证明某些存货在一定时期内存在减值迹象的，其减值金额与按照库龄分析法计提的跌价准备金有较大偏差的，可按个别认定法计提跌价准备。同时，针对能够取得厂家价保文件的部分存货，其可变现净值保持稳定，公司豁免其存货跌价准备计提。

1-1-185

报告期各期末，公司库存商品存货跌价计提比例与可比公司比较如下：

存货跌价计提比例	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
爱施德	4.09%	2.41%	2.17%	2.70%
天音控股	1.94%	1.77%	1.48%	0.60%
翰林汇	1.46%	1.19%	1.04%	0.74%
中建信息	2.96%	3.11%	5.04%	8.84%
可比公司平均值	2.61%	2.12%	2.43%	3.22%
可比公司中位数	2.45%	2.09%	1.83%	1.72%
神州数码	6.84%	5.06%	3.10%	4.33%

注：数据来源：可比上市公司年报、半年报。

报告期内，公司库存商品存货跌价计提比例高于可比公司均值。由于爱施德、天音控股与翰林汇主要产品为消费电子类产品，动销速度较快，存货周转快，库存计提跌价较低。中建信息由于以企业增值类商品为主，动销速度较慢，存货周转慢，库存计提跌价较高。公司收入中消费电子类与企业增值类产品占比较为均衡，因而库存商品存货跌价准备率高于爱施德、天音控股与翰林汇，2020年和2021年低于中建信息，具有合理性。

报告期内，公司库存商品跌价准备计提比例先下降后上升。2021年，由于期末存货以刚到货存货为主，库龄较短，因此存货跌价准备计提较少。2022年，公司部分企业增值类产品长库龄产品增加，计提存货跌价准备上升，故库存商品存货跌价计提比例上升。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司的其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
待摊费用-房租	15.65	66.06	213.73	92.70
待摊费用-其他	237.97	233.24	160.09	450.50
其他流动资产-待抵税金	21,711.48	10,843.46	37,494.03	30,932.22
合计	21,965.10	11,142.76	37,867.85	31,475.42

报告期各期末，公司其他流动资产分别为31,475.42万元、37,867.85万元、11,142.76万元和21,965.10万元，主要为待抵扣税金，其中包含由于深圳湾超

1-1-186

级总部基地项目开发建设过程中工程建设所产生的待抵税金和公司经营中产生的增值税待抵进项税。2022年末，待抵税金大幅下降，主要系待抵税金在当期进行了大额退税。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非流动资产：
长期应收款	362.53	0.04%	357.74	0.05%	346.03	0.05%	394.09	0.06%
长期股权投资	71,737.37	8.39%	26,132.69	3.37%	20,292.61	3.04%	108,332.95	16.38%
其他权益工具投资	18,333.33	2.14%	21,257.58	2.74%	28,354.80	4.25%	4,512.65	0.68%
其他非流动金融资产	13,693.53	1.60%	4,221.86	0.55%	2,128.20	0.32%	801.60	0.12%
投资性房地产	511,357.97	59.80%	495,492.00	63.98%	21,293.21	3.19%	20,390.98	3.08%
固定资产	17,608.45	2.06%	19,365.60	2.50%	19,376.61	2.90%	19,881.15	3.01%
在建工程	24,581.46	2.87%	21,665.27	2.80%	185,804.40	27.84%	124,468.77	18.82%
使用权资产	3,487.53	0.41%	4,495.52	0.58%	5,854.49	0.88%	-	-
无形资产	22,842.72	2.67%	23,723.43	3.06%	228,784.59	34.28%	235,359.81	35.58%
开发支出	1,232.86	0.14%	-	-	-	-	-	-
商誉	95,650.27	11.19%	95,650.27	12.35%	95,650.27	14.33%	93,128.68	14.08%
长期待摊费用	2,121.35	0.25%	2,532.50	0.33%	3,040.13	0.46%	1,265.51	0.19%
递延所得税资产	63,134.50	7.38%	50,600.63	6.53%	47,426.52	7.11%	43,945.70	6.64%
其他非流动资产	8,981.83	1.05%	8,981.83	1.16%	8,981.83	1.35%	9,014.69	1.36%
非流动资产合计	855,125.71	100.00%	774,476.93	100.00%	667,333.69	100.00%	661,496.59	100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别为661,496.59万元、667,333.69万元、774,476.93万元和855,125.71万元，占总资产的比例分别为21.53%、17.11%、

19.26%和21.76%。报告期各期末，公司的非流动资产主要为长期股权投资、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产，上述六项资产占非流动资产的比例为94.58%、89.80%、92.10%和92.30%。

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报告期各期末，公司非流动资产各项目的具体分析如下：

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资的构成情况如下：

单位：万元

被投资单位	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
合营企业
北京神州数码置业发展有限公司	1,643.97	1,148.59	1,788.89	533.01
神州云盾信息安全有限公司	1,647.38	1,728.43	1,930.39	2,202.78
北京万晏企业管理有限公司	561.74	423.26	233.42	-
全聚合数字技术有限公司	2,305.97	2,400.21	-	-
贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	-	-	-	-
小计	6,159.07	5,700.50	3,952.70	2,735.79
联营企业
北京卓越信通电子股份有限公司	3,959.62	3,946.59	3,872.67	3,662.61
通明智云（北京）科技有限公司	3,948.03	3,964.94	-	-
北京迪信通商贸股份有限公司	-	-	-	90,123.40
神州顶联科技有限公司	11,190.54	11,102.18	10,864.64	11,114.03
北京神州慧安科技有限公司	768.81	1,418.49	1,602.60	697.11
山石网科通信技术股份有限公司	45,711.30	-	-	-
小计	65,578.30	20,432.19	16,339.91	105,597.15
合计	71,737.37	26,132.69	20,292.61	108,332.95

报告期各期末，公司长期股权投资分别为108,332.95万元、20,292.61万元、26,132.69万元和71,737.37万元，主要系对合、联营企业的投资，采用权益法核算。2021年，公司长期股权投资下降较多主要系2021年6月出售迪信通143,700,792股股份，对其持股比例从21.62%下降至2%，迪信通不再作为公司的联营企业，剩余投资转至其他权益工具投资核算。

2023年6月末，公司长期股权投资增加较多，主要系公司新增对山石网科的投资。山石网科为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，主要提供包括边界安全、

1-1-188

云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。2023年6月，山石网科

11.95%股份已过户至神州云科，由神州云科直接持有。

（2）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
神州数码控股有限公司	16,924.81	19,912.72	23,746.55	4,512.65
北京迪信通商贸股份有限公司	1,408.52	1,344.86	4,608.25	-
合计	18,333.33	21,257.58	28,354.80	4,512.65

报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为4,512.65万元、28,354.80万元、21,257.58万元和18,333.33万元，为公司所持有的神州控股和迪信通股份。2021年，由于出售迪信通19.62%份额的股票，公司将剩余持有迪信通2%的股票计入其他权益工具投资。

（3）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产变动情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
一、期初余额	495,492.00	21,293.21	20,390.98	17,280.71
二、本期变动	15,865.97	474,198.79	902.23	3,110.27
加：持续投入	15,090.97	29,348.99	-	-
存货\固定资产\在建工程转入	28.52	385,654.18	-	-
减：处置	-	-	-	-
公允价值变动	746.48	59,195.62	902.23	3,110.27
三、期末余额	511,357.97	495,492.00	21,293.21	20,390.98

报告期各期末，公司投资性房地产期末余额分别为20,390.98万元、21,293.21万元、495,492.00万元和511,357.97万元，占非流动资产比例分别为3.08%、

3.19%、63.98%和59.80%。

2022年末，公司投资性房地产大幅增加，主要系公司规划将深圳湾超级总部基地项目自持部分长期对外出租，并拟与深圳上地国际创新中心经营管理有限

1-1-189

公司合作，由其负责对外招租相关工作。由于公司确定了深圳湾超级总部基地项目建筑除出售外剩余面积用途并启动对外招租工作，因此将拟用于出租部分转入投资性房地产，剩余部分继续作为在建工程及无形资产等进行核算。报告期各期末，公司四处投资性房地产确认账面价值如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
广州开发区科学大道247、249号A7栋、A8栋投资性房地产	21,800.00	21,800.00	20,903.51	19,971.63
漳州开发区南滨大道285号澎湖湾投资性房地产	392.00	392.00	389.70	419.35
深圳湾超级总部基地项目	488,390.97	473,300.00	-	-
上海明珠703室投资性房地产	775.00	-	-	-
合计	511,357.97	495,492.00	21,293.21	20,390.98

2022年，公司变更了对投资性房地产的会计政策。由于公司目前持有的投资性房地产主要位于一、二线城市，当地的房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，为便于公司管理层及投资者动态了解公司投资性房地产的真实价值，公司变更了对投资性房地产的会计政策，将原先以成本法计量变更成了以公允价值法计量，以上为追溯调整后的结果。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及土地使用权	6,856.54	38.94%	6,997.86	36.14%	8,277.28	42.72%	8,596.16	43.24%
办公设备	10,163.23	57.72%	11,702.35	60.43%	10,312.04	53.22%	10,386.88	52.24%
运输设备	184.66	1.05%	232.31	1.20%	303.40	1.57%	373.14	1.88%
机器设备	404.01	2.29%	433.09	2.24%	483.89	2.50%	524.96	2.64%
合计	17,608.45	100.00%	19,365.60	100.00%	19,376.61	100.00%	19,881.15	100.00%

1-1-190

报告期各期末，公司固定资产分别为19,881.15万元、19,376.61万元、19,365.60万元和17,608.45万元，占非流动资产的比例分别为3.01%、2.90%、

2.50%和2.06%，其中房屋及土地使用权、办公设备占各期末固定资产的比例分别为95.48%、95.94%、96.56%和96.66%，为固定资产的主要构成部分。

单位：万元

报告期	类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	账面价值
2023-6-30	房屋及土地使用权	8,965.64	2,109.10	-	6,856.54
	办公设备	22,582.85	12,419.62	-	10,163.23
	运输设备	724.42	539.76	-	184.66
	机器设备	571.53	167.52	-	404.01
	合计	32,844.46	15,236.01	-	17,608.45
2022-12-31	房屋及土地使用权	9,219.39	2,221.53	-	6,997.86
	办公设备	24,731.29	13,028.94	-	11,702.35
	运输设备	724.42	492.11	-	232.31
	机器设备	571.53	138.45	-	433.09
	合计	35,246.63	15,881.03	-	19,365.60
2021-12-31	房屋及土地使用权	11,929.01	3,651.72	-	8,277.28
	办公设备	23,448.32	12,847.65	288.62	10,312.04
	运输设备	701.67	398.28	-	303.40
	机器设备	564.19	80.30	-	483.89
	合计	36,643.19	16,977.95	288.62	19,376.61
2020-12-31	房屋及土地使用权	11,943.19	3,347.02	-	8,596.16
	办公设备	19,943.07	9,267.57	288.62	10,386.88
	运输设备	701.98	328.83	-	373.14
	机器设备	551.01	26.04	-	524.96
	合计	33,139.25	12,969.47	288.62	19,881.15

报告期各期末，公司固定资产总体保持稳定。

报告期内，公司各类固定资产折旧方法和折旧年限，以及与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称

房屋及建筑物

办公设备

运输设备

机器设备

其他设备

1-1-191

公司名称	房屋及建筑物	办公设备	运输设备	机器设备	其他设备
爱施德	20年	-	5-10年	-	3-5年
天音控股	20-30年	-	5年	-	5年、5-15年
翰林汇	-	5年	5年	-	5年
中建信息	20-40年	-	10年	10-18年	3-5年、5-10年
神州数码	20-50年	3-10年	5-10年	5-10年	-

注：数据来源：可比上市公司年报。

公司固定资产折旧年限政策与同行业上市公司不存在重大差异。

（5）在建工程

报告期各期末，公司在建工程的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
在建工程	24,581.46	21,665.27	185,804.40	124,468.77
合计	24,581.46	21,665.27	185,804.40	124,468.77

报告期各期末，公司在建工程分别为124,468.77万元、185,804.40万元、21,665.27万元和24,581.46万元，占非流动资产的比例分别为18.82%、27.84%、

2.80%和2.87%。2022年末，在建工程余额下降主要是因为公司深圳湾超级总部基地项目进入封顶阶段，公司计划将其中部分用于对外出租，并启动招租工作，将该部分认定为投资性房地产，将在建工程中深圳湾超级总部基地项目用于出租的部分转入投资性房地产进行计量。

报告期各期期末，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

2023-6-30
序号	项目主体	项目名称	期末金额	占比
1	深圳土地项目	工程	21,997.11	89.49%
2	厦门超算中心项目	工程	1,633.95	6.65%
3	其他	工程	950.40	3.87%
合计			24,581.46	100.00%
2022-12-31
序号	项目主体	项目名称	期末金额	占比

1-1-192

1	深圳湾超级总部基地项目	工程	20,228.55	93.37%
2	厦门超算中心项目	工程	1,053.83	4.86%
3	其他	工程	382.90	1.77%
合计			21,665.27	100.00%
2021-12-31
序号	项目主体	项目名称	期末金额	占比
1	深圳湾超级总部基地项目	工程	185,740.67	99.97%
2	其他	工程	63.73	0.03%
合计			185,804.40	100.00%
2020-12-31
序号	项目主体	项目名称	期末金额	占比
1	深圳湾超级总部基地项目	工程	124,468.77	100.00%
合计			124,468.77	100.00%

深圳湾超级总部基地项目位于深圳市南山区深圳湾超级总部基地深湾二路余白石三道交汇处东北侧。2017年7月17日，公司与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签署了《深圳市土地使用权出让合同书》，合同约定：土地用途为商业服务业用地，本宗项目建成后部分可按规定销售，公司将可用于销售部分占用土地成本计入开发成本。该项目已于2017年开工，预算整体投入75.00亿元，根据公司与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》及补充协议，竣工时间预计为2023年。截至2023年6月末，该项目尚在建设中，已投入67.71亿元，项目进度为98.00%，整体建筑进入封顶装修阶段，项目建成后将用于出售、出租及自用，在建工程不存在减值迹象。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土地使用权	20,452.91	89.54%	20,851.92	87.90%	225,172.39	98.42%	231,121.78	98.20%
专利权	1,697.87	7.43%	1,988.78	8.38%	2,570.60	1.12%	3,152.42	1.34%
非专利技	173.24	0.76%	246.78	1.04%	393.87	0.17%	540.96	0.23%

1-1-193

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
术
软件	518.70	2.27%	635.94	2.68%	647.73	0.28%	544.65	0.23%
合计	22,842.72	100.00%	23,723.43	100.00%	228,784.59	100.00%	235,359.81	100.00%

报告期各期末，公司无形资产分别为235,359.81万元、228,784.59万元、23,723.43万元和22,842.72万元，占非流动资产的比例分别为35.58%、34.28%、

3.06%和2.67%，其中土地使用权占各期末无形资产的比例分别为98.20%、98.42%、

87.90%和89.54%，为无形资产的主要构成部分，主要为合肥信创集团位于合肥的土地使用权和深圳湾超级总部基地项目土地使用权。2022年末，土地使用权大幅下降，主要系公司将深圳湾超级总部基地项目中土地使用权拟用于出租部分转入投资性房地产进行核算。

（7）商誉

①商誉明细情况

报告期各期末，公司商誉明细情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	2023-6-30
	账面余额	减值准备	账面价值
收购神州控股下属IT分销业务公司	61,172.89	-	61,172.89
上海云角	31,955.79	-	31,955.79
GoPomelo	2,521.59	-	2,521.59
合计	95,650.27	-	95,650.27
被投资单位名称或形成商誉的事项	2022-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值
收购神州控股下属IT分销业务公司	61,172.89	-	61,172.89
上海云角	31,955.79	-	31,955.79
GoPomelo	2,521.59	-	2,521.59
合计	95,650.27	-	95,650.27
被投资单位名称或形成商誉的事项	2021-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值

1-1-194

收购神州控股下属IT分销业务公司	61,172.89	-	61,172.89
上海云角	31,955.79	-	31,955.79
GoPomelo	2,521.59	-	2,521.59
合计	95,650.27	-	95,650.27
被投资单位名称或形成商誉的事项	2020-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值
收购神州控股下属IT分销业务公司	61,172.89	-	61,172.89
上海云角	31,955.79	-	31,955.79
合计	93,128.68	-	93,128.68

报告期各期末，公司的商誉账面价值为93,128.68万元、95,650.27万元、95,650.27万元和95,650.27万元，商誉产生的原因如下：（1）公司于2016年非同一控制收购神州控股下属IT分销业务公司，合并对价401,000.00万元，合并日本公司应享有的神码公司可辨认净资产公允价值为339,827.11万元，差额61,172.89万元计入商誉；（2）公司于2017年非同一控制下收购上海云角100%股权，合并对价36,000.00万元，公司应享有的上海云角可辨认净资产公允价值为4,044.21万元，差额31,955.79万元计入商誉；（3）公司于2021年非同一控制下收购GoPomelo 60%股权，合并对价3,355.78万元，公司应享有的GoPomelo可辨认净资产公允价值为834.19万元，差额2,521.59万元计入商誉。

②商誉减值准备计提情况

公司每年均对商誉进行减值测试，未发现商誉需要计提减值的情况，未确认减值损失。

③商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

神州控股下属IT分销业务公司主营业务明确并且单一，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，同时企业内不再存在其他与神州控股下属IT分销业务公司相同条件的经营业务，因此公司将神州控股下属IT分销业务公司认定为一个资产组。

上海云角主营业务明确并且单一，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，因此公司将上海云角认定为一个资产组。

1-1-195

GoPomelo主营业务明确并且单一，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，因此公司将GoPomelo认定为一个资产组。

④商誉减值测试过程及无需计提减值的合理性

2020年末、2021年末及2022年末，公司采用收益法对神州控股下属IT分销业务公司未来预计产生的现金流量现值进行估算，使用的关键假设包括营业收入增长率、毛利率等，确定依据为预测期间之前的历史情况及对市场发展的预测。根据神州控股下属IT分销业务公司未来现金流折现得到的可回收金额分别为137,670.40万元、405,450.69万元及1,029,836.80万元，高于各期末包含商誉的资产组账面价值87,105.61万元、95,851.17万元及95,284.34万元，未发现商誉需要计提减值的情况，因此神州控股下属IT分销业务公司无需计提减值具有合理性。

2020年末、2021年末及2022年末，公司采用收益法对上海云角未来预计产生的现金流量现值进行估算，使用的关键假设包括营业收入增长率、毛利率等，确定依据为预测期间之前的历史情况及对市场发展的预测。根据上海云角未来现金流折现得到的可回收金额分别为34,000.00万元、35,425.79万元及40,994.23万元，高于各期末包含商誉的资产组账面价值32,803.97万元、32,710.47万元及32,477.95万元，未发现商誉需要计提减值的情况，因此上海云角无需计提减值具有合理性。

2021年末及2022年末，公司采用收益法对GoPomelo未来预计产生的现金流量现值进行估算，使用的关键假设包括营业收入增长率、毛利率等，确定依据为预测期间之前的历史情况及对市场发展的预测。根据GoPomelo未来现金流折现得到的可回收金额分别为6,500.00万元及11,632.26万元，高于各期末包含商誉的资产组账面价值4,383.20万元及4,325.95万元，未发现商誉需要计提减值的情况，因此GoPomelo无需计提减值具有合理性。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目

2023-6-30

2022-12-31

2021-12-31

2020-12-31

1-1-196

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计
短期借款	869,071.70	27.98%	832,965.35	26.03%	952,054.30	29.43%	946,148.98	36.40%
交易性金融负债	-	-	-	-	5,880.21	0.18%	2,910.45	0.11%
衍生金融负债	73.51	0.00%	4,237.97	0.13%	-	-	-	-
应付票据	677,006.09	21.80%	669,426.52	20.92%	569,005.63	17.59%	380,458.62	14.64%
应付账款	470,377.61	15.14%	633,269.44	19.79%	784,173.81	24.24%	631,278.89	24.28%
合同负债	266,731.87	8.59%	339,623.25	10.61%	335,048.34	10.36%	129,826.89	4.99%
应付职工薪酬	34,636.30	1.12%	53,006.30	1.66%	54,224.03	1.68%	47,936.86	1.84%
应交税费	64,957.36	2.09%	67,935.92	2.12%	83,208.65	2.57%	44,467.72	1.71%
其他应付款	91,206.76	2.94%	91,310.83	2.85%	124,503.61	3.85%	87,721.82	3.37%
一年内到期的非流动负债	57,622.42	1.86%	60,964.74	1.91%	141,290.23	4.37%	67,024.31	2.58%
其他流动负债	470.48	0.02%	1,182.44	0.04%	120.48	0.00%	120.48	0.00%
流动负债合计	2,532,154.10	81.52%	2,753,922.75	86.07%	3,049,509.29	94.27%	2,337,895.02	89.93%
非流动负债：
长期借款	537,580.75	17.31%	410,041.08	12.82%	170,073.12	5.26%	201,384.04	7.75%
租赁负债	1,297.48	0.04%	1,512.62	0.05%	2,405.06	0.07%	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-	37,818.80	1.45%
预计负债	-	-	-	-	-	-	9,115.20	0.35%
递延收益	1,020.06	0.03%	1,569.78	0.05%	1,151.15	0.04%	1,462.85	0.06%
递延所得税负债	33,397.67	1.08%	27,517.84	0.86%	11,876.62	0.37%	11,949.70	0.46%
其他非流动负债	657.89	0.02%	5,041.91	0.16%	-	-	-	-
非流动负债合计	573,953.85	18.48%	445,683.23	13.93%	185,505.95	5.73%	261,730.59	10.07%
负债合计	3,106,107.95	100.00%	3,199,605.98	100.00%	3,235,015.23	100.00%	2,599,625.61	100.00%

公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为89.93%、94.27%、86.07%和81.52%。短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款是公司的主要负债类型。报告期各期末，上述五项合计余额分别为2,175,435.21万元、2,764,785.70万元、2,566,595.39万元和2,374,394.03

1-1-197

万元，占总负债的比例分别为83.68%、85.46%、80.22%和76.44%。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	869,071.70	34.32%	832,965.35	30.25%	952,054.30	31.22%	946,148.98	40.47%
交易性金融负债	-	-	-	-	5,880.21	0.19%	2,910.45	0.12%
衍生金融负债	73.51	0.00%	4,237.97	0.15%	-	-	-	-
应付票据	677,006.09	26.74%	669,426.52	24.31%	569,005.63	18.66%	380,458.62	16.27%
应付账款	470,377.61	18.58%	633,269.44	23.00%	784,173.81	25.71%	631,278.89	27.00%
合同负债	266,731.87	10.53%	339,623.25	12.33%	335,048.34	10.99%	129,826.89	5.55%
应付职工薪酬	34,636.30	1.37%	53,006.30	1.92%	54,224.03	1.78%	47,936.86	2.05%
应交税费	64,957.36	2.57%	67,935.92	2.47%	83,208.65	2.73%	44,467.72	1.90%
其他应付款	91,206.76	3.60%	91,310.83	3.32%	124,503.61	4.08%	87,721.82	3.75%
一年内到期的非流动负债	57,622.42	2.28%	60,964.74	2.21%	141,290.23	4.63%	67,024.31	2.87%
其他流动负债	470.48	0.02%	1,182.44	0.04%	120.48	0.00%	120.48	0.01%
流动负债合计	2,532,154.10	100.00%	2,753,922.75	100.00%	3,049,509.29	100.00%	2,337,895.02	100.00%

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
抵押借款	-	-	-	38,600.00
保证借款	616,091.04	650,869.87	779,489.14	751,122.46
信用借款	1,000.00	-	-	237.25
票据贴现	232,466.05	180,900.71	171,897.50	154,515.45
应付利息	1,014.61	1,194.78	667.66	1,673.83
质押借款	18,500.00	-	-	-
合计	869,071.70	832,965.35	952,054.30	946,148.98

1-1-198

报告期各期末，公司短期借款余额分别为946,148.98万元、952,054.30万元、832,965.35万元和869,071.70万元，主要用于支付货款及满足日常营运资金需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
商业承兑汇票	134,398.31	102,821.29	54,860.58	24,778.36
银行承兑汇票	542,607.78	566,605.23	514,145.05	355,680.26
合计	677,006.09	669,426.52	569,005.63	380,458.62

报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为380,458.62万元、569,005.63万元、669,426.52万元和677,006.09万元，占流动负债的比例分别为16.27%、

18.66%、24.31%和26.74%。2021年末与2022年末应付票据大幅增加主要是由于存货采购规模增加，同时为更好地现金管理，公司增加了票据的支付方式。

（3）应付账款

应付账款为公司最主要的流动负债，报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应付账款	470,377.61	633,269.44	784,173.81	631,278.89

报告期各期末，公司应付账款余额分别为631,278.89万元、784,173.81万元、633,269.44万元和470,377.61万元，占流动负债的比例分别为27.00%、25.71%、

23.00%和18.58%。公司的应付账款均为应付供应商的货款。2021年末应付账款大幅增加主要是由于存货采购规模增加，应付账款随之增加，2022年随着公司采购的减少，期末应付账款减少。

报告期各期末，公司应付账款前五名如下：

单位：万元

2023-6-30
序号	单位名称	期末余额	占应付账款期末余额

1-1-199

			比例
1	Intel Semiconductor (US) LLC	110,500.69	23.49%
2	思科（中国）有限公司	46,516.09	9.89%
3	戴尔(中国)有限公司	46,399.47	9.86%
4	汇丰银行（中国）有限公司广州分行	19,248.47	4.09%
5	苹果电脑贸易（上海）有限公司	17,767.72	3.78%
合计		240,432.44	51.11%
2022-12-31
序号	单位名称	期末余额	占应付账款期末余额比例
1	Intel Semiconductor（US）LLC	121,579.56	19.22%
2	戴尔（中国）有限公司	60,286.12	9.53%
3	思科（中国）有限公司	57,581.99	9.10%
4	联想（北京）电子科技有限公司	32,774.00	5.18%
5	华为技术有限公司	29,213.28	4.62%
合计		301,434.95	47.64%
2021-12-31
序号	单位名称	期末余额	占应付账款期末余额比例
1	华为技术有限公司	156,402.78	19.94%
2	戴尔（中国）有限公司	138,339.66	17.64%
3	Intel Semiconductor（US）LLC	118,731.78	15.14%
4	汇丰银行（中国）有限公司广州分行	33,912.43	4.32%
5	思科（中国）有限公司	32,455.81	4.14%
合计		479,842.47	61.19%
2020-12-31
序号	单位名称	期末余额	占应付账款期末余额比例
1	戴尔（中国）有限公司	117,056.75	18.54%
2	华为技术有限公司	85,444.25	13.54%
3	Intel Semiconductor（US）LLC	84,131.40	13.33%
4	汇丰银行（中国）有限公司广州分行	33,059.04	5.24%
5	思科（中国）有限公司	32,713.02	5.18%
合计		352,404.46	55.82%

截至2022年6月末，公司不存在对持有公司5%以上（含5%）表决权股东

1-1-200

的应付账款。

（4）合同负债

报告期各期末，合同负债的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
合同负债	266,731.87	339,623.25	335,048.34	129,826.89

报告期各期末，公司合同负债余额分别为129,826.89万元、335,048.34万元、339,623.25万元和266,731.87万元，占流动负债的比例分别为5.55%、10.99%、

12.33%和10.53%。2021年末，公司合同负债金额增长较多，主要系当年京东向公司采购规模提升较大，在年末时公司存在部分京东订单尚未发货，已将订单向京东旗下的保理公司进行保理收到款项的情形。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
短期薪酬	34,203.69	52,529.97	53,548.99	47,503.78
离职后福利-设定提存计划	432.62	476.33	675.04	433.08
合计	34,636.30	53,006.30	54,224.03	47,936.86

报告期各期末，公司应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，公司应付短期薪酬余额逐年增加，具体明细如下表所示：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
工资、奖金、津贴和补贴	33,153.49	51,526.87	52,794.77	46,947.89
社会保险费	409.29	423.30	335.78	305.82
住房公积金	124.24	132.10	103.37	56.50
工会经费和职工教育经费	516.66	447.71	315.07	193.57
合计	34,203.69	52,529.97	53,548.99	47,503.78

报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为47,936.86万元、54,224.03万元、53,006.30万元和34,636.30万元，占公司流动负债的比例分别为2.05%、

1.78%、1.92%和1.37%，主要由短期薪酬构成，其变动与公司职工人数、薪酬标

1-1-201

准以及激励制度相关。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
增值税	41,971.37	48,942.93	53,312.99	21,427.71
企业所得税	19,077.43	15,136.48	25,728.14	19,459.49
个人所得税	744.20	568.60	506.73	332.47
城市维护建设税	332.74	137.06	540.23	326.25
印花税	2,591.74	3,052.55	2,784.63	2,679.28
教育费附加	142.60	58.74	231.53	139.82
地方教育费附加	97.29	39.16	94.86	96.41
其他	0.46	0.40	9.54	6.29
合计	64,957.36	67,935.92	83,208.65	44,467.72

报告期各期末，公司应交税费的金额分别为44,467.72万元、83,208.65万元、67,935.92万元和64,957.36万元，占流动负债的比例分别为1.90%、2.73%、2.47%和2.57%，主要为应交增值税、应交企业所得税等。报告期内，各期期末应交增值税及企业所得税变动与公司营业收入及利润变动基本一致。

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
待付合同款项及代收代付款	71,758.55	67,261.48	71,743.54	38,923.00
保证金/押金	471.40	744.04	32,341.36	30,110.06
待支付的渠道推广费	8,861.48	11,888.84	8,620.09	6,175.40
限制性股票	-	-	1,212.10	2,175.92
关联方往来款	3,861.30	4,348.55	3,737.13	3,907.13
待支付中介机构款项	835.77	1,488.91	1,513.86	1,699.54
待支付员工报销款	1,489.11	1,499.39	1,580.05	1,478.74
应付股利	203.27	-	-	-
其他	3,725.88	4,079.62	3,755.48	3,252.05

1-1-202

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
合计	91,206.76	91,310.83	124,503.61	87,721.82

报告期各期末，公司其他应付款合计分别为87,721.82万元、124,503.61万元、91,310.83万元和91,206.76万元，占各期末流动负债金额的比重分别为3.75%、

4.08%、3.32%和3.60%，公司的其他应付款项主要为待付合同款项及代收代付款、收取的押金保证金及待支付的渠道推广费。待付合同款项及代收代付款主要为公司深圳湾超级总部基地项目应付的工程款项，2021年增长较大主要系当年该项目建设开发投入增长较多。关联方往来款主要系公司向神州控股采购运输服务，应付关联方的运费。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体明细如下所示：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
一年内到期的长期借款	55,384.43	58,120.80	138,033.48	67,010.00
一年内到期的长期应付款	-	-	131.27	14.31
一年内到期的租赁负债	2,237.99	2,843.94	3,125.47	-
合计	57,622.42	60,964.74	141,290.23	67,024.31

报告期各期末，公司在一年内到期的非流动负债余额分别为67,024.31万元、141,290.23万元、60,964.74万元和57,622.42万元，占流动负债的比例分别为

2.87%、4.63%、2.21%和2.28%。公司一年内到期的长期借款变动主要受到公司长期借款金额和到期时间变动的影响。

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的构成如下：

单位：万元

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	537,580.75	93.66%	410,041.08	92.00%	170,073.12	91.68%	201,384.04	76.94%
租赁负债	1,297.48	0.23%	1,512.62	0.34%	2,405.06	1.30%	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-	37,818.80	14.45%

1-1-203

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预计负债	-	-	-	-	-	-	9,115.20	3.48%
递延收益	1,020.06	0.18%	1,569.78	0.35%	1,151.15	0.62%	1,462.85	0.56%
递延所得税负债	33,397.67	5.82%	27,517.84	6.17%	11,876.62	6.40%	11,949.70	4.57%
其他非流动负债	657.89	0.11%	5,041.91	1.13%	-	-	-	-
非流动负债合计	573,953.85	100.00%	445,683.23	100.00%	185,505.95	100.00%	261,730.59	100.00%

（1）长期借款

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
质押借款	-	-	16,400.00	-
抵押借款	478,736.75	344,859.98	133,939.54	175,506.43
保证借款	58,844.00	61,851.00	18,023.49	23,997.30
应付利息	-	3,330.11	1,710.09	1,880.32
合计	537,580.75	410,041.08	170,073.12	201,384.04

报告期各期末，公司长期借款余额分别为201,384.04万元、170,073.12万元、410,041.08万元和537,580.75万元，类型主要为抵押借款，主要用于公司日常经营资金周转。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益具体明细如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
政府补助	1,020.06	1,569.78	1,151.15	1,462.85
合计	1,020.06	1,569.78	1,151.15	1,462.85

报告期内，公司递延收益均为政府补助。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

1-1-204

主要财务指标	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	1.22	1.18	1.06	1.03
速动比率（倍）	0.78	0.73	0.58	0.62
资产负债率（合并）	78.72%	79.56%	82.94%	84.60%
利息保障倍数（倍）	3.32	4.48	2.26	3.06
息税折旧摊销前利润（万元）	82,331.46	181,650.84	104,716.35	135,853.73

报告期各期末，公司流动比率分别为1.03、1.06、1.18和1.22，速动比率分别为0.62、0.58、0.73和0.78。报告期内，发行人流动比率与速动比率呈上升趋势，整体偿债能力处于较强水平。

报告期各期末，公司资产负债率分别为84.60%、82.94%、79.56%和78.72%，整体来看，公司资产负债率逐年下降。

报告期内，公司未发生无法偿还到期债务的情况。

2、与同行业上市公司的比较

公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

项目		2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
	流动比率
002416.SZ	爱施德	1.54	1.51	1.47	1.70
000829.SZ	天音控股	0.96	0.98	0.99	0.91
835281.NQ	翰林汇	1.19	1.19	1.26	1.31
834082.NQ	中建信息	1.45	1.36	1.22	1.25
可比公司平均值		1.28	1.26	1.23	1.29
可比公司中位数		1.32	1.28	1.24	1.28
000034.SZ	神州数码	1.22	1.18	1.06	1.03
	速动比率
002416.SZ	爱施德	1.16	0.95	0.93	1.30
000829.SZ	天音控股	0.65	0.66	0.70	0.68
835281.NQ	翰林汇	0.64	0.58	0.58	0.57
834082.NQ	中建信息	1.04	1.07	0.97	1.01
可比公司平均值		0.87	0.82	0.79	0.89
可比公司中位数		0.84	0.81	0.81	0.84
000034.SZ	神州数码	0.78	0.73	0.58	0.62

1-1-205

项目		2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
	资产负债率（%）
002416.SZ	爱施德	55.57	56.40	60.50	50.03
000829.SZ	天音控股	87.61	87.75	85.56	82.40
835281.NQ	翰林汇	83.36	83.12	78.31	77.87
834082.NQ	中建信息	83.60	86.26	83.40	85.89
可比公司平均值		77.54	78.38	76.94	74.05
可比公司中位数		83.48	84.69	80.86	80.13
000034.SZ	神州数码	78.72	79.56	82.94	84.60

注：数据来源：可比上市公司定期报告。

通过上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率低于可比公司，资产负债率高于可比公司，主要系公司因业务经营需要导致银行贷款较多，流动负债规模较大所致。报告期内，公司流动比率持续提升，资产负债率持续下降，资产结构不断优化。公司秉持稳健的财务政策，负债规模与资产规模相适应，偿债能力较强。

（四）营运能力分析

1、主要营运能力指标

报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标如下：

主要财务指标	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收账款周转率（次）	11.76	13.09	14.90	12.16
存货周转率（次）	9.03	8.23	9.81	9.46

报告期内，公司应收账款周转率先升后降，重点客户综合实力较强、付款周期较稳定、信用较好，回款较为及时，回款时点及账期均未发生重大变动，同时公司加强了销售回款的催收工作。

报告期内，公司存货周转率整体较为稳定，2022年有所下降，主要系2022年部分企业级和自主品牌存货周转较慢，使得存货周转率下降。

2、与同行业上市公司的比较

（1）应收账款周转率

报告期内，同行业上市公司应收账款周转率对比如下：

1-1-206

应收账款周转率（次）		2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
002416.SZ	爱施德	45.22	52.47	60.19	41.36
000829.SZ	天音控股	62.70	80.32	87.83	83.73
835281.NQ	翰林汇	12.60	22.16	29.69	23.94
834082.NQ	中建信息	1.81	2.26	2.28	2.84
可比公司平均值		30.58	39.30	44.99	37.97
可比公司中位数		28.91	37.31	44.94	32.65
000034.SZ	神州数码	11.76	13.09	14.90	12.16

注：数据来源：可比上市公司定期报告。

报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率差异较大。爱施德、天音控股与翰林汇应收账款周转率较快系其经销的产品主要为消费电子类产品，爱施德收入绝大部分来自于手机产品分销，天音控股主要分销产品为智能终端设备，翰林汇主要经销产品为电脑、手机、VR/AR、音频产品，并逐步拓展网络安全产品、信创类产品等企业增值类产品。由于消费电子类产品结算账期相较企业增值类产品较短，因此爱施德、天音控股和翰林汇的应收账款周转较快。中建信息主要业务为华为产品ICT分销，主要面向企业客户，结算周期较长，因此应收账款周转较慢。报告期内，公司应收账款周转率高于中建信息，低于爱施德、天音控股和翰林汇，系公司IT分销及增值服务业务中消费电子业务与企业增值业务占比较为均衡，具有合理性。

（2）存货周转率

报告期内，同行业上市公司存货周转率对比如下：

存货周转率（次）		2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
002416.SZ	爱施德	24.27	18.84	25.98	27.03
000829.SZ	天音控股	18.22	15.81	20.99	18.01
835281.NQ	翰林汇	6.33	7.94	10.29	8.14
834082.NQ	中建信息	3.84	6.27	6.54	6.97
可比公司平均值		13.17	12.21	15.95	15.04
可比公司中位数		12.28	11.87	15.64	13.08
000034.SZ	神州数码	9.03	8.23	9.81	9.46

注：数据来源：可比上市公司定期报告。

1-1-207

根据前述分析，爱施德、天音控股与翰林汇由于经销的产品以消费电子类产品为主，动销速度较快，因此存货周转率较高。中建信息以华为企业产品ICT分销为主，存货周转慢于爱施德、天音控股与翰林汇。报告期内，公司存货周转率与可比公司平均值、中位值处于可比区间内。报告期内公司存货周转率基本高于翰林汇和中建信息，低于爱施德和天音控股，与公司业务结构匹配。同时，由于公司存货中确认了部分深圳湾超级总部基地项目房地产业务的开发成本，由于该等房产尚未对外销售，因此尚未结转营业成本，拉低了公司整体的存货周转率。

（五）财务性投资分析

1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-1-208

（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、最近一期末公司财务性投资核查

截至2023年6月末，发行人与财务性投资相关的科目核查情况如下：

单位：万元

科目	2023-6-30	是否为财务性投资	属于财务性投资金额
交易性金融资产	0.05	是	0.05
衍生金融资产	10,171.95	否	-
应收款项融资	41,525.46	否	-
其他应收款	30,413.99	是	20,515.24
其他流动资产	21,965.10	否	-
长期股权投资	71,737.37	是	2,205.72
其他权益工具投资	18,333.33	是	18,333.33
其他非流动金融资产	13,693.53	是	4,196.87
其他非流动资产	8,981.83	否	-
财务性投资合计		-	45,251.21

（1）交易性金融资产

截至2023年6月末，发行人交易性金融资产金额为0.05万元，明细如下：

单位：万元

交易性金融资产	2023-6-30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.05
其中：	-
权益工具投资	0.05
合计	0.05

2023年6月末，公司交易性金融资产为0.05万元，为公司购买的邮储银行股票。邮储银行与公司主营业务差异较大，公司对其投资属于财务性投资。

（2）衍生金融资产

截至2023年6月末，发行人衍生金融资产金额为10,171.95万元，明细如下：

1-1-209

单位：万元

衍生金融资产	2023-6-30
衍生金融资产	10,171.95
合计	10,171.95

公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（3）应收款项融资

单位：万元

项目	2023-6-30
应收银行承兑汇票	41,525.46
合计	41,525.46

根据新金融工具准则的有关规定，公司将应收银行承兑汇票列报于应收款项融资项目，为业务经营产生，不属于财务性投资。

（4）其他应收款

单位：万元

款项性质	2023-6-30
代关联方垫付购买土地款及借款	20,515.24
其他关联方往来款	40.89
保证金及押金	4,867.93
应收退货款	825.22
其他	5,327.12
账面余额合计	31,576.40
减：坏账准备	1,162.41
账面价值合计	30,413.99

截至2023年6月末，公司其他应收款余额为代关联方垫付购买土地款及借款、其他关联方往来款、保证金及押金、应收退货款及其他。

其中代关联方垫付购买土地款及借款主要为替神州置业支付的土地购置款和借款，本次拟向不特定对象发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对其

1-1-210

新增代垫和借款情形。神州置业为一家公司与万科集团合资的房地产公司，主要从事房地产开发业务。公司对其资金拆借属于财务性投资，将公司对神州置业上述代垫土地款与借款账面余额20,515.24万元确认为财务性投资。

其他关联方往来款主要为公司对北京科小弟信息技术有限公司和北京神州数码科捷技术服务有限公司的经营性押金，不属于财务性投资。其他主要为员工借支工程款以及出口退税尚未收到款项，不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

单位：万元

项目	2023-6-30
待摊费用-房租	15.65
待摊费用-其他	237.97
其他流动资产-待抵税金	21,711.48
合计	21,965.10

截至2023年6月末，公司其他流动资产主要为待抵税金、待摊房租及其他，其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

单位：万元

被投资单位	2023-6-30	是否属于财务性投资
合营企业
北京神州数码置业发展有限公司	1,643.97	是，房地产开发
神州云盾信息安全有限公司	1,647.38	否
北京万晏企业管理有限公司	561.74	是，物业管理
全聚合数字技术有限公司	2,305.97	否
贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	-	否
小计	6,159.07
联营企业
北京卓越信通电子股份有限公司	3,948.03	否
通明智云（北京）科技有限公司	3,959.62	否
神州顶联科技有限公司	11,190.54	否
北京神州慧安科技有限公司	768.81	否
山石网科通信技术股份有限公司	45,711.30	否

1-1-211

被投资单位	2023-6-30	是否属于财务性投资
小计	65,578.30
合计	71,737.37

如上表，公司长期股权投资为向合营企业神州置业、神州云盾、北京万晏、全聚合、贰零叁伍实验室及联营企业卓越信通、通明智云、神州顶联、神州慧安和山石网科的投资。具体情况如下：

①神州置业

神州置业成立于2016年1月27日，由公司全资子公司神码中国持有25%的股权，为一家与万科集团合资的房地产公司，主要从事房地产开发业务，非公司主业，因此公司对其出资属于财务性投资。

②神州云盾

神州云盾成立于2015年3月30日，由公司控股孙公司北京云科信息技术持有40%的股权，是一家网络及工业控制安全解决方案供应商，提供工控安全咨询培训、风险评估、漏洞挖掘、渗透测试、攻防演练、安全大数据分析等支撑服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

③北京万晏

北京万晏成立于2021年1月27日，由公司全资孙公司北京神码持有25%的股权，为公司与万科集团合作用于从事物业管理业务的联营公司，其成立系由于神州置业项目已进入物业招商运营阶段，因此成立运营公司负责自持物业的招商及运营管理。该公司主业为物业管理，非公司主业，公司对其出资属于财务性投资。

④全聚合

全聚合成立于2022年11月1日，由公司持有40%的股权。公司与数字中国服务联盟核心成员合作，成立全聚合数字技术有限公司，主要为聚合联盟成员的能力，共同挖掘数据资产价价值，推动产业协同、资源联动与能力共享。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

1-1-212

⑤贰零叁伍实验室

贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司成立于2022年12月6日，由公司全资子公司神码中国持有30.00%的股权。贰零叁伍实验室定位为面向未来的、需要大规模投入的、数字时代前沿的底层关键技术开发创新平台，该等技术商业化回收周期较长，公司非以短期获利为目的而进行投资。贰零叁伍实验室创新技术及应用领域与公司主营业务高度相关，公司对贰零叁伍实验室出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑥卓越信通

卓越信通成立于2006年7月18日，由公司全资子公司神码中国持有17.76%的股权，卓越信通是国内领先的高可靠性智能工业网络产品和方案提供商。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑦通明智云

通明智云成立于2021年12月6日，由公司全资孙公司神州云科持有15.38%的股权，通明智云主要从事的业务为信息产品技术研发和应用交付解决方案。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑧神州顶联

神州顶联成立于2007年9月24日，由公司持有21.01%的股权，神州顶联是一家从事数字化校园建设的高新技术企业，提供智慧校园解决方案与投建运营服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑨神州慧安

神州慧安成立于2018年7月27日，由神码中国和神码北京分别持有22.77%和4.06%的股权，神州慧安是一家专注于工业控制网络安全领域的创新型高科技公司，致力于工控网络安全前沿技术和国产化自主可控的研究和整体解决方案的

1-1-213

交付。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。⑩山石网科山石网科成立于2011年7月20日，2019年9月30日于上海交易所科创板上市，股票代码为688030.SH。2023年6月8日过户完成后，公司全资子公司神州云科直接持有山石网科11.95%股份。山石网科为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，主要提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。公司投资山石网科的目的主要系利用双方在资源、资本、技术等方面的比较优势，充分发挥双方业务合作中的协同效应。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

因此，除神州置业和北京万晏外，公司的长期股权投资均为正常生产经营业务中围绕产业链上下游而进行的股权投资，以服务公司主营业务发展，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。

（7）其他权益工具投资

单位：万元

项目	2023-6-30	是否属于财务性投资
神州数码控股有限公司	16,924.81	是
北京迪信通商贸股份有限公司	1,408.52	是
合计	18,333.33

截至2023年6月末，公司的其他权益工具投资为持有的神州控股（0861.HK）与迪信通（6188.HK）股票。

公司持有的神州控股股票系出于战略目的而长期持有，非以获取短期回报为主要目的，但考虑到公司于报告期内有购入神州控股股票的行为，出于审慎性考量，公司将其余额认定为财务性投资。

公司投资迪信通，系出于布局新零售的战略考量，意图通过迪信通的渠道资源与公司主营业务发展产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。后结合市场情况及公司战略调整，公司于2021年6月出售迪信通19.62%股权，此前

1-1-214

向迪信通委任的董事已辞职。公司持有迪信通剩余2%股权已变更为出于获利目的，因此将其投资余额认定为财务性投资。

（8）其他非流动金融资产

单位：万元

投资项目	2023-6-30	是否属于财务性投资
至像科技有限公司	2,736.97	是
深圳数云创想信息技术有限公司	1,459.90	是
衍生金融工具评估-金融资产	9,496.66	否
合计	13,693.53

①至像科技

至像科技成立于2017年3月30日，由公司全资子公司神码中国持有0.90%的股权，至像科技是一家激光打印机研发商，覆盖个人、家庭中小企业和行业的各类激光打印用户，并为用户提供移动打印和MPS等专业的打印解决方案。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但由于公司持股比例较小，基于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。

②数云创想

数云创想成立于2020年8月12日，由公司全资子公司神州云计算持有5.84%的股权，数云创想是一家全域自动化营销数据中台技术公司，提供基于大数据的全域客户营销平台。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但由于公司持股比例较小，基于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。

衍生金融工具评估-金融资产为对公司购买的衍生金融工具评估，不属于财务性投资。

（9）其他非流动资产

单位：万元

项目	2023-6-30
待抵扣税金	8,981.83
合计	8,981.83

截至2023年6月末，公司其他非流动资产为8,981.83万元，主要系待抵扣税金，由经营产生，不属于财务性投资。

1-1-215

截至2023年6月末，公司持有财务性投资总额规模为45,251.21万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为5.83%。因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

六、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	5,559,534.43	99.99%	11,586,766.95	99.99%	12,237,337.16	99.99%	9,204,708.30	99.99%
其他业务收入	613.72	0.01%	1,235.11	0.01%	1,150.40	0.01%	1,336.04	0.01%
合计	5,560,148.15	100.00%	11,588,002.06	100.00%	12,238,487.56	100.00%	9,206,044.34	100.00%

公司主营业务为IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务以及自主品牌业务，其他业务收入系租金收入。报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过99.9%，公司主营业务突出。

最近三年一期，公司分别实现营业收入9,206,044.34万元、12,238,487.56万元、11,588,002.06万元和5,560,148.15万元，2021年、2022年和2023年1-6月，营业收入分别同比增长32.94%、下降5.32%和下降3.59%。2021年，公司营业收入增长较快，系2021年受特定因素影响，大量远程办公、远程学习需求被激发，政府和企业数字化转型加速，对IT产品需求不断增长，推动IT分销业务市场规模不断扩大。同时，公司加大了半导体业务的分销力度，提振企业增值业务收入。2022年及2023年1-6月，公司践行提质增效战略，减少了部分毛利率较低的业务，整体营业收入略有下降。

（1）营业收入按地域划分情况

报告期内，公司营业收入按照区域分类如下表所示：

1-1-216

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	5,004,332.74	90.00%	10,548,535.08	91.03%	11,328,803.02	92.57%	8,535,622.71	92.72%
外销	555,815.41	10.00%	1,039,466.98	8.97%	909,684.54	7.43%	670,421.63	7.28%
合计	5,560,148.15	100.00%	11,588,002.06	100.00%	12,238,487.56	100.00%	9,206,044.34	100.00%

注：内销指公司通过位于中国大陆的主体进行的销售；外销指通过中国大陆以外主体进行的销售。

公司在中国大陆的销售区域为全国，无明显地域性特征。

（2）营业收入按季节划分情况

报告期内，公司营业收入按照季节分类如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	2,711,653.18	48.77%	2,859,882.33	24.68%	2,401,894.19	19.63%	1,796,593.16	19.52%
第二季度	2,848,494.98	51.23%	2,907,476.15	25.09%	3,268,084.97	26.70%	2,265,489.22	24.61%
第三季度	-	-	2,682,547.37	23.15%	2,931,080.42	23.95%	2,306,650.63	25.06%
第四季度	-	-	3,138,096.21	27.08%	3,637,427.98	29.72%	2,837,311.33	30.82%
合计	5,560,148.15	100.00%	11,588,002.06	100.00%	12,238,487.56	100.00%	9,206,044.34	100.00%

报告期内，公司第四季度的营业收入普遍高于其他季度，主要系年末企业增值类业务产品最终用户多在前三季度制定采购计划，在第四季度完成采购及交付确认。总体来看，公司所处行业周期性特征不明显，存在一定的季节性特征，符合所处行业情况。

（3）主营业务收入按产品划分情况

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
IT分销及增值服务	5,089,734.19	91.55%	10,827,452.09	93.45%	11,683,804.01	95.48%	8,865,344.46	96.31%
-消费电子业务	3,631,442.99	65.32%	6,715,332.86	57.96%	6,785,408.79	55.45%	5,741,749.83	62.38%
-企业增值业务	1,458,291.20	26.23%	4,112,119.23	35.49%	4,898,395.23	40.03%	3,123,594.63	33.93%

1-1-217

云计算及数字化转型	318,798.13	5.73%	502,272.87	4.33%	388,493.51	3.17%	266,613.40	2.90%
自主品牌	151,002.10	2.72%	257,041.99	2.22%	165,039.64	1.35%	72,750.44	0.79%
合计	5,559,534.43	100.00%	11,586,766.95	100.00%	12,237,337.16	100.00%	9,204,708.30	100.00%

公司主营业务按产品划分可以分为消费电子业务、企业增值业务、云计算及数字化转型和自主品牌。其中，消费电子业务和企业增值业务构成了发行人的IT分销及增值服务业务，为发行人主要提供的产品和服务，报告期内占发行人主营业务收入的比例分别为96.31%、95.48%、93.45%和91.55%。最近三年一期，公司消费电子业务收入分别为5,741,749.83万元、6,785,408.79万元、6,715,332.86万元和3,631,442.99万元，占主营业务收入的比重分别为62.38%、55.45%、57.96%和65.32%，占比总体呈现下降趋势，2023年1-6月占比有所提升。2021年，公司消费电子业务增长较大，主要系公司于2021年所代理销售的苹果品牌产品受市场欢迎，向下游主要电商平台如京东销量增幅明显。2023年1-6月，消费电子业务占比提升较大，主要系当期新款苹果品牌产品销售增长较大。

最近三年一期，公司企业增值业务收入分别为3,123,594.63万元、4,898,395.23万元、4,112,119.23万元和1,458,291.20万元，占主营业务收入的比重分别为33.93%、40.03%、35.49%和26.23%。2021年，公司企业增值业务增长明显，主要系当年公司加大了半导体分销业务的拓展力度，当年半导体分销业务收入大幅增长。2023年1-6月，随着整体市场芯片供应紧张的缓解，公司半导体分销业务收入下降。

最近三年一期，公司云计算及数字化转型业务收入分别为266,613.40万元、388,493.51万元、502,272.87万元和318,798.13万元，占主营业务收入的比重分别为2.90%、3.17%、4.33%和5.73%。报告期内，云计算及数字化转型业务保持高速增长，主要系下游客户对上云的需求持续增长，公司加大了云转售业务的拓展力度，云转售业务增长较快。

最近三年一期，公司自主品牌业务收入分别为72,750.44万元、165,039.64万元、257,041.99万元和151,002.10万元，占主营业务收入的比重分别为0.79%、

1.35%、2.22%和2.72%。公司自主品牌业务主要构成为信创业务收入。2021年

1-1-218

以来，公司自主品牌业务增长较快，主要系当期随着国家对信创产业的大力支持，信创产业从党政系统向八大行业逐步铺开，公司服务器产品获得了数个运营商和金融行业大订单，同时，公司2020年建设了厦门信创生产基地，有力的保障了公司的产品供给，实现了快速增长。

（4）营业收入波动分析

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入及变动情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	财务指标	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
爱施德	营业收入	4,654,522.05	9,142,900.72	9,516,565.30	6,418,995.58
	同比变动	1.12%	-3.93%	48.26%	14.69%
天音控股	营业收入	4,926,425.96	7,642,694.56	7,099,950.58	5,978,375.52
	同比变动	29.83%	7.64%	18.76%	12.92%
翰林汇	营业收入	1,381,282.49	3,184,780.34	3,193,201.61	2,251,840.13
	同比变动	-6.22%	-0.26%	41.80%	8.08%
中建信息	营业收入	690,338.98	1,871,514.90	1,800,855.14	2,053,375.62
	同比变动	-4.58%	3.92%	-12.30%	23.68%
可比公司均值	营业收入	2,913,142.37	5,460,472.63	5,402,643.16	4,175,646.71
	同比变动	5.04%	1.84%	24.13%	14.84%
神州数码	营业收入	5,560,148.15	11,588,002.06	12,238,487.56	9,206,044.34
	同比变动	-3.59%	-5.32%	32.94%	6.06%

注：数据来源：可比上市公司定期报告。

报告期内，公司与同行业可比公司的业绩增长情况基本相符。公司2021年营业收入增长32.94%，2022年营业收入下降5.32%，与同行业可比公司平均变动情况较为接近。2023年1-6月，除天音控股营业收入增长较高和爱施德小幅增长外，翰林汇和中建信息营业收入均有所下滑，与公司营业收入变动趋势一致。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成

报告期内，公司营业成本的构成情况如下表所示：

1-1-219

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	5,354,203.12	100.00%	11,133,303.24	100.00%	11,828,182.99	100.00%	8,874,191.59	100.00%
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	5,354,203.12	100.00%	11,133,303.24	100.00%	11,828,182.99	100.00%	8,874,191.59	100.00%

报告期内，公司营业成本均由主营业务成本构成，各期主营业务成本占总成本的比重为100.00%。最近三年一期，公司的营业成本分别为8,874,191.59万元、11,828,182.99万元、11,133,303.24万元和5,354,203.12万元，其变动与营业收入变动趋势基本一致。

报告期内，公司主营业务成本分产品情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
IT分销及增值服务	4,938,015.10	92.23%	10,467,830.48	94.02%	11,345,877.29	95.92%	8,580,425.90	96.69%
-消费电子业务	3,552,956.59	66.36%	6,549,453.51	58.83%	6,646,102.86	56.19%	5,634,627.14	63.49%
-企业增值业务	1,385,058.51	25.87%	3,918,376.98	35.20%	4,699,774.43	39.73%	2,945,798.75	33.20%
云计算及数字化转型	282,558.97	5.28%	435,074.05	3.91%	336,308.51	2.84%	232,217.04	2.62%
自主品牌	133,629.05	2.50%	230,398.71	2.07%	145,997.19	1.23%	61,548.65	0.69%
合计	5,354,203.12	100.00%	11,133,303.24	100.00%	11,828,182.99	100.00%	8,874,191.59	100.00%

最近三年一期，IT分销及增值服务业务成本占比分别为96.69%、95.92%、

94.02%和92.23%，为公司营业成本的主要部分。其中，消费电子业务成本占比分别为63.49%、56.19%、58.83%和66.36%，企业增值业务成本占比分别为33.20%、

39.73%、35.20%和25.87%，与收入占比基本一致。

（二）毛利及毛利率分析

1、公司报告期主要利润来源

报告期内，公司主要利润项目情况如下表所示：

1-1-220

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	5,560,148.15	11,588,002.06	12,238,487.56	9,206,044.34
营业利润	54,071.14	132,253.91	50,473.92	95,360.02
加：营业外收入	228.47	596.49	1,115.12	1,474.54
减：营业外支出	67.02	483.37	-197.44	9,859.41
利润总额	54,232.59	132,367.03	51,786.48	86,975.15
净利润	44,718.34	103,602.45	26,084.14	65,173.03
扣非后归母净利润	42,826.79	92,077.23	67,660.08	65,615.54

最近三年一期，公司实现的营业利润分别为95,360.02万元、50,473.92万元、132,253.91万元和54,071.14万元，为公司利润的主要来源。公司主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

最近三年一期，公司净利润为65,173.03万元、26,084.14万元、103,602.45万元和44,718.34万元，其中2021年、2022年和2023年1-6月同比增加-59.98%、

297.19%和9.82%。最近三年一期，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为65,615.54万元、67,660.08万元、92,077.23万元和42,826.79万元，其中2021年、2022年和2023年1-6月同比增加3.12%、36.09%和13.68%，报告期内均保持增长。

2021年公司净利润出现下降主要受非经常性损益影响。2021年，公司子公司Digital China （HK） limited 将其持有的北京迪信通商贸股份有限公司19.62%股权出售给香港华发投资控股有限公司，对价为45,995万元。受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益和冲回历年计提迪信通投资收益及其他权益变动影响，2021年确认非流动资产处置损益-4.77亿元，因此2021年度当期净利润较低。

2022年，公司净利润增长297.19%，主要系受2021年出售北京迪信通商贸股份有限公司股权导致确认非流动资产处置损益-4.77亿元的非经常性损益影响。扣除非经常性损益影响后，2022年，公司归母扣非后净利润增长36.09%，主要系公司毛利率增长所致。2022年，公司毛利率提升主要原因为，一是除2022年低毛利率的苹果品牌产品销售有所下降外，其他毛利率相对较高的笔记本电脑、套件等消费电子产品收入较2021年上升，带动了消费电子业务毛利率水平提升。二是云计算及数字化转型业务下游需求旺盛，收入增长迅速，毛利相应增长，同

1-1-221

时由于云计算及数字化转型业务毛利率水平较高，提升了公司整体毛利率水平。

报告期各期，公司主营业务各类产品的毛利及其占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
IT分销及增值服务	151,719.09	73.89%	359,621.61	79.31%	337,926.72	82.59%	284,918.57	86.20%
-消费电子业务	78,486.40	38.22%	165,879.35	36.58%	139,305.93	34.05%	107,122.69	32.41%
-企业增值业务	73,232.69	35.67%	193,742.25	42.72%	198,620.79	48.54%	177,795.88	53.79%
云计算及数字化转型	36,239.16	17.65%	67,198.82	14.82%	52,184.99	12.75%	34,396.36	10.41%
自主品牌	17,373.05	8.46%	26,643.28	5.88%	19,042.45	4.65%	11,201.79	3.39%
合计	205,331.30	100.00%	453,463.70	100.00%	409,154.17	100.00%	330,516.71	100.00%

最近三年一期，公司的IT分销及增值业务占主营业务毛利的比重合计分别为86.20%、82.59%、79.31%和73.89%，为公司毛利的最主要来源，但占比不断下降。报告期内，公司云计算及数字化转型、自主品牌业务毛利占比不断提升，原因系公司在“云+信创”的双轮驱动下，不断加速推动业务转型和价值布局，持续发力云计算和自主品牌业务，该两项业务毛利率水平更高，同时在收入结构中占比提升。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率情况分析

报告期各期，公司综合毛利率具体情况如下表所示：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
综合毛利率	3.70%	3.92%	3.35%	3.60%
主营业务毛利率	3.69%	3.91%	3.34%	3.59%

最近三年一期，公司综合毛利率分别为3.60%、3.35%、3.92%和3.70%，主营业务毛利率分别为3.59%、3.34%、3.91%和3.69%。

2021年，公司主营业务毛利率下降，主要系公司企业增值业务中半导体分销业务当年收入增长较大，该业务毛利率较低，拉低了当年整体业务毛利率。2022年，该业务收入占比下降，同时公司在2022年践行“提质增效”战略，减少了

1-1-222

部分毛利率较低的业务，如消费电子业务中的苹果品牌产品销售，提升了整体毛利率。同时，公司消费电子业务中毛利率相对较高的笔记本电脑、套件等产品和毛利率较高的云计算及数字化转型业务收入占比增长，带动提升了公司整体毛利率水平。2023年1-6月，公司主营业务毛利率略有下降，主要系毛利率相对最低的消费电子业务收入占比提升，同时消费电子业务自身受当期低毛利的苹果品牌业务销量较大和套件业务贡献毛利下降的影响，毛利率有所下降。

（2）主营业务毛利率分业务类型分析

报告期内，公司各产品的主营业务毛利率情况如下：

类别	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
IT分销及增值服务	2.98%	3.32%	2.89%	3.21%
-消费电子业务	2.16%	2.47%	2.05%	1.87%
-企业增值业务	5.02%	4.71%	4.05%	5.69%
云计算及数字化转型	11.37%	13.38%	13.43%	12.90%
自主品牌	11.51%	10.37%	11.54%	15.40%
主营业务毛利率	3.69%	3.91%	3.34%	3.59%

①消费电子业务

最近三年一期，公司消费电子业务毛利率分别为1.87%、2.05%、2.47%和

2.16%。2020年和2021年，消费电子业务毛利率总体保持稳定；2022年，消费电子业务毛利率提升，主要原因为公司苹果品牌产品销售下降，低毛利业务占比减少，提升了总体毛利率。2023年1-6月，消费电子业务毛利率有所下降，主要系苹果品牌产品销量较大和套件业务贡献毛利率下降，其原因为芯片类产品市场供给较为充分，毛利空间有所下降。

②企业增值业务

最近三年一期，公司企业增值业务毛利率分别为5.69%、4.05%、4.71%和

5.02%，报告期内先下降后上升。2021年，企业增值业务毛利率下降，主要系公司毛利率较低的半导体分销业务占比提高，拉低了整体毛利率。2022年，企业增值业务毛利率有所回升，主要系公司从战略角度出发，主动减少了部分毛利较

1-1-223

低的半导体分销等业务，在高毛利业务上投入更多资源。2023年1-6月，企业增值业务毛利率上升，主要系毛利率较高的网络产品收入占比进一步提升所致。

③云计算及数字化转型

最近三年一期，公司云计算及数字化转型毛利率分别为12.90%、13.43%、

13.38%和11.37%，毛利率总体波动较小。2023年1-6月，云计算及数字化转型业务的毛利率下降较多，主要系当期为拓展市场，降低了部分毛利空间，数字化转型方案业务毛利率下降，当期对毛利率贡献为负。

④自主品牌

最近三年一期，公司自主品牌业务毛利率分别为15.40%、11.54%、10.37%和11.51%，毛利率有所下降。自主品牌业务2020年毛利率较高，主要系毛利率较高的网络产品在当年自主品牌收入中占比较高。2021年与2022年，毛利率较低的神州鲲泰系列PC及服务器业务占比逐渐提升，导致整体毛利率出现下降。2023年1-6月，自主品牌业务毛利率有所回升，主要系当期信创业务逐步发展成熟，主要产品毛利率逐步回归正常定价水平。公司与可比上市公司的综合毛利率对比情况如下表：

可比上市公司		2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
代码	简称
002416.SZ	爱施德	2.83%	3.23%	3.11%	3.53%
000829.SZ	天音控股	2.69%	3.55%	3.32%	2.86%
835281.NQ	翰林汇	3.76%	4.00%	3.62%	3.47%
834082.NQ	中建信息	9.68%	7.65%	8.46%	7.69%
可比上市公司平均值		4.74%	4.61%	4.63%	4.39%
可比上市公司中位数		3.30%	3.78%	3.47%	3.50%
000034.SZ	神州数码	3.70%	3.92%	3.35%	3.60%

注：数据来源：可比上市公司定期报告。

公司毛利率低于中建信息，与爱施德、天音控股和翰林汇基本相当。中建信息毛利率较高，主要系中建信息分销业务主要为华为企业级ICT硬件产品及服务，增值服务较多，毛利率相对较高。爱施德、天音控股和翰林汇以消费电子分销业务为主，毛利率与公司差异较小。

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2021年，公司毛利率下降幅度较大的原因主要系公司企业增值服务业务中半导体分销业务收入增长较大，该业务毛利率较低，拉低了当年整体业务毛利率。公司毛利率与可比公司的差异较小，具有可比性。

（三）利润表项目分析

1、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营收比例	金额	占营收比例	金额	占营收比例	金额	占营收比例
销售费用	90,386.24	1.63%	195,260.73	1.69%	191,650.29	1.57%	148,746.73	1.62%
管理费用	14,415.84	0.26%	31,215.07	0.27%	28,171.72	0.23%	23,841.04	0.26%
研发费用	13,681.18	0.25%	29,115.49	0.25%	24,032.14	0.20%	18,176.73	0.20%
财务费用	18,802.37	0.34%	43,168.27	0.37%	27,323.94	0.22%	19,581.18	0.21%
合计	137,285.63	2.47%	298,759.56	2.58%	271,178.09	2.22%	210,345.67	2.28%

最近三年一期，公司期间费用总额分别为210,345.67万元、271,178.09万元、298,759.56万元和137,285.63万元，占营业收入的比例分别为2.28%、2.22%、

2.58%和2.47%，各期占比较为稳定。2022年，由于人民币汇兑波动较大，公司财务费用中汇兑损失增加，导致费用占比增加。

（1）销售费用

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	45,046.77	49.84%	102,603.31	52.55%	104,054.00	54.29%	80,102.88	53.85%
市场及其推广费	19,211.02	21.25%	42,936.54	21.99%	32,153.63	16.78%	24,615.89	16.55%
差旅招待费	8,304.81	9.19%	14,996.95	7.68%	19,540.60	10.20%	14,095.64	9.48%
仓储服务费	6,931.49	7.67%	11,763.46	6.02%	10,937.43	5.71%	10,532.56	7.08%
折旧及摊销	2,330.66	2.58%	6,037.24	3.09%	7,416.13	3.87%	2,116.18	1.42%
租金	1,220.47	1.35%	2,764.08	1.42%	3,285.21	1.71%	5,571.00	3.75%
海关申报费	1,380.63	1.53%	2,690.96	1.38%	2,694.03	1.41%	2,410.72	1.62%
专业服务费	967.44	1.07%	2,525.79	1.29%	2,313.74	1.21%	2,168.05	1.46%

1-1-225

项目	2023年1-6月		2022年		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
技术协作费	873.97	0.97%	1,943.15	1.00%	1,466.61	0.77%	386.03	0.26%
IT运营费	622.76	0.69%	1,333.64	0.68%	1,497.35	0.78%	920.15	0.62%
电商平台运营费	1,354.46	1.50%	1,251.94	0.64%	1,179.76	0.62%	-	-
办公室供应	671.71	0.74%	1,250.64	0.64%	912.97	0.48%	810.88	0.55%
其他	1,470.06	1.63%	3,163.02	1.62%	4,198.81	2.19%	5,016.75	3.37%
合计	90,386.24	100.00%	195,260.73	100.00%	191,650.29	100.00%	148,746.73	100.00%

最近三年一期，公司销售费用金额分别为148,746.73万元、191,650.29万元、195,260.73万元和90,386.24万元，主要为职工薪酬、市场及推广费、差旅招待费、仓储服务费等。2021年，销售费用中折旧及摊销增长较多，主要系当年起公司执行新租赁准则确认使用权资产，导致折旧及摊销增加，同时固定资产增加也使得折旧及摊销增加。

（2）管理费用

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	10,702.17	74.24%	23,471.86	75.19%	19,036.71	67.57%	14,426.89	60.51%
折旧及摊销	1,071.06	7.43%	2,246.07	7.20%	1,934.24	6.87%	2,281.05	9.57%
专业服务费	644.13	4.47%	1,706.20	5.47%	2,362.12	8.38%	2,086.01	8.75%
差旅招待费	766.61	5.32%	1,350.40	4.33%	1,850.73	6.57%	1,812.64	7.60%
租金	573.77	3.98%	991.92	3.18%	242.44	0.86%	782.23	3.28%
IT运营费	208.47	1.45%	315.57	1.01%	303.54	1.08%	335.76	1.41%
办公室供应	77.97	0.54%	144.08	0.46%	168.53	0.60%	157.70	0.66%
技术协作费	8.89	0.06%	124.09	0.40%	122.03	0.43%	67.21	0.28%
其他	362.78	2.52%	864.87	2.77%	2,151.37	7.64%	1,891.55	7.93%
合计	14,415.84	100.00%	31,215.07	100.00%	28,171.72	100.00%	23,841.04	100.00%

最近三年一期，公司管理费用金额分别为23,841.04万元、28,171.72万元、31,215.07万元和14,415.84万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销、法律及业务咨询费等构成。2021年公司管理费用同比增长18.16%，主要系2020年度公司整体经营受到宏观经济影响，人均薪酬较低，同时2020年因宏观环境公司享受了

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部分地方社保减免政策，导致2020年职工薪酬及福利规模较低。

（3）研发费用

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	9,741.15	71.20%	21,972.55	75.47%	15,418.98	64.16%	12,468.56	68.60%
折旧及摊销	943.77	6.90%	2,578.12	8.85%	2,909.10	12.11%	1,278.04	7.03%
租金	1,125.95	8.23%	1,844.23	6.33%	1,478.96	6.15%	1,325.61	7.29%
差旅招待费	780.77	5.71%	876.85	3.01%	765.62	3.19%	389.52	2.14%
技术协作费	515.00	3.76%	556.84	1.91%	1,499.95	6.24%	1,295.78	7.13%
IT运营费	217.99	1.59%	482.02	1.66%	797.73	3.32%	874.48	4.81%
专业服务费	116.10	0.85%	275.87	0.95%	746.12	3.10%	-	-
办公室供应	45.92	0.34%	61.05	0.21%	77.60	0.32%	149.61	0.82%
仓储费	50.44	0.37%	-	-	-	-	-	-
其他	144.09	1.05%	467.97	1.61%	338.08	1.41%	395.13	2.17%
合计	13,681.18	100.00%	29,115.49	100.00%	24,032.14	100.00%	18,176.73	100.00%

最近三年一期，公司研发费用金额分别为18,176.73万元、24,032.14万元、29,115.49万元和13,681.18万元，占营业收入的比重分别为0.20%、0.20%、0.25%和0.25%，公司持续加大研发投入，研发费用占比逐年提升。

（4）财务费用

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
利息费用	23,333.57	124.10%	38,047.15	88.14%	40,987.92	150.01%	42,284.20	215.94%
减：利息收入	2,303.26	12.25%	5,510.02	12.76%	4,352.25	15.93%	4,732.13	24.17%
汇兑损失	-2,738.47	-14.56%	8,569.61	19.85%	-10,586.37	-38.74%	-21,373.64	-109.15%
手续费支出	510.54	2.72%	2,061.53	4.78%	1,274.64	4.66%	3,402.76	17.38%
合计	18,802.37	100.00%	43,168.27	100.00%	27,323.94	100.00%	19,581.18	100.00%

最近三年一期，公司财务费用金额分别为19,581.18万元、27,323.94万元、43,168.27万元和18,802.37万元。2022年公司汇兑损失较大，主要系人民币大幅贬值，公司的美元负债产生了较大的汇兑亏损。

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2、其他利润表重要项目分析

（1）其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
政府补助	4,052.24	11,838.36	3,620.17	3,521.05
增值税加计递减	27.90	712.30	498.64	402.76
合计	4,080.14	12,550.65	4,118.82	3,923.81

最近三年一期，公司其他收益分别为3,923.81万元、4,118.82万元、12,550.65万元和4,080.14万元，主要系政府补助。2022年，公司政府补助增加较多，主要系当期新增信创产业税收返还与福州平台经济税收返还较多。

（2）投资收益

报告期内，公司投资收益情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
处置衍生金融工具取得的投资收益	1,817.03	2,987.62	-	-
权益法核算的长期股权投资收益	446.96	-667.75	1,777.26	2,596.44
处置长期股权投资产生的投资收益	-	7.80	-47,685.52	0.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	-	-2.29	-2,935.18	-7,961.46
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	-	836.99	575.44	66.54
处置其他非流动金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
银行承兑汇票贴现息	-212.93	-410.04	-360.17	-632.29
应收账款保理费用	-4,885.93	-7,095.79	-7,226.03	-5,008.92
合计	-2,834.86	-4,343.47	-55,854.20	-10,939.68

最近三年一期，公司投资收益分别为-10,939.68万元、-55,854.20万元、-4,343.47万元和-2,834.86万元。2021年，公司处置长期股权投资产生投资收益-47,685.52万元，主要为出售所持有的迪信通股票所确认损失。

①出售迪信通股票

2021年初，公司的下属全资子公司神码香港持有迪信通总计15,835万股H

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股股份，持股比例为21.62%。

2021年6月1日，为更好地聚焦主业，神码香港将持有的迪信通19.62%股权出售给香港华发，交易价格为45,995万元。出售后，公司仍持有14,649,208股迪信通H股股份，占迪信通总股本的2.00%。

②应收账款保理

最近三年一期，公司投资收益中确认的应收账款保理费用分别为-5,008.92万元、-7,226.03万元、-7,095.79万元和-4,885.93万元，系公司为加快资金周转，而对部分应收账款进行保理所支付的费用。

（3）信用减值损失、资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
信用减值损失	-2,303.23	-5,540.64	-15,998.75	-8,652.65
其中：其他应收款坏账损失	6.09	-26.36	-65.59	-45.96
长期应收款坏账损失	-0.05	-0.12	0.49	-0.17
应收票据坏账损失	128.73	29.53	-32.18	41.79
应收账款坏账损失	-2,437.99	-5,543.69	-15,901.46	-8,648.30
资产减值损失	-4,252.36	-13,948.58	-3,267.85	2,109.33
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-4,247.54	-14,006.52	-2,910.51	2,117.56
合同资产减值损失	-4.82	57.94	-357.33	-8.23
合计	-6,555.58	-19,489.22	-19,266.59	-6,543.32

最近三年一期，公司信用减值损失、资产减值损失合计分别为-6,543.32万元、-19,266.59万元、-19,489.22万元和-6,555.58万元。公司信用减值损失主要为应收款的坏账损失，资产减值损失主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

2021年，应收账款坏账损失较大，主要系2021年受宏观经济影响，企业增值业务部分下游企业经营情况不佳，公司对部分超期时间较长、回收概率较小的应收账款计提了坏账损失。

2022年，公司存货跌价损失计提-14,006.52万元，计提金额较大，主要由于：

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①消费电子业务在2021年第四季度市场缺货情况缓解后，库存规模较高，2022年销售不及预期，存货跌价损失上升。

②企业级业务在2022年受宏观环境影响，部分业务项目延迟交货，存货跌价损失上升。

（4）资产处置收益

单位：万元

资产处置收益的来源	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置收益	106.51	456.92	92.85	1,200.11
其中：未划分为持有待售的非流动资产处置收益	106.51	456.92	92.85	1,200.11
其中：固定资产处置收益	106.51	456.92	92.85	1,200.11
合计	106.51	456.92	92.85	1,200.11

最近三年一期，公司资产处置收益分别为1,200.11万元、92.85万元、456.92万元和106.51万元，为固定资产处置所致。2020年度，公司固定资产处置收益较高，主要系当年公司出售了部分位于广州的房产。

（5）营业外收入

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
政府补助	-	-	691.60	922.50
其他	228.47	596.49	423.52	552.04
合计	228.47	596.49	1,115.12	1,474.54

最近三年一期，公司营业外收入分别为1,474.54万元、1,115.12万元、596.49万元和228.47万元，主要为计入当期损益的政府补助和罚款扣款收入等。2022年及2023年1-6月，计入营业外收入的政府补助为0元，主要系广州市萝岗开发区由于招商引资扶持而一次性给予公司华南地区总部扶持的8,800万元补助于2021年分摊完毕。

（6）营业外支出

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
预计负债	-	-	-674.92	9,115.20

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
对外捐赠	-	190.00	170.00	157.12
非流动资产毁损报废损失	18.09	97.00	139.19	156.20
诉讼支出	31.68	126.71	79.24	19.07
滞纳金、罚款支出	9.21	50.82	23.62	301.82
其他	8.03	18.85	65.44	110.00
合计	67.02	483.37	-197.44	9,859.41

最近三年一期，公司营业外支出分别为9,859.41万元、-197.44万元、483.37万元和67.02万元。

2020年公司营业外支出较高，主要是2019年江西银行以借款合同纠纷为由起诉南昌凯良科技有限公司、神码上海等主体，神码上海对被告南昌凯良科技有限公司应付银行承兑垫款8,440.28万元承担差额退款责任，并支付违约金。2020年8月，江西省高级人民法院作出（2019）赣民初20号《民事判决书》判决，支持原告请求，神码上海对南昌凯良科技有限公司应付银行承兑汇票垫款8,440.28万元向江西银行承担差额退款责任，并向江西银行支付违约金391.66万元。截至2020年12月31日，神码上海按照应付银行承兑垫款本金、违约金、违约金利息的三项合计金额计提预计负债9,115.20万元。

2021年8月27日，经江西省最高人民法院调解，神码上海（乙方）与江西银行股份有限公司南昌洪城支行自愿达成协议，并由江西省最高人民法院予以确认。江西省最高法民终479-1号《民事调解书》中规定：如神码上海按本协议第三条的约定按期足额支付完8,440.28万元款项的，双方之间因本案合同的签订、履行等产生的债权债务即全部结清。江西银行股份有限公司南昌洪城支行不得再以其他任何事由要求神码上海承担任何责任或支付任何款项，江西银行股份有限公司南昌洪城支行与神码上海因本案所涉事实发生的纠纷再无任何争议、全部了结。截至2021年12月31日，神码上海已全部支付8,440.28万元诉讼赔偿款项。因此，2021年，公司冲回预计负债674.92万元。

（四）非经常性损益分析

单位：万元

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

1-1-231

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	89.10	359.93	-47,731.86	1,043.91
计入当期损益的政府补助	2,115.43	4,073.87	2,948.44	2,709.78
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	458.78	1,020.89	1,047.60	1,535.43
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	-	836.99	575.44	66.54
营业外支出-预计负债	-	-	674.92	-9,115.20
其他非流动金融资产公允价值变动损益	0.23	2,068.90	326.51	157.60
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	4,215.51	902.23	3,110.27
处置其他非流动金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	95.66	-139.88	85.22	-35.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目-重组项目评估审计费	-		-	-120.00
非同一控制下企业合并或有对价公允价值变动损益	-	-711.96
衍生品套期保值无效部分产生的损益	-2,415.96	-856.11
小计	343.24	10,868.14	-41,171.49	-647.63
减：所得税影响额	-219.43	2,118.22	1,494.89	-204.30
少数股东权益影响额（税后）	49.98	386.60	77.39	0.01
非经常性净损益合计	512.69	8,363.32	-42,743.78	-443.33

最近三年一期，公司非经常性损益分别为-443.33万元、-42,743.78万元、8,363.32万元和512.69万元，主要包括非流动资产处置、计入当期损益的政府补助、交易性金融资产等取得的投资收益、预计负债支出影响等。2021年，公司非经常性损益损失金额较大，主要系出售迪信通股份确认4.77亿元损失。2022年，公司非经常性损益收益金额较大，主要系计入当期损益的政府补助和投资性房地产公允价值变动收益较大。

七、发行人现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

1-1-232

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	51,505.25	83,646.57	-15,612.76	145,692.01
投资活动产生的现金流量净额	-53,911.33	-16,105.91	-28,913.99	-45,664.64
筹资活动产生的现金流量净额	52,168.34	-60,866.45	102,694.19	-70,975.37
现金及现金等价物净增加额	53,838.51	13,046.03	57,249.24	26,277.52

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	6,327,168.25	13,231,880.78	13,782,955.66	10,124,886.32
收到的税费返还	1,467.08	19,506.01	1,373.49	542.77
收到其他与经营活动有关的现金	5,758.24	51,648.04	12,489.11	7,131.05
经营活动现金流入小计	6,334,393.58	13,303,034.83	13,796,818.25	10,132,560.13
购买商品、接受劳务支付的现金	6,080,532.98	12,834,769.73	13,484,296.42	9,691,247.54
支付给职工以及为职工支付的现金	82,105.56	149,484.96	131,983.00	100,654.27
支付的各项税费	44,554.82	108,415.20	84,813.10	78,825.18
支付其他与经营活动有关的现金	75,694.97	126,718.39	111,338.49	116,141.12
经营活动现金流出小计	6,282,888.33	13,219,388.26	13,812,431.01	9,986,868.12
经营活动产生的现金流量净额	51,505.25	83,646.57	-15,612.76	145,692.01
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例（倍）	1.14	1.14	1.13	1.10
经营活动产生的现金流量净额/净利润（倍）	1.15	0.81	-0.60	2.24

最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为145,692.01万元、-15,612.76万元、83,646.57万元和51,505.25万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额大幅降低，主要原因系2021年下半年，由于缺“芯”导致的IT产品供应紧张情况缓解，公司前期所下订单产品陆续到货；同时随着公司经营规模扩大，公司增加了存货采购的规模，截至当年末尚未实现销售回款。2022年，

1-1-233

公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，增长至83,646.57万元，与净利润规模较为匹配。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收回投资收到的现金	3,000.00	750.00	47,381.22	-
取得投资收益收到的现金	7,659.85	20,234.85	3,707.11	3,052.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	88.42	359.93	1,761.82	1,274.99
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	2,139.12	2,052.84
投资活动现金流入小计	10,748.27	21,344.77	54,989.28	6,380.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	16,259.64	24,241.76	36,631.09	30,449.64
投资支付的现金	48,399.97	13,208.92	47,272.17	21,595.75
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	64,659.61	37,450.68	83,903.26	52,045.39
投资活动产生的现金流量净额	-53,911.33	-16,105.91	-28,913.99	-45,664.64

最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额为-45,664.64万元、-28,913.99万元、-16,105.91万元和-53,911.33万元。公司投资活动现金流量主要由收回投资收到的现金，购建和处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资支付的现金等构成。

2021年度相比2020年度，公司投资活动产生的现金流入增加较多，主要原因是公司于2021年6月出售北京迪信通商贸股份有限公司19.62%股权。2021年公司投资活动现金流出增加较多，主要系当年向神码置业提供股东借款、为锁定海外采购汇率成本开展衍生品投资业务以及购买神州控股股票。2023年1-6月，公司投资支付的现金较多，主要系投资山石网科所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

1-1-234

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
吸收投资收到的现金	1,325.15	44,353.69	186,911.57	8,331.91
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	25,000.00	185,000.00	-
取得借款收到的现金	799,560.04	2,222,055.45	1,813,546.70	1,913,475.69
收到其他与筹资活动有关的现金	-	700.30	-	-
筹资活动现金流入小计	800,885.19	2,267,109.45	2,000,458.27	1,921,807.60
偿还债务支付的现金	671,405.29	2,221,472.82	1,793,641.11	1,894,545.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	75,574.77	90,421.26	89,812.01	79,370.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,736.79	16,081.82	14,310.96	18,866.12
筹资活动现金流出小计	748,716.85	2,327,975.90	1,897,764.08	1,992,782.97
筹资活动产生的现金流量净额	52,168.34	-60,866.45	102,694.19	-70,975.37

最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-70,975.37万元、102,694.19万元、-60,866.45万元和52,168.34万元。2021年度相比2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额增加173,669.56万元，主要原因系2021年公司控股子公司合肥神州数码信创控股有限公司取得少数股东增资现金185,000.00万元。2022年，公司筹资活动现金流量为负，主要系当期偿还债务支付现金较多。

八、发行人资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，发行人重大的资本性支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	16,259.64	24,241.76	36,631.09	30,449.64
投资支付的现金	48,399.97	13,208.92	47,272.17	21,595.75
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
合计	64,659.61	37,450.68	83,903.26	52,045.39

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最近三年一期，公司重大的资本性支出金额分别为52,045.39万元、83,903.26万元、37,450.68万元和64,659.61万元，主要用于深圳湾超级总部基地项目建设以及对参股公司的投资，与公司业务发展相适应。2023年2月26日，公司的全资子公司神州云科与越超高科签署了《股份转让协议》。神州云科以自有或自筹资金受让越超高科持有的山石网科的21,537,000股股份。本次交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为

11.95%。2023年4月25日，公司披露了《关于购买山石网科通信技术股份有限公司股份的进展公告》（公告编号2023-063），神州云科收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]262号），对神州云科收购山石网科股权案不实施进一步审查，神州云科从批复之日起可以实施。2023年6月8日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次交易对应的山石网科11.95%股份已过户至神州云科名下，过户日期为2023年6月7日。本次过户完成后，神州云科直接持有山石网科11.95%股份。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

公司根据自身规划，未来将实施的资本性支出计划主要包括：深圳湾超级总部基地项目、神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目和信创实验室项目。

深圳湾超级总部基地项目预算投入75.00亿元，截至2023年6月末，已投入67.71亿元，项目进度为98.00%，整体建筑进入封顶装修阶段，并已启动对外招租工作，预计未来仍将投入约7.29亿元以完成建筑最终的装修交付。本项目资金来源为银行借款和自有资金。

神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目和信创实验室项目其具体情况及对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

作为国内领先的IT分销商、云和数字化转型服务商以及信创领域的领军企业，公司积极拥抱云原生和数字原生技术，以大数据、物联网、云计算、人工智

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能等多种数字技术为基础，携手合作伙伴，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。通过持续不断的研发经验积累，公司具备了较强的研发实力，产品及服务得到了行业广泛认可。

在云计算和数字化转型业务领域，云管理服务方面，公司入选了Forrester首份《中国云迁移、现代化和管理服务报告》，公司云管理服务能力赢得了专业领域的肯定。另外，在由中国信息通信研究院、中国通信标准化协会主办举行的2021混合云大会上，公司凭借在云管理服务领域的专业能力和竞争优势成功入选大会首次发布的《混合云产业全景图》，云管理服务能力再度获得行业认可。数字化解决方案方面，公司TDMP数据脱敏系统荣获第二届鼎信杯、金融赛道信息技术应用创新优秀应用产品奖、中国数字化年会年度数据安全产品奖以及2021行业信息化最佳产品。“2021中国数字化转型与创新评选”中，公司的客户数据平台Bluenic获评“年度大数据创新产品”，获得了行业的认可。在信息技术应用创新业务领域，公司围绕“核心技术创新、核心产品研发、核心业务可控”理念，以多样性算力为核心，打造覆盖数据计算、数据存储、数据传输、数据安全在内的全国产化产品和方案服务能力。2021年，凭借信创行业深厚的技术积淀与实践经验，公司入围了新华社旗下媒体发布的“信创企业40强”榜单。2022年，公司入选iiMedia Ranking艾媒金榜发布的《2022年中国信创服务器企业排行榜TOP30》，位列第9位；入选《互联网周刊》2022信创产业分类排行多个榜单前列。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2023年6月30日，公司正在进行的主要研发项目情况如下：

主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
2U通用服务器平台化项目一期	建设自研2U通用服务器平台，可以填补公司国产X86海光平台服务器产品线，锻炼专业团队，为更好的开拓市场积累技术储备，通过整机的结构和主板等的	1、完成海光平台2U服务器的开发设计； 2、海光平台主板及外围13种功能板卡调试完成，整机点亮。 3、整机结构装配完成。 4、整机系统测试正在进行测试和优化。	1、研发一款国产平台的通用服务器，具备自研服务器能力； 2、寻找潜在客户，将产品推向市场，经受市场的考验； 3、积累核心技术，后期根据行业市场需求发展龙芯、飞腾、申威产品，为未来行业发展	通过2U通用服务器平台建设，弥补公司服务器自研产品线上的缺口。通过研发实力的提升，在鲲鹏平台上可以实现部件的自研替代，提高产品差异化和成本控制。自研能力的建立，对之后扩展市

1-1-237

主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
	开发，初步实现整机差异化，拉开竞争能力，提高利润水平。		储备力量，应对未来信创市场机会； 4、打通自研服务器中的供应链上下游，掌握产品成本，进而达到一定的成本议价权。	场，提供客制化解决方案，落实“成就客户计划”战略提供坚实基础。对神州数码的自主品牌建设和形象转型提供助力。
数据安全管控平台V1.3	数据安全产品线将扩充到五款产品，未来将逐步完成整个数据安全产品线的搭建，实现数据从采集、传输、存储、交换、使用、销毁全生命周期的安全管控。	1、TDMP数据脱敏产品完成十几项信创适配； 2、数据库审计系统增加国产数据源适配并获得公安部销售许可证； 3、数据安全管控平台V1版本完成研发并取得软件著作权，在金税四期上线使用； 4、产品已进入全面市场推广阶段。	1、数据库审计及TDMP增强信创适配，提升产品竞争力； 2、数据安全管控平台发布，达到demo目标。	进一步提升TDMP产品行业影响力。
神州云FinOps平台V1.2	通过一套运维可视化平台，帮助客户解决账单管理、费用优化、CMDB、工单即时查看等功能，面向所有行业提供大家都用得到的基础增值服务，让客户看到MSP能力	完成了对公有云Azure，阿里云，AWS的账单对接和导入，通过不同的逻辑组合和维度，对账单进行透视分析和管理。通过余额管理和费用趋势分析，帮助企业将云成本控制在预算范围内。并通过预付实例管理功能，弥补CSP无法处理的一些账务能力。目前已进入全面市场推广阶段，并根据市场反馈优化和增加新的功能点。	通过FinOps平台，提供可视化的多云账务管理功能，通过用户的用量分析，多维度地提供账务优化建议，帮助客户达到降本增效的目的。	增加公有云AGG和MSP业务在客户端的粘性，帮助AGG更好地向MSP转化。同时，作为数云融合平台产品线的一部分，通过高效的账务分析和优化功能，帮助客户提升公有云的使用效率，一站式地弥补各CSP在公有云账务方面的普遍缺陷。
Bluenic客户数据平台V2.1	市场对营销数字化转型的诉求旺盛，CDP产品的市场热度持续升高，先计划在原有Bluenic版本的基础上做更新迭代，加强标签体系、人群创建及画像洞察模块，研发专项目的为打造产品demo，加强售前效率，提升大客户体验。	2022年，Bluenic在原有版本的基础上实现了底层技术架构的升级。新版本不再绑定特定云资源，客户可以根据自己的多样化部署需求来选择适合自己的云服务。在功能上，Bluenic对标签体系进行了改造。通过从高频出现的业务场景中高度提炼标签生成规则，沉淀为多种标签计算模型，使得标签的生成更加灵活。此外，平台还新增了以标签为基础的人群计算引擎，为客户提供标签及人群的全生命周期管理服务，使得客户在营销应用当中更好地应对市场变化。目前正在进行	此版本的Bluenic旨在更好地辅助售前工作。具有详尽功能的产品演示在售前宣讲环节中能够提升客户对Bluenic的认知和了解。	公司提供的数据服务能力是利用自身平台优势，为其他企业的营销数字化转型赋能。通过产品的形式向外传播神州数码坚定地践行“数云结合”的理念，致力于将云原生和数字原生应用融合到业务交付中。公司以自研的数据产品带动周边收入，加速云服务的销售效率和规模，为客户提供从资源底座到上层数据应用的全套一站式解决方案，成为各

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主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
		典型客户验证。		行业客户信赖的合作伙伴。
Jarvis人工智能引擎V3.0	采用第三方或开发的AI模型和算法，构建基于AI+NLP为核心的业务平台，提供内置标准对话机器人和搜索的应用的标准化产品平台，并支持为客户特定业务的定制化开发。用于企业对内对外的信息沟通，传播，咨询等丰富的业务场景	2022年，Jarvis在原有版本的基础上实现了大规模升级，实现本地化私有模型，不再绑定特定云资源，并且通过大模型的落地，实现零样本的冷启动方案。客户可以快速根据自己的FAQ内容启动自己的机器人。在功能上，对原有功能合并或研发新的功能，使得Jarvis的能力更加强大，而对运维人员更加优化。在IM的对接上，完全融入企业微信生态，可以对接企业微信的不同能力，扩展了机器人的应用场景。公司正在研究基于ChatGPT的技术升级方案，后续将据此对产品进行进一步升级。	Jarvis 2022版无论在售前演示，还是客户体验上都有极大的进步。在产品及解决方案的交流过程中，不断积累优化迭代。	Jarvis将云原生和数字原生应用融合到业务交付中。公司以自研的数据产品带动周边收入，加速云服务的销售效率和规模，为客户提供从资源底座到上层人工智能应用的全套一站式解决方案，成为各行业客户信赖的合作伙伴。
云捷iPaaS平台项目V2.2	云捷集成中间件，连接应用系统与应用系统之间的轻量化中间件产品，快速连接企业内部与外部数据，加速应用系统之间的连接，提升服务集成效率。 通过无代码或低代码的方式将企业内外部间不同的系统或业务连接到一个统一的平台。	2022年完成产品基础V2版本上线，完成品宣能力建设（产品交付物标准化，外宣网站建立，产品商务能力标准化）。建立完成基于标准行业业务场景集成方案。可以完成基于特定行业客户场景的咨询服务。并且在公司内部整合自有产品能力，构建核心业务。同时，在基础集成中间件能力上，初步完成身份认证能力、API交付能力等生态边界能力的建设。目前正在对产品进行全面测试和功能完善。	基于核心集成中间件能力，以客户实际需求为导向，完成产品完整能力规划及建设。实现客户集成需求的业务能力覆盖，补齐模块能力。	符合“数云融合”融合战略的发展方向，辅助客户服务能力从资源侧能力建设向业务侧覆盖的需要。服务客户复杂业务能力建设的需要，打通神码内部的各协作能力模块的复合能力（如整合Jarvis、融合会议、数安平台）。完善数云融合云资源基础之上的业务完整性。配合OAM、DEVOPS建设云原生Ipaas平台建设，切入行业标准制定。
神州云DevOps一体化平台1.0	神州数码DevOps一体化平台是基于开源社区Zadig研发的、基于Kubernetes设计研发的分布式持续交付(Continuous Integration/Conti	在引入和优化云原生DevOps平台外，FY22集成了遵循业界公认的OAM标准持续部署平台Kubevela，丰富了大量中间件生态，并在此基础上完善了部分 企业特性的增强，比如RBAC权限控制及日志审计等功能，使得产品本身在云原生应用构建和管理方	引入容器云管理平台，实现对公私有混合云底层的K8S的深层次的纳管能力，同时继续在企业特性方面的“研发门户”，SSO，3A等安全特性方面实现大	作为数云融合战略中重要的云原生产品支撑，努力将此产品打造为企业云原生应用时代的云原生应用构建和生产效能平台，努力降低云原生应用研发管理的技术门槛，使云

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主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
	nuous Delivery)产品，为开发者提供云原生运行环境，支持开发者本地联调、微服务并行构建和部署、集成测试等。	面的易用性和企业安全性方面有了大幅的提升。目前正在对产品进行全面测试和功能完善。	幅优化，缩小与成熟竞品的差距，同时突出自身OAM的特性，重点发力易用性，屏蔽云原生应用管理的复杂性。	原生应用普惠广大的企业用户。
边缘智算平台研发项目	边缘计算能够在靠近用户或数据源的位置提供网络、计算、存储服务，不仅能够实现流量的本地化处理，以降低对远端数据中心的流量冲击，而且能够提供低时延和高稳定的应用运行环境。通过边缘智算平台研发，拓展边缘计算市场，丰富公司产品，扩大公司在计算领域影响力。	2、样机交付潜在客户试用； 3、根据客户反馈情况进行功能和性能优化。	2、发展行业客户，将产品带入市场，接受市场考验； 3、通过边缘智算平台建设，全面进入边缘计算领域，进入相关协会，参与行业标准制定。	通过边缘智算服务器平台建设，弥补公司自研产品线上边缘计算领域的缺口。通过研发实力的提升，对之后服务器部件中的自研比。通过行业客户的切入，在细分市场占有一定位置，提升公司的专业知名度，提高品牌价值。
园区网Imcloud智行网络v1.0	Imcloud智行网络解决方案将繁杂的网络管理简单化、智能化、可视化，提升用户网络体验。	经过典型校园网场景进行开局验证，智行网络一期项目实现了： 1、组网随意 Imcloud控制器管理设备和配置支持承载所有业务，在传统园区网的物理网络基础上，采用业务定义网络的方式，无需更改接入设备的配置，一键完成新业务和旧业务的隔离，设备即插即用，让网络组建更加简单； 2、业务随行 定义了安全组概念，所有的策略不再像传统ACL一样基于IP五元组来实现。无论用户如何接入网络，访问策略都是一致的； 3、策略随简 在实际使用中，管理员可以根据安全需求，在Imcloud控制器中划分出不同的安全组，并制定出这些安全组的各种策略，部署到设备； 4、运维随智 当网络出现潜在风险和故	阶段达成智行网络方案的开局，树立重点行业的典型场景标杆项目，获得用户认可，实现拓展行业用户，把智行网络方案作为维护老客户的网络升级改造和新建网络的核心产品推广。	智行网络解决方案，将卖设备的生意升级为从用户业务需求出发卖解决方案的生意，整体提升园区网络产品方案布局能力，提升方案竞争力，提升未来项目续采能力，带动交换机、无线产品持续销量。在网络应用扩展能力方面具有更广阔的发展空间，通过贴近行业用户需求，渐进的做好智能网络的核心平台型产品，不断挖掘需求提升品牌价值，从而引导公司网络产品未来规划。

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主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
		障时，Imcloud控制器可通过智能算法，提前给出响应的建议。Imcloud控制器采用预制阀值、历史应用数据分析、网络优化步骤，让有线无线网络更加稳定、可靠。
多速率POE交换机S5750M-18X-P-SI	公司需要推出一款小端口的多速率POE交换机，支持更多的端口60W供电，并且成本能够得到有效控制，提高组网效率。 并满足视频点播领域中对10G电口的POE已经有明确的市场需求。	多速率POE交换机产品开发及验证测试完成，相关测试机构标准测试通过，完成典型客户方案场景建设，全面进入市场推广阶段。	该产品作为视频点播运用交换机，可以在视频点播的细分领域里面进行探索，同时，基于产品对新一代marvel芯片的支持，为后续marvel的AC5、armstrong芯片的产品开发提供坚实的基础。	S5750M-18X-P-SI定位在10G AP接入POE机型，具有较大的前瞻性、预见了未来无线领域的发展，属于非常规产品升级。横向来看，该产品具备独到的创新性，有较高的性价比。
WiFi6室外APWL8200-XT2&XIT2	在WIFI6的产品市场占比逐步提升背景下，公司根据市场技术演进趋势、行业场景需求和竞争需求，推出面向企业级市场的中端室外WIFI6 AP。	WIFI6室外AP产品开发及验证测试完成，相关测试机构标准测试通过，发布了面向企业级市场的中端室外WIFI 6 AP，补充了公司WIFI 6产品体系，形成完整的整体解决方案，完成典型客户方案场景建设，全面销售实现支持WIFI 6的中端室外AP产品，全面进入市场推广阶段。	发布了面向企业级市场的中端放装型WIFI6 AP，补充了公司wifi6产品体系，形成完整的整体解决方案，全面销售实现支持wifi6的中端室外AP产品。	发布了面向企业级市场的中端室外wifi6 AP，补充了公司wifi6产品体系，形成完整的整体解决方案，全面销售。 WL8200-XIT2/XT是DCN推出的新一代基于802.11ax标准的高性能千兆室外无线接入点设备，功能相对同行其它产品，具有较大的创新意义。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司成立了技术委员会以引领技术战略推进和决策，并组建了数字技术研究院，负责公司技术领域的规划和统筹管理，并为公司最新产品和先进技术的开发提供专业技术指导和支持。数字技术研究院下属部门包括技术管理部、云基地研发中心和COE卓越中心等。其中，技术管理部负责统筹各个部门的产品立项、研发进度等；云基地研发中心负责支持各业务单元完成研发工作；COE卓越中心负责帮助客户梳理数字化转型中遇到的问题，并整合公司内部资源、厂商资源和自身技术能力，形成数云融合方法论。

为调动研发团队工作积极性，提升研发项目市场转化效率，公司建立了技术

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研发项目激励机制。对于研发类项目，根据项目进展及研发目标的实现情况决定研发人员的绩效；对于迭代类项目，由于项目已进入销售阶段，将研发人员业绩与销售业绩挂钩，推动研发项目成果实现、项目转化及新产品收入提升。在云计算和数字化转型业务领域，公司积极推进自身技术和服务能力的构建，打造通过数据分析将业务价值和IT架构打通的咨询能力，并融入包括云生态、开源生态在内的新技术生态，以形成满足客户需求的数字化转型场景解决方案。在信息技术应用创新业务领域，公司在以鲲鹏算力为核心的前提下进行多元化产业布局，积极拓展飞腾、龙芯PC产品线，进行产品研发生产并推向市场。未来，公司将与合作伙伴共同推动更多高性能信创产品的研发与创新，进一步完善产品线，满足更多复杂应用场景的用户需求。公司建立了较为完备的研发体系，具有完善的研发激励机制，重视以客户需求为导向进行研究开发，具备较强的技术研究、产品开发、综合应用等综合研发能力。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大诉讼及仲裁

1、发行人及其控股子公司的涉诉情况

截至2023年6月30日，发行人不存在涉案金额超过发行人2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润10%的尚未了结诉讼、仲裁。

2、发行人控股股东、实际控制人的涉诉情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼（指金额1,000万元以上的诉讼）、仲裁及行政处罚事项。

3、发行人董事、监事和高级管理人员的涉诉情况

截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼（指金额1,000万元以上的诉讼）、仲裁及行政处罚事项。

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（二）对外担保情况

报告期内，发行人及其子公司不存在对合并报表范围以外的对外担保情况。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，有利于落实公司的发展战略，进一步提高公司生产经营管理效率和提升公司品牌影响力，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2023年6月30日，郭为直接持有公司23.12%股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次可转债向公司现有股东实行优先配售，本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节 合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚共计1项，具体情况如下：

处罚决定书文号	被处罚主体	处罚机关	事由	处罚结果	时间
西税一稽罚（2022）46号	神码中国西安分公司	国家税务总局西安市税务局第一稽查局	税务稽查中发现违规事项	罚款10,000元	2022年4月28日

就上述行政处罚：（1）处罚依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条，“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。处以罚款10,000.00元”。（2）对比处罚结果“罚款10,000元”，系按照前述较低处罚标准进行处罚。（3）国家税务总局西安市税务局第一稽查所已于2022年11月18日出具《行政处罚信息信用修复表》，载明上述行政处罚所涉违法情节一般，属于一般失信行为。（4）根据公司提供的《税收完税证明》，神码中国西安分公司已于2022年4月11日缴纳完毕上述罚款。

综上，上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

截至报告期末，发行人境外全资、控股子公司中单一主体的营业收入、总资产、净利润任意一项财务指标占发行人合并财务报表口径对应指标5%以上的子公司共有3家，分别为神州数码澳门离岸商业服务有限公司、神州数码（香港）有限公司、神州数码科技发展有限公司。

根据卢小芳律师事务所于2023年9月5日就神州数码澳门离岸商业服务有限公司出具的境外法律意见书，“自2006年1月6日起至2023年7月31日，该公司并无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录”；“该公司并无任何因

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税务行政违法而被澳门特区处罚之记录。并在该证明书发出后止至2023年7月31日，亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税务稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。

根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神州数码（香港）有限公司出具的境外法律意见书，“记录显示DCHK以被告人的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼……根据DCHK于2023年8月31日出具的确认函，检索结果中提及的所有诉讼案件均已完结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已根据香港劳资审裁处于2020年1月13日颁布之裁断/命令完满解决其所有申索；及就案件二，DCHK与涉案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有记录显示DCHK以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港法院及司法机构之行政处罚或诉讼”。

根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神州数码科技发展有限公司出具的境外法律意见书，“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；“DCT并没有以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之行政处罚或诉讼”。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况发行人的控股股东、实际控制人为郭为，郭为控制的其他公司的具体情况见下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务
1	通明智云（北京）科技有限公司	直接持股42.92%，控制的子公司神州云科（通过神州数码控制的子公司）持股15.38%，郭为持股62.00%的北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）持股7.69%	信息产品技术研发和应用交付解决方案
2	海南众企信链科技有限公司	80%	面向小微企业普惠金融的数据服务
3	北京安农信息科技有限公司	80%	面向农业普惠金融的数据服务
4	江苏安农信息科技有限公司	北京安农信息科技有限公司持股89.47%	面向农业普惠金融的数据服务
5	北京奇享科技有限公司	100%	未实际开展经营业务
6	智慧神州信息技术有限公司	80%	未实际开展经营业务
7	神州数云（北京）科技有限公司	智慧神州信息技术有限公司持股100%	未实际开展经营业务
8	Kosalaki Investments Limited	100%	持股平台，持股神州控股（0861.HK）的平台

1、上述第1项所示通明智云，其主要从事的业务为信息产品技术研发和应用交付解决方案，主要提供的产品为负载均衡产品。按证监会行业分类属于“CSRC制造业”下的“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人从事IT分销业务，所属行业为“CSRC批发和零售业”下的“CSRC批发业”。通明智云向硬件供应商采购硬件并进行软件研发，在硬件设备嵌入不同版本的自有知识产权的软件产品，进行对外销售。神州数码向通明智云等企业采购负载均衡软硬件产品，进行代理分销或进行贴牌分销，本身并不自主研发相同或类似功能的产品。两者所处行业及产业链环节不同，业务模式及服务定位、发展战略存在显著差异，因此两者从事的业务存在明显区别。

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2、上述第2项所示企业海南众企信链科技有限公司，其主要为小微企业普惠金融提供数据服务，与发行人主营业务存在明显区别。

3、上述第3、4项所示北京安农信息科技有限公司、江苏安农信息科技有限公司，其主要为农业普惠金融提供数据服务，与发行人主营业务存在明显区别。

4、上述第5、6、7项所示企业北京奇享科技有限公司、智慧神州信息技术有限公司、神州数云（北京）科技有限公司未实际开展业务；上述第8项所示企业Kosalaki Investments Limited仅为持股平台，无其他实际经营业务。

截至本募集说明书签署日，海南众企信链科技有限公司及北京奇享科技有限公司已注销。

综上，截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务与发行人主营业务不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭为出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的公司、企业未直接或间接从事

任何与神州数码及其控股子公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。自本承诺函出具日起，本人及本人控制的公司、企业不会直接或间接从事任何与神州数码及其控股子公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。

2、如神州数码及其控股子公司中的任何成员进一步拓展业务范围，本人及本人控制的公司、企业将不与神州数码及其控股子公司中的任何成员拓展后的主要经营的业务构成重大不利影响的同业竞争。若本人及本人控制的公司、企业与神州数码及其控股子公司中的任何成员的主要经营的业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州数码经营或转让给无关联关系的第三方等对神州数码及其控股子公司有利的合法方式避免同业竞争。

3、如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州数码及神州数码其他股东因此遭受的一切经济损失。

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4、在本人作为神州数码控股股东和/或实际控制人的期间，上述承诺对本人具有约束力。”

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行募集资金的用途均用于发行人主营业务，发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及实际控制人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、关联方与关联关系

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的规定报告期内，发行人的主要关联方包括：

（一）公司的控股股东、实际控制人，及控股股东、实际控制人控制的其他企业

如本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”部分所述，截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人为郭为。

控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的企业情况”。

报告期内，中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划作为控股股东及实际控制人郭为的一致行动人，系发行人的关联方。详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人情况”。

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

截至本募集说明书签署日，除发行人控股股东郭为外，其他持有发行人5%以上股份的股东为希格玛公司，希格玛公司及王晓岩为一致行动人，希格玛公司及王晓岩为发行人的关联方。

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（三）发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人董事、监事及高级管理人员具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员”。

（四）实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为发行人关联方。

（五）发行人的全资、控股子公司

发行人的控股子公司信息详见本募集说明书“附件一：发行人的全资、控股子公司情况”。

（六）发行人的合营或联营企业

序号	名称	与发行人关联关系
1	北京神州数码置业发展有限公司	合营企业
2	神州云盾信息安全有限公司	合营企业
3	北京万晏企业管理有限公司	合营企业
4	全聚合数字技术有限公司	合营企业
5	贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司	合营企业
6	神州顶联科技有限公司	联营企业
7	北京卓越信通电子股份有限公司	联营企业
8	北京神州慧安科技有限公司	联营企业
9	通明智云（北京）科技有限公司	联营企业
10	山石网科通信技术股份有限公司	联营企业

（七）其他关联企业

报告期内，发行人的其他关联方还包括：①除发行人及其控股子公司外，由持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业；②中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行

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人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织等。其中主要的其他关联方如下：

序号	名称
1	神州控股
2	神州信息
3	荣联科技
4	因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）
5	中国南方航空股份有限公司
6	上海云简软件科技有限公司
7	重庆三峡银行股份有限公司
8	红板凳科技股份有限公司
9	北京神州数码科捷技术服务有限公司
10	北京神州数码一诺技术服务有限公司
11	北京科捷物流有限公司
12	北京科捷智云技术服务有限公司
13	北京科小弟信息技术有限公司
14	Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited
15	科捷进出口有限公司
16	辽宁科捷物流有限公司
17	深圳科捷电商供应链有限公司
18	深圳科捷物流有限公司
19	西安科捷物流有限公司
20	Charter Base Development Limited
21	昆山神州数码实业有限公司
22	上海科捷物流有限公司
23	神州数码（重庆）信息科技有限公司
24	神州数码软件有限公司
25	西安神州数码实业有限公司
26	北京神州众腾科技发展有限公司
27	福建智慧海西信息技术有限公司
28	智慧神州（北京）科技有限公司
29	北京旗硕基业科技股份有限公司
30	广东慧捷通供应链有限公司

1-1-250

序号	名称
31	广州智慧神州科技有限公司
32	智慧神州（福建）信息技术有限公司
33	辽宁智慧山水城科技发展有限公司
34	神州数码（武汉）科技园有限公司
35	贵州筑民生运营服务有限公司
36	神州数码（昆山）供应链投资有限公司
37	神州国信（北京）量子科技有限公司
38	神州数码系统集成服务有限公司
39	北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司
40	神州数码信息系统有限公司
41	北京神州数字科技有限公司
42	深圳神州数码信息技术服务有限公司
43	神州数码融信软件有限公司
44	北京中农信达信息技术有限公司
45	神州数码金信科技股份有限公司
46	杨凌农业云服务有限公司
47	神州国信（北京）信息科技有限公司
48	北京云核网络技术有限公司
49	北京昊天旭辉科技有限责任公司
50	北京泰合佳通信息技术有限公司
51	荣之联（香港）有限公司
52	深圳市赞融电子技术有限公司
53	国家开发银行
54	威海智慧北洋信息技术有限公司
55	北京市泰龙吉贸易有限公司
56	上海昱申科技有限责任公司
57	神州医疗科技股份有限公司
58	神州灵云（北京）科技有限公司
59	北京神州邦邦技术服务有限公司
60	广州神州金信电子科技有限公司
61	北京神州数码方圆科技有限公司
62	华苏数联科技有限公司
63	南京华苏科技有限公司

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序号	名称
64	神州龙安（北京）信息服务有限公司
65	至像科技有限公司
66	北京山石网科信息技术有限公司
67	DCH Technology SDN.BHD.
68	浙江凤凰国际置业有限公司
69	上海神州数码信息技术服务有限公司

五、关联交易情况

（一）重大关联交易情况

1、重大关联交易的判断标准及依据

参照《上市规则》，公司的重大关联交易主要包括：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

2、重大经常性关联交易

报告期内，公司的重大经常性关联交易及其占当期营业收入或营业成本的比重如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
神州数码系统集成服务有限公司	采购技术服务或劳务	105.12	324.00	187.36	130.14
神州国信（北京）量子科技有限公司	采购技术服务或劳务	-	-	0.93	-
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司	采购技术服务或劳务	-	-	-	1.55
神州数码信息系统有限公司	采购技术服务或劳务	-	-	-	1.48
荣联科技集团股份有限公司	采购技术服务或劳务	-	-	8.25	-
神州数码融信软件有限公司	采购技术服务或劳务	4.32	38.84	-	-

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关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
通明智云（北京）科技有限公司	采购商品	2,600.42	3,137.72	-	-
深圳科捷电商供应链有限公司	采购商品	-	2,797.87	-	-
北京神州数码科捷技术服务有限公司	采购商品	-	-	1,207.34	5,044.88
北京科小弟信息技术有限公司	采购商品	-	-	4.34	-
北京神州数码一诺技术服务有限公司	采购商品	-	-	0.49	-
神州灵云（北京）科技有限公司	采购商品	-	-	-	24.78
深圳科捷物流有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	7,492.16	22,135.95	17,861.31	15,041.43
北京科捷智云技术服务有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	3,508.80	6,902.75	9,206.09	5,095.43
北京科捷物流有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	4,445.25	4,215.29	5,452.93	13,940.98
神州数码（昆山）供应链投资有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	1,168.22	2,715.27	-	-
Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited	采购行政办公服务、货运服务及其他	1,261.20	2,485.63	2,305.15	2,162.68
西安科捷物流有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	406.74	2,271.82	3,350.51	1,549.63
辽宁科捷物流有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	544.40	2,157.74	1,548.49	-
神州数码软件有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	1,093.62	1,778.60	-	-
科捷进出口有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	358.03	689.00	1,614.70	708.33
北京神州数码科捷技术服务有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	311.53	654.81	1,521.85	967.43
Charter Base Development Limited	采购行政办公服务、货运服务及其他	237.16	381.26	343.81	241.73
北京科小弟信息技术有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	159.68	377.26	156.06	30.05
北京神州数码一诺技术服务有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	90.99	369.63	27.94	30.53
神州数码（武汉）科技园有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	36.16	66.62	-	-
昆山神州数码实业有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	0.15	47.17	47.17	52.25

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关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
Digital China Holdings Limited	采购行政办公服务、货运服务及其他	4.02	6.86	6.66	7.46
深圳科捷电商供应链有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	65.28	6.13	140.09	93.05
神州数码（重庆）信息科技有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	2.57	4.87	-	-
上海科捷物流有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	881.03	-	-	4.52
北京神州邦邦技术服务有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	-	-	-	16.53
西安神州数码实业有限公司	采购行政办公服务、货运服务及其他	22.44	-	-	-
DCH Technology SDN.BHD.	采购行政办公服务、货运服务及其他	0.63	-	-	-
合计		24,799.93	53,565.11	44,991.47	45,144.86
合计占营业成本比		0.46%	0.48%	0.38%	0.51%

注：报告期中任意一期达到重大关联交易标准的关联交易，该关联方与公司在报告期各期的交易情况均在上表列示；公司与同一关联人进行的交易按《上市规则》进行累计计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。下同。

A、向神州数码系统集成服务有限公司等6家公司采购技术服务或劳务报告期内，公司向神州数码系统集成服务有限公司等6家公司采购技术服务或劳务，采购金额总计分别为133.17万元、196.54万元、362.84万元和109.43万元，占比均不足0.01%。上述采购的技术服务主要为向神州数码系统集成服务有限公司采购系统集成等技术服务，为公司日常经营业务所需，具有必要性。关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，定价具有公允性。

B、向通明智云（北京）科技有限公司等6家公司采购商品报告期内，公司向通明智云（北京）科技有限公司等6家公司采购商品，采购金额总计分别为5,069.66万元、1,212.16万元、5,935.59万元和2,600.42万元，占当期营业成本的比重为0.06%、0.01%、0.05%和0.05%。上述采购的商品主要为终端设备、负载均衡设备，采购价格参考市场价格协商定价，定价具有公允性。

C、向深圳科捷物流有限公司等22家公司采购行政办公服务、货运服务及其他报告期内，公司向深圳科捷物流有限公司等22家公司采购行政办公服务、货运服务及其他，采购金额总计分别为39,942.03万元、43,582.77万元、47,266.68

1-1-254

万元和22,090.07万元，占比分别为0.45%、0.37%、0.42%和0.41%。上述采购的内容主要为向神州控股子公司采购仓储及物流运输服务。采购价格系基于市场价格协商制定，定价具有公允性。

综上，上述关联采购占公司总体营业成本的比重均较小，对公司的经营及成本等影响较小。上述关联采购形成的与公司的往来余额情况请见本节“（三）报告期内与关联方往来余额情况”。

②出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
神州数码系统集成服务有限公司	销售商品	8,205.30	28,407.02	16,237.84	5,936.01
华苏数联科技有限公司	销售商品	1,100.24	7,489.02	-	-
北京神州数码科捷技术服务有限公司	销售商品	5,088.01	5,096.28	11,102.97	1,694.62
北京科小弟信息技术有限公司	销售商品	1,367.46	2,371.09	-	-
深圳科捷电商供应链有限公司	销售商品	474.69	2,104.74	1,481.66	290.60
神州数码信息系统有限公司	销售商品	161.05	910.18	3,563.00	912.52
荣联科技集团股份有限公司	销售商品	-	604.38	6,498.26	2,805.83
深圳市赞融电子技术有限公司	销售商品	-	20.77	5,277.19	4,078.70
神州国信（北京）信息科技有限公司	销售商品	-	-	2,279.91	-
北京神州数码一诺技术服务有限公司	销售商品	103.13	316.10	237.60	-
北京神州数字科技有限公司	销售商品	-	92.66	219.19	-
北京科捷物流有限公司	销售商品	67.66	154.91	188.07	58.54
智慧神州（北京）科技有限公司	销售商品	4.61	1.44	154.34	7,168.80
北京泰合佳通信息技术有限公司	销售商品	-	-	128.57	-
北京昊天旭辉科技有限责任公司	销售商品	-	36.05	99.50	-
神州数码软件有限公司	销售商品	36.26	41.18	21.24	3.74
深圳科捷物流有限公	销售商品	3.52	9.57	14.18	-

1-1-255

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
司
上海科捷物流有限公司	销售商品	5.74	401.21	12.30	3.03
北京旗硕基业科技股份有限公司	销售商品	0.17	2.19	2.79	-
北京科捷智云技术服务有限公司	销售商品	-	0.49	0.49	0.82
深圳神州数码信息技术服务有限公司	销售商品	-	0.20	0.43	0.10
西安神州数码实业有限公司	销售商品	0.06	0.22	0.36	-
北京神州众腾科技发展有限公司	销售商品	0.21	6.22	0.29	0.08
神州数码融信软件有限公司	销售商品	327.01	257.90	0.08	0.07
福建智慧海西信息技术有限公司	销售商品	0.01	9.24	0.03	-
神州数码信息服务股份有限公司	销售商品	58.99	393.90	0.01	0.03
通明智云（北京）科技有限公司	销售商品	-	217.59	-	-
神州龙安（北京）信息服务有限公司	销售商品	28.32	178.19	-	-
InstantTechnologySupplyChainHongKongLimited	销售商品	1,388.29	9.66	-	-
神州数码（昆山）供应链投资有限公司	销售商品	-	1.32	-	-
智慧神州（福建）信息技术有限公司	销售商品	-	3.14	-	-
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司	销售商品	2.95	6.12	-	-
北京云核网络技术有限公司	销售商品	-	0.13	-	-
北京中农信达信息技术有限公司	销售商品	2.99	6.29	-	-
神州数码金信科技股份有限公司	销售商品	-	2.69	-	-
北京神州数码方圆科技有限公司	销售商品	-	0.07	-	-
上海神州数码信息技术服务有限公司	销售商品	0.27	-	-	-
杨凌农业云服务有限公司	销售商品	0.01	-	-	-
神州数码系统集成服务有限公司	销售行政办公服务、货运服务及	618.99	1,007.91	1,424.22	1,316.01

1-1-256

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
	其他
神州数码信息服务股份有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	20.31	41.11	773.20	77.16
神州数码融信软件有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	258.05	450.68	609.81	592.14
神州数码信息系统有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	130.78	235.29	591.85	484.16
杨凌农业云服务有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	13.91	31.75	23.88	26.86
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	2.68	5.58	11.29	14.00
神州数码金信科技股份有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	-	2.67	6.16	7.40
北京中农信达信息技术有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	0.53	66.85	1.08	-
北京神州数字科技有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	-	3.14	0.94	-
北京旗硕基业科技股份有限公司	销售行政办公服务、货运服务及其他	-	10.92	-	-
北京科捷物流有限公司	销售服务及其他	1.88	667.63	853.58	643.22
北京神州数码一诺技术服务有限公司	销售服务及其他	16.43	7.39	153.30	-
荣联科技集团股份有限公司	销售服务及其他	-	83.25	129.99	113.61
智慧神州（北京）科技有限公司	销售服务及其他	50.91	153.36	91.74	273.20
北京神州数码科捷技术服务有限公司	销售服务及其他	338.43	29.28	81.34	82.10
神州数码软件有限公司	销售服务及其他	1.53	6.03	35.78	0.05
荣之联（香港）有限公司	销售服务及其他	-	53.69	33.67	-
深圳科捷物流有限公司	销售服务及其他	9.20	26.35	31.12	32.27
深圳市赞融电子技术有限公司	销售服务及其他	-	3.17	31.10	5.81
深圳科捷电商供应链	销售服务及其他	4.09	8.67	17.28	14.63

1-1-257

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
有限公司
北京科捷智云技术服务有限公司	销售服务及其他	3.27	378.64	16.04	25.91
智慧神州（福建）信息技术有限公司	销售服务及其他	5.01	8.60	12.54	16.24
西安神州数码实业有限公司	销售服务及其他	107.16	-	12.07	40.95
广州智慧神州科技有限公司	销售服务及其他	-	0.12	0.41	14.24
福建智慧海西信息技术有限公司	销售服务及其他	-	4.25	7.67	23.07
广东慧捷通供应链有限公司	销售服务及其他	-	-	0.78	0.78
上海科捷物流有限公司	销售服务及其他	0.18	0.24	0.25	0.28
北京神州邦邦技术服务有限公司	销售服务及其他	-	-	-	170.41
辽宁智慧山水城科技发展有限公司	销售服务及其他	-	-	-	3.44
北京旗硕基业科技股份有限公司	销售服务及其他	-	-	-	3.36
贵州筑民生运营服务有限公司	销售服务及其他	-	-	-	3.27
神州数码（武汉）科技园有限公司	销售服务及其他	-	127.05	-	1.52
广州神州金信电子科技有限公司	销售服务及其他	-	-	-	0.17
北京神州众腾科技发展有限公司	销售服务及其他	2.51	3.62	-	-
通明智云（北京）科技有限公司	销售服务及其他	46.51	33.35	-	-
北京科小弟信息技术有限公司	销售服务及其他	15.11	-	-	-
合计		20,074.37	52,602.75	52,471.34	26,939.72
合计占营业收入比重		0.36%	0.45%	0.43%	0.29%

A、向神州数码系统集成服务有限公司等38家公司销售商品报告期内，发行人向神州数码系统集成服务有限公司等38个关联方销售商品，商品种类主要为服务器、存储等设备，系公司IT分销业务日常经营所需，具有必要性。最近三年一期，销售商品金额总计分别为22,953.47万元、47,520.27万元、49,152.17万元和18,426.92万元，占营业收入比分别为0.25%、0.39%、

0.42%和0.33%。交易价格均参考产品市场价，具有公允性。

1-1-258

B、向神州数码系统集成服务有限公司等10家公司销售行政办公服务、货运服务及其他报告期内，发行人向神州数码系统集成服务有限公司等10家公司销售行政办公服务、货运服务及其他，提供的服务主要为IT增值服务、物业水电费等，主要系公司日常经营所需，具有必要性。最近三年一期，收入金额总计分别为2,517.51万元、3,442.43万元、1,855.91元和1,045.24万元，占收入比分别为0.03%、

0.03%、0.02%和0.02%。相关定价均参考市场价格，定价具有公允性。

C、向北京科捷物流有限公司等26家公司销售服务及其他

报告期内，发行人向北京科捷物流有限公司等26家公司销售服务及其他，提供的主要服务为云管理、云资源转售等服务，系公司云业务等日常经营所需，具有必要性。最近三年一期，销售金额总计分别为1,468.52万元、1,508.64万元、1,594.67万元和602.21万元，占收入比均不超过0.02%。相关定价均参考市场价格，定价具有公允性。

综上，上述关联销售占公司总体营业收入的比重均较小，对公司的经营及成本等影响较小，关联交易具有必要性、价格具有公允性。上述关联销售形成的与公司的往来余额情况请见本节“（三）报告期内与关联方往来余额情况”。

（2）关联租赁情况

①承租情况

2021年、2022年和2023年1-6月承租情况：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）			支付的租金			承担的租赁负债利息支出			增加的使用权资产
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2023年1-6月	2022年度	2021年度
神州数码软件有限公司	房屋	1,228.50	2,286.90	3,595.82	1,228.50	2,286.90	3,595.82	-	-	-	-	-	-
神州数码（重庆）信息科技有限公司	房屋	2.94	6.07	9.61	2.94	6.07	9.61	-	-	-	-	-	-
神州数码（武汉）科技园有	房屋	-	-	139.24	53.72	83.27	-	2.84	5.50	-	67.52	158.66	-

1-1-259

限公司
西安神州数码实业有限公司	房屋	-	-	-	81.87	245.39	168.21	17.50	31.40	9.87	-	861.54	324.11
神州顶联科技有限公司	房屋	-	32.96	-	46.85	70.60	3.87	4.28	8.26	0.11	-	261.72	5.05
合计		1,231.44	2,325.92	3,744.67	1,413.89	2,692.23	3,777.52	24.62	45.16	9.99	67.52	1,281.92	329.16

2020年承租情况：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2020年度确认的租赁费
神州数码软件有限公司	房屋	3,738.30
西安神州数码实业有限公司	房屋	206.29
神州数码（武汉）科技园有限公司	房屋	128.69
神州顶联科技有限公司	房屋	99.84
神州数码（重庆）信息科技有限公司	房屋	8.17
合计		4,181.30

报告期内，发行人及发行人全资、控股子公司租用神州数码软件有限公司、神州数码（武汉）科技园有限公司、神州数码（重庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司以及西安神州数码实业有限公司名下房屋，租金参照周边同类房屋的市场价格协商确定，具有公允性。

②出租情况

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2023年1-6月确认的租赁收入	2022年度确认的租赁收入	2021年度确认的租赁收入	2020年度确认的租赁收入
北京神州数码一诺技术服务有限公司	房屋	-	0.40	-	-
神州数码系统集成服务有限公司	房屋	49.65	80.13	80.45	52.96
神州数码信息系统有限公司	房屋	0.55	1.15	1.15	0.22
广州神州金信电子科技有限公司	房屋	-	2.13	9.59	0.69
通明智云（北京）科技有限公司	房屋	-	58.57	-	-

1-1-260

承租方名称	租赁资产种类	2023年1-6月确认的租赁收入	2022年度确认的租赁收入	2021年度确认的租赁收入	2020年度确认的租赁收入
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	房屋	8.52	-	-	-
合计		50.20	142.38	91.18	53.87

报告期内，北京神州数码一诺技术服务有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、广州神州金信电子科技有限公司及通明智云（北京）科技有限公司租用发行人房屋，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人确认的租赁收入合计为53.87万元、91.19万元、142.38万元和50.20万元，租金参照市场同类房屋价格约定，具有公允性。

③关联方租金承诺

根据发行人与出租人神州数码（武汉）科技园有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司、神州数码（重庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司签订的租赁合同，各期末不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

单位：万元

期间	2023年1-6月发生额	2022年度发生额	2021年度发生额	2020年度发生额
1年以内（含1年）	1,231.44	-	-	359.45
1年至2年（含2年）	-	-	-	194.96
合计	1,231.44	-	-	554.41

3、重大偶发性关联交易

（1）向关联方贷款及一般性贷款利息收入

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
北京神州数码置业发展有限公司	一般借款利息	458.78	1,020.89	920.99	1,282.59

北京神州数码置业发展有限公司为公司的联营企业。公司全资子公司神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司25%股权，神州控股下属公司神州数码软件有限公司持有北京神州数码置业发展有限公司25%股权，北京万科企业有限公司持股50%。北京神州数码置业发展有限公司从事房地产业务。为解决北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展的资金需求，神码中国、神州数码软件有

1-1-261

限公司、北京万科企业有限公司作为股东共同协商，按股权比例提供同等条件的财务资助，保障北京神州数码置业发展有限公司房地产项目的顺利推进，符合其正常经营需要。因此，上述关联交易具有必要性。并且，神码中国已派出一名董事参与北京神州数码置业发展有限公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和资金状况，控制资金风险，确保公司资金安全。报告期内，发行人向北京神州数码置业发展有限公司收取利息，最近三年一期，利息收入分别为1,282.59万元、920.99万元、1,020.89万元和458.78万元，年利率分别为4.35%、4.52%、4.52%和4.52%，分别按不低于同期人民银行1年期贷款基准利率的标准，或不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮3%的标准收取，合理公允。

上述报告期内的关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十九次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第二十二次会议及2019年第五次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2021年第八次临时股东大会审议、2022年第六次临时股东大会通过。上述交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。具体的资金拆借情况见下。

（2）关联方资金拆借

最近三年一期，基于前述已审议的发行人向北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助关联交易，发行人向北京神州数码置业发展有限公司拆出资金余额合计分别为14,981.46万元、23,806.46万元、23,056.46万元和20,056.46万元。

①截至2023年6月30日资金拆借情况

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	9,750.00	2021/5/17	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	2,571.46	2016/5/11	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	1,050.00	2020/1/7	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2019/8/12	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2018/8/15	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	625.00	2018/1/4	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2019/10/14	2023/12/23

1-1-262

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/4/30	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/12/4	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	450.00	2021/1/8	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	425.00	2020/9/18	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2018/11/20	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2019/6/17	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	330.00	2020/10/23	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	300.00	2020/7/14	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	250.00	2020/8/14	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	225.00	2017/12/1	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	200.00	2020/6/19	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2019/4/3	2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	30.00	2019/3/20	2023/12/23
合计		20,056.46

②截至2022年12月31日资金拆借情况

单位：万元

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	9,750.00	2021/5/17	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	5,571.46	2016/5/11	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	1,050.00	2020/1/7	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2019/8/12	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2018/8/15	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	625.00	2018/1/4	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2019/10/14	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/4/30	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/12/4	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	450.00	2021/1/8	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	425.00	2020/9/18	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2018/11/20	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2019/6/17	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	330.00	2020/10/23	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	300.00	2020/7/14	2023/12/31

1-1-263

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	250.00	2020/8/14	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	225.00	2017/12/1	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	200.00	2020/6/19	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2019/4/3	2023/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	30.00	2019/3/20	2023/12/31
合计		23,056.46

③截至2021年12月31日资金拆借情况

单位：万元

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	9,750.00	2021/5/17	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	450.00	2021/1/8	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/12/4	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	330.00	2020/10/23	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	425.00	2020/9/18	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	250.00	2020/8/14	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	300.00	2020/7/14	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	200.00	2020/6/19	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/4/30	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	1,050.00	2020/1/7	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2019/10/14	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2019/8/12	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2019/6/17	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2019/4/3	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	30.00	2019/3/20	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2018/11/20	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2018/8/15	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	625.00	2018/1/4	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2017/12/1	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2017/10/11	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2017/2/14	2022/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	5,571.46	2016/5/11	2022/12/31
合计		23,806.46

1-1-264

④截至2020年12月31日资金拆借情况

单位：万元

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/12/4	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	330.00	2020/10/23	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	425.00	2020/9/18	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	250.00	2020/8/14	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	300.00	2020/7/14	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	200.00	2020/6/19	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2020/4/3	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	1,050.00	2020/1/7	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2019/10/14	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2019/8/12	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2019/6/17	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2019/4/3	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	30.00	2019/3/20	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2018/11/20	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	750.00	2018/8/15	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	625.00	2018/1/4	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	375.00	2017/12/1	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	100.00	2017/10/11	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	500.00	2017/2/14	2021/12/31
北京神州数码置业发展有限公司	拆出	6,946.46	2016/5/11	2021/12/31
合计		14,981.46

（3）共同投资

公司第十届董事会第十八次会议于2022年7月22日形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司神州云科拟出资4,000万元对通明智云进行增资。增资后神州云科持有通明智云15.38%的股权。通明智云的实际控制人为公司董事长郭为先生，通明智云为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司第十届董事会第二十次会议于2022年10月13日形成决议，审议通过

1-1-265

了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意由公司或控股子公司以自有资金与神州控股、神州信息、郭为先生共同出资人民币1亿元设立贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司，其中神州数码、神州控股、神州信息出资额均为人民币3,000万元，郭为先生出资额为人民币1,000万元。上述投资事项完成后，神州数码、神州控股、神州信息和郭为先生在合资公司的持股比例分别为30%、30%、30%和10%。2022年10月13日，公司与以上各方共同签署了《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。本次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）一般性关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	采购行政办公服务、货运服务及其他	-	-	306.08	-
北京山石网科信息技术有限公司	采购商品	7,821.74	-	-	-
山石网科通信技术股份有限公司	采购商品	185.98	-	-	-
北京卓越信通电子股份有限公司	采购商品	0.69	-	-	-
合计		8,008.41	-	306.08	-
合计占营业成本比重		0.15%	-	0.00%	-

注：2023年2月27日北京山石网科信息技术有限公司母公司山石网科通信技术股份有限公司公告，神州数码子公司神州云科与AlphaAchieveHighTechLimited于2023年2月26日签署股权转让协议，2023年6月8日收到《过户登记确认书》，山石网科股份已过户完成。山石网科通信技术股份有限公司成为神州数码关联方。

报告期内，公司向因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）等采购行政办公及货运等服务、商品，合计金额分别为0元、306.08万元、0元

1-1-266

和8,008.41万元，绝对值占营业成本比极低，对公司的经营及成本影响均较小。关联交易定价遵循公司市场化定价原则，定价具有公允性。

②出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
北京卓越信通电子股份有限公司	销售商品	0.53	178.95	158.00	-
北京市泰龙吉贸易有限公司	销售商品	-	12.19	10.28	-
中国南方航空股份有限公司	销售商品	-	98.70	4.98	-
重庆三峡银行股份有限公司	销售商品	-	-	-	75.03
上海昱申科技有限责任公司	销售商品	-	-	-	-
国家开发银行	销售商品	801.82	438.73	-	-
上海云简软件科技有限公司	销售商品	-	1.04	-	-
神州顶联科技有限公司	销售商品	92.24	1,312.34	-	-
神州云盾信息安全有限公司	销售商品	-	1,214.36	-	-
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	销售商品	-	0.01	-	-
至像科技有限公司	销售商品	-	26.73	-	-
浙江凤凰国际置业有限公司	销售商品	18.07	-	-	-
中国南方航空股份有限公司	销售服务及其他	121.55	107.72	120.99	-
上海云简软件科技有限公司	销售服务及其他	-	59.18	79.62	85.36
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	销售服务及其他	39.15	24.47	41.20	41.94
国家开发银行	销售服务及其他	474.37	387.74	40.00	-
神州顶联科技有限公司	销售服务及其他	-	-	4.09	-
神州医疗科技股份有限公司	销售服务及其他	-	-	2.88	-
威海智慧北洋信息技术有限公司	销售服务及其他	-	-	-	0.22
北京卓越信通电子股份有限公司	销售服务及其他	46.50	3.53	-	-

1-1-267

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
神州云盾信息安全有限公司	销售服务及其他	14.77	-	-	-
全聚合数字技术有限公司	销售服务及其他	0.81	-	-	-
山石网科通信技术股份有限公司	销售服务及其他	13.71	-	-	-
合计		1,623.52	3,865.69	462.04	202.55
合计占营业收入比重		0.03%	0.03%	0.00%	0.00%

报告期内，公司向北京卓越信通电子股份有限公司等关联方销售信息技术服务设备等商品、云转售业务服务等，合计金额分别为202.55元、462.04万元、3,865.69万元和1,623.52万元，占营业收入比分别为0.0022%、0.0038%、0.0334%和0.0292%，对公司的经营及收入影响均较小。关联交易定价遵循公司市场化定价原则，定价具有公允性。

（2）关联方商标授权使用

根据神码中国与神州控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神州控股使用若干商标。自授权神州控股使用该等商标以来，相关许可使用费用获神码中国豁免。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方	关联类型	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
北京神州数码一诺技术服务有限公司	采购固定资产	29.97	99.53	163.74	-
北京神州数码科捷技术服务有限公司	采购固定资产	-	57.08	173.47	161.66
神州数码系统集成服务有限公司	采购固定资产	-	30.97	-
北京科小弟信息技术有限公司	采购固定资产	-	-	111.77	-
北京科捷物流有限公司	采购固定资产	-	-	10.8	-
北京科捷智云技术服务有限公司	采购固定资产	-	-	3.04	22.17
神州数码软件有限公司	采购固定资产	-	-	0.43	-

1-1-268

关联方	关联类型	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
合计		29.97	187.58	463.25	183.83

报告内，公司向北京神州数码一诺技术服务有限公司等采购固定资产，金额分别为183.83万元、463.25万元、187.58万元和29.97万元，占公司营业成本比均小于0.01%，对公司的经营和成本影响较小。关联交易参照市场价格协商制定，定价公允。

（三）报告期内与关联方往来余额情况

1、应收票据

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州数码系统集成服务有限公司	-	1,268.69	105.79	807.98
华苏数联科技有限公司	-	771.00	-	-
神州龙安（北京）信息服务有限公司	-	158.00	-	-
荣联科技集团股份有限公司	-	-	28.54	-
智慧神州（北京）科技有限公司	-	-	-	2,138.86
合计	-	2,197.69	134.34	2,946.84

2、应收账款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
深圳科捷电商供应链有限公司	1,236.60	2,273.09	759.79	1,327.24
北京神州数码科捷技术服务有限公司	2,279.28	2,209.47	1,548.77	958.52
神州数码系统集成服务有限公司	1,267.46	1,735.70	452.00	412.76
北京科捷物流有限公司	-	1,537.06	170.58	0.02
神州云盾信息安全有限公司	640.30	769.58	-	-
神州顶联科技有限公司	37.93	584.09	-	-
北京科小弟信息技术有限公司	333.34	575.33	-	-

1-1-269

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州数码信息服务股份有限公司	454.81	374.11	119.61	3.92
通明智云（北京）科技有限公司	4.82	246.24	-	-
神州数码信息系统有限公司	226.20	226.46	85.56	907.31
神州数码融信软件有限公司	765.94	220.23	22.07	167.68
智慧神州（北京）科技有限公司	114.99	130.74	294.64	1,758.09
北京万晏企业管理有限公司	-	106.00	-	-
北京神州数码一诺技术服务有限公司	53.53	71.59	10.86	0.54
北京中农信达信息技术有限公司	-	70.00	-	-
北京昊天旭辉科技有限责任公司	-	40.74	39.17	-
北京神州数字科技有限公司	-	33.93	-	-
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	-	11.66	12.57	-
福建智慧海西信息技术有限公司	9.75	9.75	-	-
辽宁智慧山水城科技发展有限公司	3.64	3.64	3.64	3.64
上海科捷物流有限公司	0.06	0.02	0.03	0.02
国家开发银行	25.50	-	21.20	-
神州数码金信科技股份有限公司	-	-	1.54	7.84
广州智慧神州科技有限公司	-	-	0.10	0.01
深圳市赞融电子技术有限公司	-	-	-	97.86
重庆三峡银行股份有限公司	-	-	-	78.00
贵州筑民生运营服务有限公司	-	-	-	3.46
上海云简软件科技有限公司	-	-	-	2.92
神州数码软件有限公司	1.62	-	-	2.03
北京科捷智云技术服务有限公司	0.01	-	-0.46	-

1-1-270

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州龙安（北京）信息服务有限公司	-	-16.05	-	-
荣联科技集团股份有限公司	-	-44.10	1,688.79	12.40
西安神州数码实业有限公司	-	-	-	-
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司	5.64	-	-	-
中国南方航空股份有限公司	64.35	-	-	-
深圳科捷物流有限公司	1.84	-	-	-
北京神州众腾科技发展有限公司	1.16	-	-	-
杨凌农业云服务有限公司	0.01	-	-	-
合计	7,528.78	11,169.28	5,230.46	5,744.26

3、其他应收款

（1）应收股利

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州顶联科技有限公司	-	-	1,050.28	-

（2）其他应收款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
北京神州数码置业发展有限公司	20,515.24	23,307.72	24,069.80	15,844.86
北京科小弟信息技术有限公司	27.30	42.50	-	-
北京神州数码科捷技术服务有限公司	10.00	10.00	-	-
神州数码（武汉）科技园有限公司	-	-	-	16.81
神州数码软件有限公司	2.59	-	-	-
重庆三峡银行股份有限公司	1.00	-	-	-
合计	20,556.13	23,360.22	24,069.80	15,861.67

报告期末，神州数码对北京神州数码置业发展有限公司的其他应收款主要系

1-1-271

神州数码对北京神州数码置业发展有限公司的借款，用于支付土地购置及日常运营需求。

4、预付账款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
北京神州数码科捷技术服务有限公司	86.31	3,694.03	1.64	148.81
科捷进出口有限公司	-	52.46	3.32	3.22
深圳科捷物流有限公司	-	-	85.43	55.19
北京科捷物流有限公司	-	-	6.42	-
辽宁智慧山水城科技发展有限公司	-	-	-	52.11
深圳科捷电商供应链有限公司	-	-	-	-
神州数码系统集成服务有限公司	49.50	-	-	-
合计	135.81	3,746.49	96.81	259.33

5、长期应收款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州顶联科技有限公司	366.20	361.36	349.52	398.07

报告期末，神州数码对神州顶联科技有限公司的长期应收款系长期项目未收款。

6、应付账款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
通明智云（北京）科技有限公司	3,866.27	2,690.93	-	-
深圳科捷电商供应链有限公司	22.51	502.07	40.75	-
神州数码系统集成服务有限公司	2.72	257.77	-	82.34
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	-	-	306.08	-

1-1-272

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
北京神州数码科捷技术服务有限公司	93.81	-	57.08	13.75
红板凳科技股份有限公司	-	-	-	69.29
北京山石网科信息技术有限公司	4,392.04	-	-	-
山石网科通信技术股份有限公司	479.53	-	-	-
合计	8,856.87	3,450.76	403.91	165.39

7、合同负债

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
深圳科捷电商供应链有限公司	24,743.81	4,903.27	710.75	8.59
神州数码系统集成服务有限公司	181.23	-	276.24	-
神州数码信息服务股份有限公司	-	-	101.82	-
国家开发银行	-	171.64	88.58	-
深圳市赞融电子技术有限公司	-	-	47.97	-
北京神州数码一诺技术服务有限公司	-	-	44.43	-
神州数码信息系统有限公司	6.47	9.34	23.31	57.10
神州数码融信软件有限公司	-	-	20.68	-
智慧神州（北京）科技有限公司	11.32	-	15.86	-
荣联科技集团股份有限公司	-	74.17	14.16	159.93
北京科捷物流有限公司	63.08	63.90	12.20	9.57
北京神州数码科捷技术服务有限公司	0.01	0.01	4.81	0.01
北京科捷智云技术服务有限公司	-	3.08	4.18	-
深圳科捷物流有限公司	1.22	1.22	2.04	-
上海云简软件科技有限公司	-	-	1.26	1.26
上海昱申科技有限责任公司	-	-	0.01	0.02

1-1-273

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
神州龙安（北京）信息服务有限公司	-	1.94	-	-
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）	-	20.18	-	-
南京华苏科技有限公司	2.14	2.14	-	-
北京科小弟信息技术有限公司	-	-	-	-
荣之联（香港）有限公司	1.92	-	-	-
合计	25,011.20	5,250.91	1,368.30	236.48

8、其他应付款

单位：万元

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
深圳科捷物流有限公司	2,681.67	3,497.28	1,447.41	2,407.46
北京科捷智云技术服务有限公司	110.77	-	1,365.99	376.86
科捷进出口有限公司	95.17	-	290.01	59.11
神州数码系统集成服务有限公司	0.54	52.00	186.59	-
北京神州数码科捷技术服务有限公司	97.02	86.30	109.87	33.30
北京科捷物流有限公司	75.46	45.81	86.24	489.99
Instant Technology Supply Chain HongKong Limited香港科捷供应链有限公司	109.14	79.88	80.84	349.73
辽宁科捷物流有限公司	88.10	-	80.01	-
北京科小弟信息技术有限公司	25.06	17.12	42.40	-
Charter Base Development Limited	35.36	33.28	25.25	-
深圳科捷电商供应链有限公司	-	-	11.48	-
北京神州数码一诺技术服务有限公司	39.85	14.47	8.02	30.53
神州数码（武汉）科技园有限公司	2.52	21.88	2.51	-
DigitalChinaHoldingsLimited	0.56	0.54	0.50	-
西安科捷物流有限公司	-	-	-	160.14
北京万晏企业管理有限公司	500.00	500.00	-	-
上海科捷物流有限公司	-	-	-	-

1-1-274

关联方	2023年6月末账面余额	2022年末账面余额	2021年末账面余额	2020年末账面余额
西安神州数码实业有限公司	0.04	-	-	-
神州数码软件有限公司	0.03	-	-	-
合计	3,861.30	4,348.55	3,737.13	3,907.13

报告期末，神州数码对深圳科捷物流有限公司等公司的其他应付款主要为未结算的仓储运输服务费。

（四）关联交易的必要性和价格公允性、程序合规性

1、关联交易的必要性与合理性

报告期内，发行人关联交易均与其日常经营活动相关，属正常的商业行为，具有必要性与商业合理性。

2、关联交易的程序合规性与价格公允性

发行人通过《公司章程》《关联交易决策制度》《关联交易管理办法》等制度对与关联方的关联交易进行了规范，发行人的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

对于报告期内的经常性关联交易，发行人履行的关联交易审议程序包括：

公司第九届董事会第二十一次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于预计2020年度与神州控股日常关联交易的议案》、《关于预计2020年度与神州信息日常关联交易的议案》；

公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2020年度与荣之联日常关联交易的议案》；

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》；

公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度与神州控股日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度与神州信息日常关联交易的议案》；

公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2021年度与荣联科技日常关联交易的议案》；

1-1-275

公司第十届董事会第八次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》；

公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》；

公司第十届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

公司第十届董事会第二十一次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2022年度与神州控股日常关联交易的议案》；

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2022年度与通明智云日常关联交易的议案》；

公司第十届董事会第二十二次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

公司第十届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度与神州信息日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度与通明智云日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度与神州控股日常关联交易的议案》；

公司第十届董事会第二十八次会议审议、2022年度股东大会通过《关于新增关联方及预计2023年度日常关联交易的议案》。

对于报告期内的偶发性关联交易，发行人履行的关联交易审议程序请见本节“五、关联交易情况/（一）重大关联交易情况/3、重大偶发性关联交易”的具体内容。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内发行人发生的关联交易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易实现的收入或损益占发行人同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对发行人财务状况及经营成果造成重大影响。

1-1-276

4、独立董事对关联交易发表的独立意见

报告期内，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为报告期内发生的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对报告期内日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（五）规范关联交易的制度安排

为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害公司或公司其他非关联股东利益，神州数码严格执行了关联交易决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。除前述安排外，神州数码还将采取以下措施：

1、对关联交易进行及时准确的信息披露

神州数码严格按照中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的规定及时做好关联交易的信息披露工作，对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露，切实维护公司和其他非关联股东的利益。

2、独立董事履行职责

神州数码严格按照法律法规及公司各项制度的要求执行独立董事制度，保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，公司将按照交易具体情况交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表独立意见。

3、承诺事项

鉴于发行人拟发行可转换公司债券，发行人控股股东、实际控制人郭为出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业与神州数码及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本承诺函出具日后，本人及本人控制的其他公司、企业将尽可能避免与神州数码及其下属子公司发生关联交易，对于将来不可避免或有合理理由发生的

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关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与神州数码及其下属子公司发生交易；本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、神州数码公司章程和神州数码的有关规定履行审批程序，在神州数码董事会或股东大会对关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将严格回避表决；就该等交易依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制的其他公司、企业将不会要求或接受神州数码及其下属子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神州数码及其下属子公司，以及神州数码其他投资者的合法权益；本人及本人控制的公司、企业将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与神州数码及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、本人及本人控制的公司、企业将严格和善意地履行其与神州数码及其下属子公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的公司、企业将不会向神州数码及其下属子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。本人保证不利用关联交易非法转移神州数码的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

4、如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州数码及神州数码其他股东因此遭受的一切经济损失。

5、在本人作为神州数码控股股东和/或实际控制人的期间，上述承诺对本人具有约束力。”

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第七节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过133,899.90万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	神州鲲泰生产基地项目	65,384.38	57,755.00
2	数云融合实验室项目	23,161.48	12,774.00
3	信创实验室项目	33,076.77	23,942.00
4	补充流动资金	39,428.90	39,428.90
合计		161,051.53	133,899.90

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目中，神州鲲泰生产基地项目由公司间接控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司负责实施，募集资金将以借款方式投入。关于通过非全资控股子公司实施募投项目的相关情况详见本节“一、本次募集资金运用情况”之“（二）本次募集资金投资项目的具体情况及必要性和可行性分析”之“1、神州鲲泰生产基地项目”之“（10）通过非全资控股子公司实施募投项目的相关情况”。数云融合实验室项目及信创实验室项目分别由公司全资子公司北京神州数码云计算有限公司及神州信创（北京）集团有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入。

（二）本次募集资金投资项目的具体情况及必要性和可行性分析

1、神州鲲泰生产基地项目

（1）项目基本情况

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本项目计划总投资65,384.38万元，拟使用本次发行募集资金57,755.00万元，建设地点位于合肥市包河经济开发区繁华大道与泰山路交口西北角，实施主体为公司间接控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司，项目建设期为3年。在信创行业迎来一系列国家政策利好的背景下，公司紧抓信创机遇，全面践行信创战略。随着公司在信创领域投入不断加大、信创业务规模不断发展扩大，公司需要更加强大的生产能力和更加先进的生产技术，从而进一步提升公司在信创行业的综合竞争力，巩固和提升行业地位。公司将在合肥市包河经济开发区建设生产基地，助力公司扩大信创业务规模，加快信创战略的推进。本项目建成后形成新增PC产能30万台、服务器产能15万台，网络产品产能30万台，并实现生产链条的完善，提升公司的综合竞争力。

（2）与现有业务或发展战略的关系

信创当前已上升为国家战略。公司紧抓行业发展契机，一直积极参与信创产业生态建设。2019年，公司与厦门市政府签订了战略合作框架协议，合力建设鲲鹏服务器和PC产品生产基地及超算中心。2020年，神州数码的首个鲲泰生产基地在厦门正式落地投产，推出了神州鲲泰系列产品，并在政企、金融、运营商等多个行业取得突破落地。随着业务的深入发展与产品技术的持续创新，根据产业发展的现状以及实际场景的需求，鲲泰产品线也在不断拓展。

本次募投项目是公司现有主营业务和主营产品的扩展与深化，为企业的可持续发展提供有力的支持。随着公司在信创领域持续投入，公司信创产品生产技术的不断突破革新，公司需要更加强大的生产能力和工艺，生产设备自动化升级已成为必然的趋势。目前公司在厦门的生产基地主要针对组装、测试、包装三个环节进行生产布局，本项目为自建厂房，将实现核心部件的自产，因此在布局设计上更加合理，更能满足生产工艺的要求。在自动化和产能方面，本项目相比厦门生产基地也会得到进一步提升，符合行业先进技术的发展要求。在生产工艺上，本项目将新建SMT车间，在生产工艺上进行能力补充，提升公司的产品附加值。公司将配备业内领先的生产信息管理系统以及智能仓储管理系统，打造智能化制造基地，实现整体生产的敏捷、高效。项目的实施，一方面提升公司加工设备精度、柔性化等性能，以满足市场对IT基础设施产品在精度、质量、交付时间上的要求，提升公司在产品质量、交期、成本的综合管控能力；另一方面，本项目

1-1-280

的建设补全和提升了公司在业务链的“制造能力”环节，与“研”和“销”协同配合，实现生产链条的完善，进一步提升了公司的综合竞争力，推动公司长远发展。

（3）项目的实施准备、进展情况，预计实施时间及整体进度安排本募投项目由公司间接控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司实施，项目建设期为3年。本项目拟在合肥市包河经济开发区建设生产基地，建成后形成新增PC产能30万台、服务器产能15万台，网络产品产能30万台，并实现生产链条的完善，提升公司的综合竞争力。截至本募集说明书签署日，公司已完成本项目的投资备案相关手续，取得包河区发改委项目备案表。本项目已就项目用地取得了“皖（2021）合肥市不动产权第11367191号”不动产权证书。

本次募集资金已扣除神州鲲泰生产基地项目中前期已支付的金额19.52万元。项目建设期3年，具体建设进度安排如下：

项目

1月

2月-10月

11月

12月

13月-17月

18月

19月-21月

22月-24月

25月-27月

28月-30月

31月-33月

34月-36月

前期准备工作

一期厂房建设

一期工程竣工验收

一期设备安装调试

一期员工招聘培训

一期试生产/投产

二期厂房建设

二期设备安装调试

二期员工招聘培训

二期试生产/投产

（4）公司的实施能力及资金缺口的解决方式

①实施能力

在人员储备上，自开展信创业务以来，公司持续开展研发工作和团队建设，具备了研发经验积累、人才积累。公司已建有厦门生产基地，具备研发及测试、生产管理、供应链、工艺、质量、物流相关人员储备。未来公司还将持续进行信

1-1-281

创业务团队的搭建和优化，确保公司信创业务顺利开展。在技术储备上，公司多年来始终坚持自有信创品牌的研发投入和产品创新，在北京、深圳、上海、武汉等地设立了研发基地，具有完善的研发机制和深厚的技术基础，神州鲲泰服务器性能在运营商、金融等行业客户的选型测试中处于行业领先水平。在市场储备和客户资源上，基于公司多年的渠道服务经验，公司在渠道布局、渠道管理、营销人才的培养和市场推广方面具备良好的优势，拥有多样化的营销方式。并且，公司积极参与信创产业生态建设，在政企、金融、运营商等多个行业取得突破落地并树立诸多标杆案例，积累了良好的客户资源。在工厂建设和运营方面，公司已成为“鲲鹏”生态的核心践行者，构建了从研发、生产、供应链到销售、售后服务的完整软硬件配套生态，鲲鹏PC和服务器生产基地已在厦门正式落地投产。公司从中已积累了丰富的工厂建设和运营经验。因此，公司神州鲲泰生产基地项目在人员、技术、市场、项目运营方面均具有扎实的基础。

②资金缺口的解决方式

本募集资金投资项目总投资额为65,384.38万元，拟使用募集资金金额为57,755.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。

（5）项目投资概况

根据项目投资计划，本项目总投资为65,384.38万元，其中铺底流动资金为5,000.00万元。建安工程费、工程建设其他费用、设备购置费用构成资本性支出，基本预备费、铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金解决，拟使用募集资金57,755.00万元。对于非资本性支出，公司拟使用自有资金解决。本项目的投资明细如下：

1-1-282

单位：万元

序号	投资项目	投资金额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	建安工程费	33,093.24	33,093.24	是
2	工程建设其他费用	4,485.23	4,465.71	是
3	设备购置费用	20,196.12	20,196.05	是
4	基本预备费	2,609.79	-	否
5	铺底流动资金	5,000.00	-	否
项目总投资		65,384.38	57,755.00	-

上述募集资金使用已扣除神州鲲泰生产基地项目中前期已支付的金额19.52万元。

（6）项目经济效益分析及与同行业可比募投项目的比较分析

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

①营业收入

本项目收入为国产PC、服务器、网络产品的销售收入，公司根据预期销量和价格对营业总收入进行测算，价格参考历史期产品销售平均价格进行预测。考虑到募投项目市场的持续拓展，以及长期来看，信创行业在政策驱动引导下将迎来高速发展的行业趋势，结合业务发展情况，本项目预测一期生产线第2年达产率30%，第3年达产率70%，第4年满负荷，二期生产线第4年达产率65%，第5年达产率75%，第6年满负荷。二期达产年营业收入为115.21亿元。对项目的收入预测如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年~第十二年
1、PC
一期销量（台）	-	30,000	70,000	100,000	100,000	100,000
二期销量（台）	-	-	-	130,000.00	150,000.00	200,000
单价（万元）	0.387	0.387	0.387	0.387	0.387	0.387
收入（万元）	-	11,604.08	27,076.20	88,964.64	96,700.70	116,040.84
2、服务器
一期销量（台）	-	15,000	35,000	50,000	50,000	50,000
二期销量（台）	-	-	-	65,000	75,000	100,000
单价（万元）	6.677	6.677	6.677	6.677	6.677	6.677

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项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年~第十二年
收入（万元）	-	100,148.47	233,679.75	767,804.90	834,570.55	1,001,484.66
3、网络产品
一期销量（台）		30,000	70,000	100,000	100,000	100,000
二期销量（台）				130,000	150,000	200,000
单价（万元）	0.115	0.115	0.115	0.115	0.115	0.115
收入（万元）	-	3,461.68	8,077.24	26,539.51	28,847.29	34,616.75
4、收入合计（万元）	-	115,214.22	268,833.19	883,309.05	960,118.54	1,152,142.24

②营业成本

本项目营业总成本主要为材料成本、人工成本、折旧摊销、其他费用。本项目材料成本根据公司历史经验结合预计未来原材料价格情况、行业同类产品情况进行测算；人工成本=员工人数*薪资水平；折旧摊销按照本项目厂房和设备投入，按照公司现行会计政策计提折旧摊销金额；其他费用，参考各类产品近年费用情况、结合各类产品产量进行测算。营业成本预测具体如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
营业成本	-	100,104.02	232,970.44	764,908.88	831,193.08	996,722.58
材料费用	-	98,910.00	230,790.00	758,310.00	824,250.00	989,100.00
人工成本	-	362.00	724.00	2,262.50	2,443.50	2,715.00
折旧摊销	-	587.22	885.24	2,459.58	2,459.58	2,459.58
其他	-	244.80	571.20