中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文
中国天楹股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)张建
民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文
目 录
2014 年年度报告 ................................................................ 1
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................... 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 10
第四节 董事会报告 ............................................................ 12
第五节 重要事项 .............................................................. 34
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 53
第七节 优先股相关情况 ........................................................ 63
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 64
第九节 公司治理 .............................................................. 74
第十节 内部控制 .............................................................. 83
第十一节 财务报告 ............................................................ 85
第十二节 备查文件目录 ....................................................... 168
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司）
公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程
科健集团 指 深圳科健集团有限公司（原中科健第一大股东）
智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司（原中科健第二大股东）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
天楹环保/江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
启东天楹/启东项目 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东分公司
如东天楹/如东项目 指 如东天楹环保能源有限公司
海安天楹/海安项目 指 海安天楹环保能源有限公司
福州天楹/福州项目 指 福州天楹环保能源有限公司
滨州天楹/滨州项目 指 滨州天楹环保能源有限公司
辽源天楹/辽源项目 指 辽源天楹环保能源有限公司
延吉天楹/延吉项目 指 延吉天楹环保能源有限公司
牡丹江天楹/牡丹江项目 指 牡丹江天楹环保能源有限公司
初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司
兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
初谷实业工会委员会 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会
大贸环保/深圳电厂 指 深圳市大贸环保投资有限公司
严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、
天楹环保原全体股东 指 深圳市平安创新资本投资有限公司、上海复新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、上海
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裕复企业管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公
司、江阴闽海仓储有限公司、成都创业加速器投资有限公司、
宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）、深圳天盛
昌达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世楹金股权投
资合伙企业（有限合伙）、浙江弘银投资有限公司、上海柏
智方德投资中心（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙
企业（有限合伙）、新疆建信天然股权投资有限合伙企业
严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司
本公司向天楹环保原全体股东非公开发行股份购买其拥有
发行股份购买资产 指
的天楹环保股权
重大资产重组 指 发行股份购买资产
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本报告 指 中国天楹股份有限公司 2014 年度报告
报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年度 12 月 31 日
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重大风险提示
公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略、规划及未
来可能面临的困难与风险，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中国天楹 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中国天楹股份有限公司
公司的中文简称 中国天楹
公司的外文名称（如有）China Tianying Inc.
公司的外文名称缩写（如
China Tianying
有）
公司的法定代表人 严圣军
注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢
注册地址的邮政编码 226600
办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号
办公地址的邮政编码 226600
公司网址 www.ctyi.com.cn
电子信箱 tyhb@ctyi.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高清 费宁萍
江苏省海安县城黄海大道（西）268 江苏省海安县城黄海大道（西）268
联系地址
号 号
电话 0513-80688810 0513-80688810
传真 0513-80688820 0513-80688820
电子信箱 gq@ctyi.com.cn fnp@ctyi.com.cn
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三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
深圳市蛇口工业六
首次注册 1984 年 12 月 31 日 4403011015154 440301192440560 19244056-0
路
江苏省海安县城黄
报告期末注册 2014 年 11 月 18 日 海大道（西）268 440301102800839 320621192440560 无变更
号2幢
1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在
深圳证交所挂牌交易。
1996 年 12 月 30 日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营
范围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配
件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、
海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。变更为：
自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进
口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋
工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息
咨询服务（不含限制项目）。
1999 年 1 月 21 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范
公司上市以来主营业务的变化情
围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及
况（如有）
零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物
工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各
类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话
机。
2014 年 6 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范围
变更为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处
理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源
项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处
理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成
套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
历次控股股东的变更情况（如有） 2003 年 10 月 27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东
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方科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、
2.83%股权、2.83%股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科
技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团 99%股权，
成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1%股权。上述股权转让经国务
院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480 号文件批复，科健集
团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任
公司。
2013 年 7 月，根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方
案，公司原第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所持
有本公司股份的 40%并划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计
划，清偿公司债权人债务。2013 年 9 月 6 日，科健集团因执行其破产
清算程序,将其所持有的本公司股份全部用于清偿债务,本次权益变动
后,科健集团不再持有本公司股份；智雄电子因执行《深圳市智雄电子有
限公司重整计划》，将其所持有的本公司股份除用于支付其部分共益债务
及对预计债权提存外， 其余均用于清偿其普通债权，本次划转完成后，
智雄电子不再持有本公司股份。中国信达作为本公司及科健集团、智雄
电子的债权人,因受偿股份成为本公司第一大股东；由于中国信达并不实
际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动
后,公司不再有实际控制人。
2014 年 5 月，公司完成发行股份购买资产事项，公司向天楹环保原
全体股东发行股份购买资产，总计发行的 378,151,252 股人民币普通股
（A 股）股份于 2014 年 5 月 29 日上市，自此，公司控股股东为南通乾
创投资有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 尤文杰、王斌
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区芳甸路 2014 年 5 月 5 日至 2017
国金证券股份有限公司 金炜、王慧远
1088 号紫竹大厦 23 楼 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上
2013 年 2012 年
2014 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 550,900,433.28 249,815,144.28 249,815,144.28 120.52% 136,394,853.03 136,394,853.03
归属于上市公司股东的净利
175,015,909.54 81,654,993.39 81,654,993.39 114.34% 60,450,235.50 60,450,235.50
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
174,548,988.23 72,889,992.71 72,889,992.71 139.47% 59,803,520.56 59,803,520.56
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
73,449,013.07 175,185,323.18 175,185,323.18 -58.07% 75,361,187.79 75,361,187.79
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.23 0.23 52.17% 0.200 0.200
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.21 0.21 66.67% 0.200 0.200
加权平均净资产收益率 15.66% 11.11% 11.11% 4.55% 12.56% 12.56%
本年末比
2013 年末 上年末增 2012 年末
2014 年末
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
3,272,286,230.6 1,987,530,252.7 1,504,205,344.8 1,504,205,344.8
总资产（元） 2,034,520,406.30 60.84%
8 6 3
归属于上市公司股东的净资 1,622,182,186.7
887,781,665.26 887,781,665.26 82.72% 470,546,671.87 470,546,671.87
产（元）
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项 目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说 明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,011,000.04 3,927,280.16 866,666.67
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,197,078.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -543,496.18 181,911.59 -27,935.64
减：所得税影响额 582.55 1,541,269.56 192,016.09
合计 466,921.31 8,765,000.68 646,714.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司自2013年12月4日披露重
大资产重组方案以来，经过多方面的努力，公司于报告期内完成重大资产重组及募集配套资
金事项。报告期内，公司完成向天楹环保原全体股东发行股份购买资产，新增股份378,151,252
股人民币普通股（A股）股份于2014年5月29日上市；募集配套资金人民币599,999,988.00元，
扣除承销保荐费及各中介机构费，实际募集配套资金为人民币551,186,105.75元，新增股份
52,173,912股人民币普通股（A股）于2014年9月25日上市，至此，公司总股本增加至
619,278,871股。
2014年6月19日，公司完成了名称、注册资本、经营范围、法定代表人、董事长、经理、
董监事等相关事项的工商变更登记手续，公司正式更名为中国天楹股份有限公司，并于2014
年6月24日起，公司证券简称变更为中国天楹；2014年11月18日，公司完成迁址的工商变更，
公司注册地址自深圳迁至江苏省海安县。
通过本次重大资产重组的实施，公司获得优质资产注入，拥有天楹环保100%股权，公司
主营业务由通信及相关设备制造业转变为生活垃圾焚烧发电业，公司经营业绩与盈利能力也
随之发生重大变化，公司多年来备受关注的持续经营能力得以恢复，各项经营指标均得到显
著提高。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
(一)2014年回顾
2014年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司成功向天楹环保原全体股东发行
股份购买资产，新增股份378,151,252股人民币普通股（A股），2014年9月完成向符合相关规
定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）52,173,912股，扣除发行费用后，实际
募集资金约5.5亿元，有效地支持了辽源项目，滨州项目（一期）的建设，实现了公司全国性
的跨越发展。
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2014年，公司一直秉承“造福社会，惠及股东，实现自我”的价值观，坚守“安全、环
保、连续、稳定、高效”的运营方针。在全体股东的支持下，在公司董事、监事、高管及全
体员工的共同努力下，在国家产业政策支持下和政府相关部门的指导下，公司持续加强内部
精细化管理，加大市场开拓及品牌建设力度，完善员工发展规划，无论是销售收入还是净利
润都取得了骄人的成绩。截止2014年12月31日，公司经审计的总资产达到32.72亿元，同比增
长60.84%；归属于母公司股东的净资产达16.22亿元，同比增长82.72%。2014年度实现主营业
务收入5.51亿元，同比增长120.52%；实现归属于母公司股东的净利润达1.75亿元，同比增长
114.34%；基本每股收益0.35元，同比增长52.17%。
2014年，公司分别有江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江四个垃圾焚烧发电项目
投入运营，全年共处理垃圾量136万吨，实现上网发电量2.65亿千瓦时，海安天楹还获得了中
国建筑的最高奖项“鲁班奖”。正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目达到六个，分别位
于山东滨州、吉林辽源、吉林延吉、黑龙江牡丹江、江苏如东（如东三期）、江苏海安（海
安二期）。其中滨州、如东三期在2015年第一季度已实现并网发电。2014年，公司还致力于
打造国内领先的环保装备制造基地，在积极引进、消化、吸收国外先进技术的基期础上，自
主创新，充分实现了该领域核心设备的国产化，有效的降低了成本，极大的支持了在建垃圾
焚烧发电项目的建设，并于2014年9月与江苏正大环保工程有限公司签订了《江都生活垃圾焚
烧发电项目建设管理服务总承包合同》，该项目成为公司第一个EPC项目。2014年12月，公司
与上海德滨环保科技有限公司共同出资设立了南通天德建筑可再生资源有限公司，主要从事
建筑垃圾处理相关业务，进一步拓展了公司在垃圾处理领域的业务范围。报告期内，为了充
分体现在环保领域与资本市场上的双重价值，公司在深圳前海投资设立了深圳前海天楹环保
产业基金有限公司。
(二)公司面临机遇与挑战
2014年4月，新《环保法》的修订通过，明确了保护环境是国家的基本国策，在加大对环
境污染违法者处罚力度的同时，进一步明确国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用，
鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。随着经济
的快速发展，城镇化进程的加快，我国每年产生的垃圾高达2.5亿吨，大量生活垃圾给城市环
境和发展造成很大压力。垃圾焚烧发电无害、减量和资源化优势突出，成为土地及能源相对
紧张国家的首选。国务院下发的《关于加快发展节能环保产业的意见》中明确提出，环保产
业发展的主要目标之一就是实现垃圾处理专业化、市场化、社会化的同时，推动垃圾处理装
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备成套化。国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，
明确表示：到2015年，城市生活垃圾无害化处理率要达到90%以上，县城达到70%以上；城镇
焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上。据预测，
“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元。国家的立法支
持、产业发展的清晰规划、巨大的市场无疑将给公司提供广阔的市场空间及发展机遇。
目前垃圾焚烧发电行业竞争非常激烈，呈现出外资试图进入、内资大企业垄断一、二线
城市，内资中小企业抢夺三、四线城市市场份额并试图开发一、二线市场的竞争格局。公司
在巩固发展三、四线城市市场份额的同时，抢占一、二线城市的市场份额是公司面临的重要
挑战。另外，上游垃圾分类管理问题也是行业和公司面临的重大挑战。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成重大资产重组事项，公司主营业务由通信及相关设备制造业转变为
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理；生活垃圾焚烧发电、可再
生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、
大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、
销售。
2、收入
说明
2014年度，公司实现营业总收入550,900,433.28元，较上年增长120.52%，其中售电及垃
圾处置收入为273,139,915.64元，环保工程收入为277,760,517.64元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
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报告期内，公司完成重大资产重组，重组前，原中科健已无主营业务收入，重组完成后，
公司的主营业务变为城市生活垃圾焚烧发电及环保能源设备销售，本公司主营业务收入与盈
利能力也都发生重大变化，公司多年来备受关注的持续经营能力得以恢复。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 244,199,014.50
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.32%
公司前5大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 江苏省电力公司 131,833,491.38 23.93%
2 江都正大环保工程有限公司 35,000,000.00 6.35%
3 蓬莱蔚阳余热发电有限公司 34,529,914.49 6.27%
4 海门市财政局 21,718,180.70 3.94%
5 启东市财政局 21,117,427.93 3.83%
合计 -- 244,199,014.50 44.32%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
垃圾焚烧及售电 原材料 22,611,665.79 8.51% 20,855,568.38 22.66% 8.42%
垃圾焚烧及售电 人工 20,852,822.63 7.85% 15,687,468.00 17.04% 32.93%
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垃圾焚烧及售电 折旧 43,132,722.88 16.23% 39,794,310.94 43.24% 8.39%
垃圾焚烧及售电 其他费用 8,728,209.45 3.29% 10,459,636.25 11.36% -16.55%
垃圾焚烧及售电 小计 95,325,420.75 86,796,983.57
环保工程 原材料 138,259,625.11 52.04% 4,018,587.54 4.37% 3,340.50%
环保工程 人工 6,067,654.70 2.28% 192,731.18 0.21% 3,048.25%
环保工程 折旧 1,809,504.10 0.68% 186,892.32 0.20% 868.21%
环保工程 其他费用 24,234,260.69 9.12% 841,710.90 0.91% 2,779.17%
环保工程 小计 170,371,044.60 5,239,921.94
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
垃圾焚烧及售电 原材料 22,611,665.79 8.51%
