国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”）作为中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构和2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中国天楹2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了详细核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1、2017年非公开发行股票
根据公司2015年度股东大会决议及第六届董事会第十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号）文件核准，中国天楹于2017年7月非公开发行人民币普通股（A股）112,963,681股，每股发行价格人民币6.60元，募集资金总额为人民币745,560,294.60元，公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币733,560,294.60元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币12,000,000.00元），其中为发行股份应支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币1,544,269.94元，实际筹集资金为人民币732,016,024.66元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2017年7月7日出具信会师报字[2017]第ZA15584
号《验资报告》。
2、2019年非公开发行普通股募集配套资金
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）文件核准，中国天楹于2019年10月非公开发行人民币普通股（A股）85,040,932股，每股发行价格人民币5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元，公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币374,764,074.36元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币70,000,000.00元），扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币66,720,351.02元,实际筹集资金为人民币308,043,723.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年10月11日出具信会师报字[2019]第ZA15661号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2017年非公开发行股票
（1）上年度使用金额
公司上年度使用20,000.00元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期），使用18,057,452.08元用于设计研发中心升级项目，使用109,827,863.04元用于环保工程技改及扩产项目。
（2）本年度使用金额
公司本年度使用44,963.00元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期），使用38,220.00元用于设计研发中心升级项目，使用3,582,280.63元用于环保工程技改及扩产项目。
（3）结余情况
截至2019年12月31日，上述募集资金专户余额为人民币853,592.89元。
2、2019年非公开发行普通股募集配套资金
（1）本年度使用金额
公司本年度使用37,648,987.70元用于支付并购交易中介机构费用，使用326,450,000.00元用于暂时补充流动资金。
（2）结余情况
截至2019年12月31日，上述募集资金专户余额为人民币10,724,341.21元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2017年非公开发行股票
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与国金证券、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》；全资项目子公司延吉天楹环保能源有限公司（以下简称“延吉天楹”）与国金证券、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“天楹成套设备公司”）和国金证券分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019 年 12 月 31 日，公司均严格按照该协议的规定存放和使用募集资金。
2、2019年非公开发行普通股募集配套资金
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，公司均严格按照该协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司海安支行 | 81105013700918668 | 681,688.90 | 2017年非公开发行募集资金 |
| 中国建设银行股份有限公司海安支行（天楹成套设备公司） | 32050164713600000755 | 6,719.87 | 2017年非公开发行募集资金 |
| 中国民生银行太仓支行（天楹成套设备公司） | 699943147 | 165,502.89 | 2017年非公开发行募集资金 |
| 中国建设银行股份有限公司海安支行（延吉天楹） | 32050164713600000754 | 2.95 | 2017年非公开发行募集资金 |
| 南京银行股份有限公司海安支行 | 0607250000000749 | 10,724,341.21 | 2019年非公开发行募集资金 |
| 合 计 | 11,578,255.82 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期内，公司实际使用2017年非公开发行募集资金人民币3,665,463.63元，公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币364,098,987.70元（其中用于暂时补充流动资金326,450,000.00元），具体详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金项目实施地点、方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2017年非公开发行普通股
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司截至2017年7月5日止募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15582号），截至2017年7月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币541,253,300.00元。公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议同意公司于2017年7月5日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金541,253,300.00元。
2、2019年非公开发行普通股募集配套资金
本次非公开发行股票募集资金不存在项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年非公开发行普通股
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2019年非公开发行普通股募集配套资金
公司于2019年10月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；于2019年11月7日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2019年11月22日公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币326,450,000.00元全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于2019年11月25日召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2019年12月31日，公司用于暂时补充流动资金合计人民币326,450,000.00元。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投
资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，公司尚未使用的募集资金11,578,255.82元将继续按计划用于募集资金投资项目支出。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见如下：
“我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问和保荐机构主要核查工作
国金证券通过资料审阅、现场检查等多种方式，对中国天楹2019年募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了详细核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用和补充流动资金的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问和保荐机构核查意见
经核查，构国金证券认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冯 浩 金 炜
国金证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
金 炜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
附表：中国天楹2019年募集资金使用情况对照表
（一）2017年非公开发行普通股
单位：万元
| 募集资金净额 | 73,201.60 | 本年度投入募集资金总额 | 366.55 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 73,316.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） | 否 | 33,507.49 | 33,507.49 | 33,507.49 | 4.50 | 32,867.16 | -640.33 | 98.09 | 2017年11月 | 56.57 | 不适用 | 否 |
| 环保工程技改及扩产项目 | 否 | 14,973.53 | 14,973.53 | 14,973.53 | 3.82 | 14,725.63 | -247.90 | 98.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设计研发中心升级项目 | 否 | 3,775.01 | 3,775.01 | 3,775.01 | 358.23 | 3,423.82 | -351.19 | 90.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还借款 | 否 | 22,300.00 | 22,300.00 | 22,300.00 | - | 22,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 74,556.03 | 74,556.03 | 74,556.03 | 366.55 | 73,316.60 | -1,239.43 | 56.57 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 54,125.33万元，已于2017年7月26日经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金854,040.12元将继续按计划用于募集资金投资项目支出 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
（二）2019年非公开发行普通股募集配套资金
单位：万元
| 募集资金净额 | 37,476.41 | 本年度投入募集资金总额 | 3,764.90 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,764.90 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金 | 截至期末投入金额与承诺投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用 | 本年度实现的 | 是否达到预计 | 项目可行性是 |
| 目（含部分变更） | 额（2） | 的差额(3)＝(2)-(1) | (4)=(2)/(1) | 状态日期 | 效益 | 效益 | 否发生重大变化 | |||||
| 支付并购交易现金对价 | 否 | 247,828.75 | 247,828.75 | 247,828.75 | - | - | -247,828.75 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付并购交易中介机构费用 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 3,764.90 | 3,764.90 | -9,235.10 | 28.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 260,828.75 | 260,828.75 | 260,828.75 | 3,764.90 | 3,764.90 | -257,063.85 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年10月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；于2019年11月7日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2019年11月22日公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币32,645万元全部归还至公司募集资金专用账户，均未超期使用，上述授权不再执行。 公司于2019年11月25日召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 | |||||||||||
| 事会审议通过之日起不超过6个月。截至2019年12月31日，公司用于暂时补充流动资金合计人民币32,645万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金10,724,341.21元将继续按计划用于募集资金投资项目支出 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |