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中国天楹股份有限公司海通证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券
申请文件二次反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200018号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司会同中国天楹股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中国天楹”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：
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目录
问题一、关于应收款项。2019年9月末，申请人应收票据及应收账款、长期应收款增长较多，主要系收购西班牙公司Urbaser所致。截至2019年9月末，Urbaser账面对应的应收票据及应收账款、长期应收款分别为54.87亿元和9.97亿元，其中国外市政客户应收账款余额共计48.17亿元。申请人将应收境外和国内客户划分为不同的应收账款组合确定预期信用损失率，其中对应收国外市政客户账款采用预期信用风险模型单独进行减值测试后对该组合不计提坏账准备，认为该组合付款环境较好，并由当地政府背书。报告期内，申请人部分境外市政客户款项存在因服务结算金额及服务内容存在不同认定而出现拖欠导致账龄较长并提起行政诉讼的情形。申请人针对存在认定差异的应收款项，判断不同诉讼风险按不同比例计提坏账准备，总计1.19亿元。申请人2019年三季报显示账龄在一年以上的应收账款余额较高,合计16.1亿元，坏账准备计提显著较少，其中账龄5年以上应收账款余额为3.87亿元，仅计提坏账该准备3,967万元，整体应收账款坏账计提比例水平低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人说明并披露：（1）对境内外客户采用不同应收账款组合确定预期信用损失率的原因及合理性，是否符合业务特点；（2）截至2019年末应收境外市政客户款项的账龄分布情况及截至目前各账龄段应收款收回、核销及余额情况；（3）存在应结算账款认定差异的客户所在国家、对应收入、已认定及未认定应收账款余额、账龄及期后回款情况；境外市政客户对前述存在认定差异但已认定部分应收账款的回款情况是否符合合同约定，是否存在逾期支付或违约情形；（4）应收境外市政客户款项涉及诉讼的主要原因、金额及占比、账龄及诉讼进展，诉讼涉及应收账款的会计核算情况，坏账准备计提的具体依据、确定方法及其充分性；（5）Urbaser近三年是否出现过客户违约未支付应收账款或延期一年以上支付的情况，可比公司涉及国外市政客户应收账款的核算方式是否与申请人存在显著差异；申报材料中所称2019年核销2,955.38万元应收账款的具体情况；申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户是否存在差异及其原因、合理性；（6）对
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应收境外市政客户账款不计提坏账准备以及账龄一年以上的应收账款余额坏账准备计提较少的原因及合理性；结合期后收款及应收款项涉诉情况，进一步说明并披露坏账准备计提是否充分，对应收境外市政客户组合不计提坏账准备的理由是否充分、适当；（7）如按照境内及境外非市政客户的坏账准备计提政策测算，对截至2019年末境外市政客户应收账款计提坏账准备对申请人2019年度业绩以及净资产收益率的影响，是否影响发行条件。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。 ...... 8问题二、关于现金分红。根据申报材料，申请人2016年至2018年因母公司未分配利润为负，故无法进行现金分红。申请人报告期各期末合并报表未分配利润分别为7.04亿元、8.96亿元和10.77亿元，母公司报表未分配利润分别为-7.3亿元、-6.43亿元和与-3.07亿元。请申请人:（1）结合反向购买相关准则规定，说明并披露各报告期末合并报表未分配利润与母公司未分配利润差异的具体构成因素；（2）结合长期股权投资企业会计准则相关规定，说明并披露子公司未分配利润若全部予以分配后，母公司是否存在可分配利润；（3）结合上述情形，说明并披露申请人是否存在具备分红条件但未进行现金分红的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的情形；（4）结合上述分析，若申请人无分红条件，请申请人在募集说明书中补充披露合并报表存在大额未分配利润但未予以分红的原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 22
问题三、关于财务费用。报告期内，申请人存在向关联方南通乾创资金拆借的情形。其中，2018年7月1日至11月19日，南通乾创向申请人提供了临时借款，累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。除前述借款外，其他关联借款均约定执行利率不高于中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率，即4.35%,其中2016年至2018年累计借款金额分别为20,000万元、8,900万元、9,100万元。2019年1-9月，申请人子公司江苏德展确认利息收入4.18亿元，主要为Urbaser应收市政欠款的利息以及长
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期借款利率调整确认的利息收入。请申请人说明并披露：（1）2016年至2018年，南通乾创向发行人拆出资金的具体来源及对应资金成本，申请人按照协议约定利率核算的财务费用金额，约定利率是否存在低于南通乾创相关资金获取成本的情形；（2）申请人报告期各期的银行授信额度,实际借款金额及利率情况，未进一步向银行借款而选择向关联方借款的原因，是否存在无法以一年期银行贷款基准利率获取银行借款的情形；关联方借款约定的借款利率与申请人同期实际自银行借款的利率是否存在较大差异；如是，请测算如按照外部借款利率核算财务费用，对申请人报告期经营业绩的影响；（3）2018年7月1日至11月19日期间借款未与关联方约定利息的原因及合理性，如按照同期其他借款约定利率测算，对申请人经营业绩的影响；（4）逐项说明江苏德展确认的利息收入4.18亿元的构成及相关计算过程，相关收入确认是否符合企业会计准则规定，应收市政欠款利息是否如期收回。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 27
问题四、关于预付账款。申请人最近一期末预付账款余额为5.7亿元，较2018年末1.1亿元大幅增加，其中主要系预付保险费和中介机构费1.71亿元。请申请人：（1）结合与预付款收款方的合同条款、合同履行情况及报告期各期情况，说明期末预付款大幅增加原因及合理性；（2）说明并披露截至2019年末预付款前十大客户的款项是否按照合同约定支付，采购内容及挂账原因是否合理；（3）说明并披露在重大资产重组已于2019年1月实施完毕后，截至最近一期末预付中介费仍挂账的原因，2019年度报表中是否进行相应的转销处理，合并费用和发行费用处理是否符合监管要求；
（4）说明并披露预付款收款方与申请人控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系；（5）说明并披露预付款是否存在被申请人控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方间接占用的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核査意见。 ...... 32
问题五、关于前次收购及商誉。申请人2019年9月通过发行股份购买资产收购江苏德展间接收购西班牙公司UrbaserlOO%股权。截至2019年9
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月30日,申请人商誉账面价值为60.09亿元，占期末净资产比例约为60%,其中59.78亿元主要系收购江苏德展及西班牙公司UrbaserlOO%股权形成。该项收购导致申请人2019年9月末收购江苏德展带入长短期借款余额接近155亿元，合并资产负债率接近75%,2019年1-9月境外利息支出为5.72亿元，已超过2019年1-9月扣非归母净利润4.21亿元。请申请人说明并披露：
（1）进行境外大额并购的原因及必要性；（2）对比同时期同行业境外收购类似公司案例，前次境外收购交易作价是否合理，是否存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形；（3）本次发行可转债距发行股份购买资产不足一个完整会计年度，说明是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定；（4）收购标的主体江苏德展及西班牙公司Urbaser2019年全年预计业绩实现情况，是否可完成业绩承诺，是否存在需计提商誉减值损失的情形；结合商誉规模，进一步说明并披露未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响，是否存在导致不满足发行条件的情形；（5）对前次境外收购给公司资产负债结构、财务状况带来的重大影响及应对措施,本次募投项目是否因此发生重大不利变化，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 36
问题六、关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次募投项目均为生活垃圾焚烧发电项目，其中扬州市江都区项目、山东省平邑县项目负责向电力企业提供所发电量，上网电费根据发改价格〔2012〕801号文件（以下称“老办法”）规定执行。2020年1月20日，财政部、国家发改委、国家能源局发布财建[2020]4号、财建[2020]5号文件（以下称“新办法”），强调主管部门需根据“以收定支”原则确定各年度纳入补助的新增项目规模，并在此基础上由电网企业根据相关原则确定具体补助项目清单。山东省平邑县项目立项批文有效期为2018年5月2日起的2年。请申请人说明并披露：
（1）新办法对本次募投项目并网发电补贴价格可能带来的影响，是否存在无法足额收到补贴导致上网电价无法按照原定垃圾发电标杆电价每千瓦时
0.65元（含税）金额结算或无法纳入补助清单的风险，相关因素在本次募投项目的效益测算中是否予以充分考虑，相关风险是否予以充分披露；（2）
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现有已运营垃圾焚烧发电项目并网发电后电价补贴收入的申请、会计核算及回款情况，是否存在尚未纳入国补目录的情形；（3）本次募投山东省平邑县项目立项批文是否需要续期，如是,请进一步说明批文续期的相关情况；前述批文即将到期是否会构成前述募投项目实施的障碍。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 53
问题七、关于存贷双高。申请人最近一期账面货币资金余额27.8亿元，同时最近一期末短期、长期借款余额大幅增加，最近一期末短期借款余额
25.52亿元，长期借款余额144.43亿元。请申请人说明并披露：（1）是否存在资金被关联方占用的情形；（2）货币资金受限情况，期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证金比例一致，是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形；（3）根据Urbaser的营运资金需求，说明并披露其存款规模的合理性及必要性；
（4）结合Urbaser的借款利率成本和项目收益情况，说明并披露其借款金额较大的原因及必要性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；同时，对申请人报告期货币资金的真实性、完整性以及是否被关联方直接或间接占用等情况进行核查，并岀具专项核查报告。 ...... 58
问题八、关于同业竞争。申请人是以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商。在2019年收购Urbaser之前，主营业务主要包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”和“环保设备工程”三大业务。申请人2019年收购Urbaser以后，增添了“工业再生资源回收处理服务”及“水务综合管理服务”，在此之前，申请人未从事过水务综合管理服务相关业务。根据申报材料，申请人收购Urbaser之前，天楹水务已停止了全部水务综合管理服务相关业务，因此认为天楹水务与申请人不构成同业竞争。请申请人说明并披露：公司实际控制人是否采取了必要的措施确保天楹水务不再从事水务综合管理服务相关业务，如已经采取措施，请说明该等措施的有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 63
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问题九、关于诉讼。申请人境外控股子公司Urbaser及其主要附属公司涉及金额约为199,510,302欧元的未决诉讼及仲裁，约占申请人截至2019年9月30日净资产的2%,金额较大。请申请人说明并披露：（1）上述诉讼的具体情况、发生原因及目前进展，其中UrbaserArgentinaS.A,请求确认UrbaserArgentinaS.A,收购COTRECO所持UrbacordobaS.A股权转让协议有效案件的具体情况，如果UrbaserArgentinaS.A败诉对发行人的影响，相关信息披露是否合规；（2）上述诉讼是否对申请入财务状况和持续经营产生实质性影响，是否对相关公司的生产经营造成重大不利影响；（3）相关主体就涉诉同类型款项的回款情况；申请人就每项诉讼预计负债的计提情况是否谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定；根据相关涉诉款项计提预计负债的敏感性分析结果，是否会导致申请人不符合本次可转债的发行条件。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 ...... 66
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问题一、关于应收款项。2019年9月末，申请人应收票据及应收账款、长期应收款增长较多，主要系收购西班牙公司Urbaser所致。截至2019年9月末，Urbaser账面对应的应收票据及应收账款、长期应收款分别为54.87亿元和
9.97亿元，其中国外市政客户应收账款余额共计48.17亿元。申请人将应收境外和国内客户划分为不同的应收账款组合确定预期信用损失率，其中对应收国外市政客户账款采用预期信用风险模型单独进行减值测试后对该组合不计提坏账准备，认为该组合付款环境较好，并由当地政府背书。报告期内，申请人部分境外市政客户款项存在因服务结算金额及服务内容存在不同认定而出现拖欠导致账龄较长并提起行政诉讼的情形。申请人针对存在认定差异的应收款项，判断不同诉讼风险按不同比例计提坏账准备，总计1.19亿元。申请人2019年三季报显示账龄在一年以上的应收账款余额较高,合计16.1亿元，坏账准备计提显著较少，其中账龄5年以上应收账款余额为3.87亿元，仅计提坏账准备3,967万元，整体应收账款坏账计提比例水平低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人说明并披露：（1）对境内外客户采用不同应收账款组合确定预期信用损失率的原因及合理性，是否符合业务特点；（2）截至2019年末应收境外市政客户款项的账龄分布情况及截至目前各账龄段应收款收回、核销及余额情况；
（3）存在应结算账款认定差异的客户所在国家、对应收入、已认定及未认定应收账款余额、账龄及期后回款情况；境外市政客户对前述存在认定差异但已认定部分应收账款的回款情况是否符合合同约定，是否存在逾期支付或违约情形；（4）应收境外市政客户款项涉及诉讼的主要原因、金额及占比、账龄及诉讼进展，诉讼涉及应收账款的会计核算情况，坏账准备计提的具体依据、确定方法及其充分性；（5）Urbaser近三年是否出现过客户违约未支付应收账款或延期一年以上支付的情况，可比公司涉及国外市政客户应收账款的核算方式是否与申请人存在显著差异；申报材料中所称2019年核销2,955.38万元应收账款的具体情况；申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户是否存在差异及其原因、合理性；（6）对应收境外市政客户账款不计提坏账准备以及账龄一年以上的应收账款余额坏账准备计提较少的原因及合理性；结合期后收款及应收款项涉诉情况，进一步说明并披露坏账准备计提是否充分，对应收境外市政客户组合不计提坏账准备的理由是否充分、适当；（7）如按照
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境内及境外非市政客户的坏账准备计提政策测算，对截至2019年末境外市政客户应收账款计提坏账准备对申请人2019年度业绩以及净资产收益率的影响，是否影响发行条件。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、对境内外客户釆用不同应收账款组合确定预期信用损失率的原因及合理性，是否符合业务特点；
自2019年1月1日起，公司执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体如下：
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 合并范围内应收款项 | 公司对期末合并范围内应收账款单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备 |
| 关联方 | 公司对关联方客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率。于资产负债表日，公司基于减值矩阵确认应收账款的预期信用损失准备 |
| 境外市政机构 | 公司对境外市政机构客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率。于资产负债表日，公司基于减值矩阵确认应收账款的预期信用损失准备 |
| 境外私有企业客户 | 公司利用应收账款账龄来评估境外私有企业客户形成的应收账款的预期信用损失。 |
| 境内客户 | 公司利用应收账款账龄来评估境内客户形成的应收账款的预期信用损失。 |
公司主要根据客户的风险特征进行上述应收账款组合的分类，关联方、境外市政机构、境外私有企业客户和境内客户，上述客户在客户信誉、还款能力、最终背书情况方面存在一定差异，从而其应收账款的风险特征也存在差异，因此按照上述情况进行分类，具有合理性。
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1、应收账款分类具有一贯性
公司2019年收购了Urbaser，原有业务从境内延申至全球范围。除境内客户组合，作为公司原有应收账款组合，延续其一致性外，其他三类组合，均系收购Urbaser后新增的应收账款组合。Urbaser在被公司收购前，应收账款也是按照上述三类组合进行分类的，具有一贯性。
2、将市政客户、关联方与私有企业客户区分，具有合理性
公司境外市政客户经营所在国付款环境较好，市政机构客户应收款减值风险低，且受到当地政府的最终背书，即使出现争议，Urbaser应收账款诉讼的胜诉率也达到90%以上。因此，境外市政客户的风险特征与私有企业客户是存在明显差异的。
在环保行业中，将市政客户、关联方与私有企业客户区分，也较为常见，如上海环境（601200.SH）2019年审计报告相关描述为将“关联企业、签署特许经营权协议的政府机构及国网电力企业”单独划为应收账款组合，区分于“第三方企业”。因此，公司的应收账款分类符合行业惯例，具有合理性。
综上所述，发行人对境内外客户釆用不同应收账款组合确定预期信用损失率具有合理性，符合发行人业务特点。
二、截至2019年末应收境外市政客户款项的账龄分布情况及截至目前各账龄段应收款收回、核销及余额情况；
截至2019年末应收境外市政客户款项余额的账龄分布情况如下列示：
| 项目 | 金额 | 比例 |
| （万元） | (%) | |
| 1年以内 | 318,217.95 | 73.40 |
| 1-2年 | 48,517.41 | 11.19 |
| 2-3年 | 27,210.99 | 6.28 |
| 3年以上 | 39,618.77 | 9.14 |
| 合计 | 433,565.12 | 100.00 |
截至2020年5月31日，上述应收账款收回390,397.87万元，未发生核销。
三、存在应结算账款认定差异的客户所在国家、对应收入、已认定及未认
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定应收账款余额、账龄及期后回款情况；境外市政客户对前述存在认定差异但已认定部分应收账款的回款情况是否符合合同约定，是否存在逾期支付或违约情形；
（一）存在应结算账款认定差异的客户所在国家、对应收入、已认定及未认定应收账款余额、账龄及期后回款情况截至2019年末，发行人境外市政客户中存在应结算账款认定差异的主要客户所在国家主要为西班牙等国家，根据Urbaser《应收账款管理制度》的相关规定，Urbaser法律部门对延期付款6个月以上的客户或存在结算口径不同认定的款项采取适当的法律手段（如提起行政诉讼），保证及时回收应收款项。
发行人境外市政客户中一年以内的应收账款合计318,217.95万元，均在正常的信用期内，不存在认定差异。存在认定差异的应收账款主要为一年以上的境外客户应收账款，截至2019年末，一年以上的境外市政客户应收账款合计为115,347.17万元，其中涉及诉讼的境外市政客户应收账款合计73,572.02万元。
截至2020年5月末，发行人境外市政客户中一年以内的应收账款共计回款317,708.80万元，回款率99.84%；一年以上的应收账款共计回款72,689.07万元，回款率63.02%。
（二）境外市政客户对前述存在认定差异但已认定部分应收账款的回款情况是否符合合同约定，是否存在逾期支付或违约情形
针对境外市政客户，发行人一般以账单的形式通知其进行付款。存在与少部分政府机构客户就少数账单的服务结算金额、服务内容等存在不同认定，从而出现政府机构客户拖欠款项的情形。发行人向境外市政客户寄送的账单相互独立，虽然政府机构客户会暂不支付部分存在不同认定的账单，但仍会按期支付其他没有认定差异的账单。
对于有认定差异的账单，根据Urbaser《应收账款管理制度》的相关规定，Urbaser法律部门会对其采取适当的法律手段（如提起行政诉讼），保证及时回收应收款项，并基于专业律师意见对涉诉应收账款潜在风险和损失的专业分析和评估结果，基于谨慎性原则，对涉诉应收账款计提坏账准备。根据历史数据分
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析，Urbaser应收账款诉讼的胜诉率达90%以上，胜诉率较高。一旦Urbaser胜诉，客户会按照合同约定的要求，支付相应的款项及逾期利息，应收账款的回款符合合同约定。
此外，Urbaser与西班牙部分市政机构客户就逾期款项签署市政机构融资协议，根据协议规定，在西班牙市政机构客户延迟付款时，通常需要根据市场利率向Urbaser支付逾期利息，因此不存在重大逾期风险。
四、应收境外市政客户款项涉及诉讼的主要原因、金额及占比、账龄及诉讼进展，诉讼涉及应收账款的会计核算情况，坏账准备计提的具体依据、确定方法及其充分性；
（一）应收境外市政客户款项涉及诉讼的主要原因、金额及占比、账龄及诉讼进展
发行人应收境外市政客户款项涉及诉讼，属于国外应收账款催收的行业惯例。根据Urbaser《应收账款管理制度》的相关规定，Urbaser法律部门将对延期付款6个月以上的客户或存在结算口径不同认定的款项采取适当的法律手段（如提起行政诉讼），保证及时回收应收款项。
Urbaser（含下属公司）作为原告共计向市政机构提起的关于服务款项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构客户未及时按合同约定向公司支付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等服务款项，未按合同约定调价而产生未付款项和延迟付款利息以及税费结算等。
截至2019年末，涉及诉讼的应收账款合计金额为73,572.02万元，占发行人应收账款的12.19%。
上述案件目前处于法院一审或二审阶段、上诉或执行阶段。
（二）诉讼涉及应收账款的会计核算情况，坏账准备计提的具体依据、确定方法及其充分性
发行人根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，基于减值矩阵确认境外市政客户应收账款的预期信用损失准备，将境外市政客户应收账款分
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为“正常类”和“损失类”，分别按照不同的预期信用损失率计提坏账准备。2019年末，境外市政客户应收账款的信用风险与预期信用损失情况如下：
单位：万元
| 内部信用评级 | 2019年12月31日 | |||
| 预期平均损失率 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 正常类 | 2% | 425,797.83 | 7,442.31 | 418,355.52 |
| 损失类 | 100% | 7,767.29 | 7,767.29 | - |
| 合计 | - | 433,565.12 | 15,209.60 | 418,355.52 |
涉诉的境外市政客户应收账款，发行人归入到“正常类”，按照2%的预期平均损失率进行坏账准备的计提。根据律师及公司法务部对诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，按照潜在损失的可能性充分计提坏账准备，如果发生损失，则将相应的应收账款调整至“损失类”的内部信用评级中，按照100%的预期平均损失率进行坏账准备的计提。发行人涉诉应收账款会计处理符合会计准则，坏账准备的计提按照基于减值矩阵确认，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，坏账准备计提充分。
五、Urbaser近三年是否出现过客户违约未支付应收账款或延期一年以上支付的情况，可比公司涉及国外市政客户应收账款的核算方式是否与申请人存在显著差异；申报材料中所称2019年核销2,955.38万元应收账款的具体情况；申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户是否存在差异及其原因、合理性；
（一）Urbaser近三年是否出现过客户违约未支付应收账款或延期一年以上支付的情况
Urbaser近三年存在客户违约未支付应收账款或延期一年以上支付的情况。鉴于西班牙法院审议应收账款诉讼的周期较长（一般为3年左右），为保证服务款项及时回收，根据Urbaser《应收账款管理制度》的相关规定，Urbaser法律部门将对延期付款6个月以上的客户或存在结算口径不同认定的款项采取适当的法律手段（如提起行政诉讼），保证及时回收应收款项，相关体系符合西班牙当
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地惯例。
（二）可比公司涉及国外市政客户应收账款的核算方式是否与申请人存在显著差异发行人可比公司境外收入较少，均无境外经营实体，因此不涉及到境外市政客户应收账款的和核算。在环保企业中，出于对市政客户风险特征特殊性的考虑，将市政客户列为单独组合，符合行业惯例，如上海环境（601200.SH）将“关联企业、签署特许经营权协议的政府机构及国网电力企业”单独划为应收账款组合，区分于“第三方企业”。根据上海环境（601200.SH）年报，其在单项计提完成后，对“关联企业、签署特许经营权协议的政府机构及国网电力企业”组合坏账准备计提比例为0，而发行人对境外市政机构客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率。在资产负债表日，公司基于减值矩阵确认应收账款的预期信用损失准备。2019年末，该类客户应收账款的信用风险与预期信用损失情况如下：
单位：万元
| 内部信用评级 | 2019年12月31日 | |||
| 预期平均损失率 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 正常类 | 2% | 425,797.83 | 7,442.31 | 418,355.52 |
| 损失类 | 100% | 7,767.29 | 7,767.29 | - |
| 合计 | - | 433,565.12 | 15,209.60 | 418,355.52 |
由上表可知，发行人对“正常类”的境外市政机构客户计提比例为2%，高于可比公司，具有谨慎性，不存在显著差异。
（三）申报材料中所称2019年核销2,955.38万元应收账款的具体情况
2019年核销2,955.38万元应收账款主要系 EDIL 2000,S.R.L.,、C.R.CARIBEHOLDING V.M.A等境外私有企业客户的应收账款，发行人依据客户实际情况，对相应的应收账款进行了核销。
（四）申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户是否存在差异及其原因、合理性
1、申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户存
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在的差异符合其会计政策的前后一贯性发行人国内市政客户分入到“境内客户”组合中，根据应收账款账龄来评估境内客户形成的应收账款的预期信用损失，与境外市政客户存在差异。
发行人国内市政客户未单独列入组合，主要系维持国内客户坏账计提会计政策的前后一贯性。公司在2019年收购Urbaser之前，一直服务于国内客户，并按照账龄的方式计提坏账准备，而公司收购Urbaser之前，Urbaser对境外市政客户也一直单独归为组合进行坏账准备的计提。公司保持坏账准备计提政策的前后一贯性，可以有效避免因会计政策变动引起的财务数据变动，保证了公司财务数据的准确、可靠。
2、发行人对境外市政客户应收账款的坏账准备计提政策符合会计准则
发行人根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，基于减值矩阵确认境外市政客户应收账款的预期信用损失准备，将境外市政客户应收账款分为“正常类”和“损失类”，分别按照不同的预期信用损失率计提坏账准备。行业中，如上海环境（601200.SH）等企业也采取上述计提政策，且发行人对“正常类”应收账款计提比例更加谨慎。发行人对境外市政客户应收账款的坏账准备计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，具有合理性。
3、境外市政客户应收账款的坏账准备计提政策具可比性
发行人收购Urbaser时，境外市政客户主要按照先单项后组合的方式计提坏账准备，在单项中计提后，在组合中不再计提坏账准备，与收购期间过会的部分可比海外收购案例标的公司的应收账款坏账准则计提政策具有一致性，具体如下：
| 上市公司 | 过会时间 | 收购标的 | 标的公司应收账款坏账准备计提政策 |
| 木林森 | 2018-1-5 | 明芯光电 | 明芯光电应收账款坏账计提包括对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备以及按信用风险组合计提坏账准备的应收款项，其中按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估，按国别计提的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用 |
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| 上市公司 | 过会时间 | 收购标的 | 标的公司应收账款坏账准备计提政策 |
| 风险计提坏账准备。 | |||
| 河北宣工 | 2017-4-28 | 四联香港 | 四联香港不采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计提金额。而是采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。 |
| 梅泰诺 | 2017-12-30 | BBHI | BBHI 集团对应收款项按单项认定的方式计提应收款项的坏账准备。当有客观证据表明 BBHI 集团将无法按应收款项的原有条款收回到期应收账款，BBHI集团根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。 |
| 航天科技 | 2016-7-27 | IEE公司 | 对于应收账款，如果有客观证据（比如债务人很可能破产、发生严重财务困难，或技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变）表明本集团不能按照发票上的原始条款收回所有到期金额，则计提坏账准备。应收账款的账面金额通过备抵账户减少。发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其进行终止确认。 对于单项金额重大的应收账款，单项进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收账款单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。 |
注：各案例相关数据来源于其交易报告书等公开资料
如上表所示，在发行人收购Urbaser时，Urbaser针对境外市政客户应收账款的坏账计提方法主要系单项认定法，与当时过会的可比海外收购案例相比无重大差异。综上所述，发行人对境外市政客户应收账款的坏账准备计提政策是合理的。
六、对应收境外市政客户账款不计提坏账准备以及账龄一年以上的应收账款余额坏账准备计提较少的原因及合理性；结合期后收款及应收款项涉诉情况，进一步说明并披露坏账准备计提是否充分，对应收境外市政客户组合不计提坏账准备的理由是否充分、适当；
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（一）对应收境外市政客户账款不计提坏账准备以及账龄一年以上的应收账款余额坏账准备计提较少的原因及合理性
1、公司基于减值矩阵确认境外市政客户应收账款的预期信用损失准备
公司对境外市政机构客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率。在资产负债表日，公司基于减值矩阵确认应收账款的预期信用损失准备。对“正常类”及“损失类”的境外市政机构客户应收账款，分别根据2%和100%的预期平均损失率计提坏账准备。“损失类”应收账款坏账准备计提比例较高，2019年末计提“损失类”应收账款坏账准备7,767.29万元。
2、公司对境外市政客户“正常类”应收账款坏账准备计提较少具有合理性
公司对境外市政客户“正常类”应收账款坏账准备按照2%的预期平均损失率计提，具有合理性，具体如下：
（1）Urbaser经营所在国付款环境较好，市政机构客户应收款减值风险极低
Urbaser市政机构客户主要为包括西班牙、法国在内的欧美地区国家的政府机构。与普通非政府的企业客户相比，市政机构客户信誉及回款情况更好，主要包括：
A、Urbaser市政特许经营项目提供每日城市环境综合服务，其属于民生服务项目，具有不可间断性，政府机构客户负有为公众提供持续稳定固废服务的法定义务，因此，政府也力图与服务商保持稳定、良好的合作关系，如政府违约导致项目中止将产生巨大社会负面影响；
B、Urbaser从事市政特许经营服务项目属于全球环境治理领域，在多个国家（包括西班牙、英国等）均有国家拨付专项资金支持，具备国家信誉背书，如地方政府出现违约情形导致项目中断、中止，未来该政府再次获取此类专项资金支持将受到限制。因此，Urbaser应收市政机构客户的款项回收风险极低，发行人对其计提的坏账准备具有充分性。
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（2）西班牙市政机构款项由西班牙中央政府最终背书
Urbaser的市政机构客户应收款主要为西班牙当地市政机构欠款。自2012年开始，西班牙中央政府陆续出台各类鼓励政策，以保证地方政府向市政服务提供者支付欠款，相关法规及法规的主要内容如下：
| 颁布年度 | 法规名称 | 法规主要内容 |
| 2012 | 2012年4号皇 家法令和7号皇家法令 | 西班牙地方政府必须就截至2012年12月31日积欠的应收账款与市政服务方签订融资协议，并且根据协议在后续年度逐步偿还，该服务款项的偿还受到西班牙中央政府的严密监控，并由西班牙国家政府承担保证责任。 |
| 2013 | 2013年第25 号法律 | 该法律要求地方政府建立发票支付系统，并对公众公开，公众可以通过该支付系统了解这些地方政府的款项支付情况，有助于政府供应商对政府的信用风险进行综合评估；此外，对于需要偿还的新增公共服务欠款，西班牙地方政府的还款期限被降低至30天。 |
| 2013 | 2013年第9号实体法 | 该项法律进一步要求地方政府公开其付款周期。同时国家政府出台一些刺激及监管措施，包括如果违约，将会限制对地方政府的财政支持，在该情形下中央政府直接向供应商支付欠款。 |
如上表所示，西班牙地方市政机构向供应商付款均受中央政府监管，并由中央政府对地方市政欠款承担担保责任，因而Urbaser应收西班牙政府机构客户的应收款回收风险较低。此外，Urbaser与部分市政机构客户就逾期款项签署市政机构融资协议，根据协议规定，在西班牙市政机构客户延迟付款时，通常需要根据市场利率向Urbaser支付逾期利息，因此，上述应收账款并无重大的逾期信用风险。
（3）西班牙以外其他国家市政机构客户的款项亦由当地政府背书
Urbaser海外市政机构客户应收款占比较小，Urbaser在选择投标西班牙以外地区的项目之前，会综合考量项目所在国的宏观经济波动和政府机构客户的信用情况，审慎作出投标决策。除西班牙外，Urbaser目前项目主要分布在法国、阿根廷和智利等国，相关地区政府机构客户信用良好，回款稳定，应收账款余额较少。此外，Urbaser在相关海外地区的应收款也受当地相关法律法规保护，账款回收风险较低。
综上，基于项目所在国的法律监管环境及政府机构客户信用情况，Urbaser
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认定其对政府机构客户的应收款减值风险极低，因此，Urbaser对境外市政客户“正常类”应收账款坏账准备计提较少具有合理性。
（二）结合期后收款及应收款项涉诉情况，进一步说明并披露坏账准备计提是否充分，对应收境外市政客户组合不计提坏账准备的理由是否充分、适当截至2020年5月末，公司应收境外市政客户的的回款率为90.04%，未回款的应收账款主要系涉及未决诉讼所致。根据历史数据分析，Urbaser应收账款诉讼的胜诉率达90%以上，胜诉率较高。
公司对境外市政机构客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率。在资产负债表日，公司基于减值矩阵确认应收账款的预期信用损失准备。对“正常类”及“损失类”的境外市政机构客户应收账款，分别根据2%和100%的预期平均损失率计提坏账准备。“损失类”应收账款坏账准备计提比例较高，2019年末计提“损失类”应收账款坏账准备7,767.29万元。发行人对“正常类”的境外市政机构客户计提比例为2%，高于上海环境（601200.SH）等环保类公司，具有谨慎性。
综上所述，发行人对境外市政客户组合计提坏账准备的方式具有合理性，坏账准备计提充分。
七、如按照境内及境外非市政客户的坏账准备计提政策测算，对截至2019年末境外市政客户应收账款计提坏账准备对申请人2019年度业绩以及净资产收益率的影响，是否影响发行条件。
发行人根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，基于减值矩阵确认境外市政客户应收账款的预期信用损失准备，将境外市政客户应收账款分为“正常类”和“损失类”，分别按照不同的预期信用损失率计提坏账准备。行业中，如上海环境（601200.SH）等企业也采取上述计提政策，且发行人对“正常类”应收账款计提比例更加谨慎。发行人对境外市政客户应收账款的坏账准备计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，具有合理性。
市政客户的风险特征与非市政客户差别较大，将市政客户单独列为组合，不按照账龄的方式计提坏账准备，属于行业惯例。例如，根据环保企业上海环境
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（601200.SH）年报，其在单项计提完成后，对“关联企业、签署特许经营权协议的政府机构及国网电力企业”组合坏账准备计提比例为0。发行人对“正常类”的境外市政机构客户计提比例为2%，高于上海环境（601200.SH）等环保类公司，具有谨慎性。由于市政机构客户付款均受当地财政支持，并受法律保护，Urbaser政府机构客户的应收款减值风险较低。市政客户的坏账计提政策符合行业惯例。
如果按照境内客户的坏账准备计提政策测算，在不考虑追溯调整的情况下，境外市政客户2019年末的应收账款坏账准备计提金额为47,951.70万元，对申请人2019年净利润影响为-32,742.10万元，对申请人2019年净资产收益率影响为-3.03%。
2019年末境外市政客户应收账款计提坏账准备政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际财务报告准则第9号——金融工具》(IFRS9)，因此2019年度业绩合理且谨慎。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况分析/（一）资产分析/2、流动资产构成分析”中补充披露。
八、请保荐机构，申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核査意见。
保荐机构、申请人律师和会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内应收账款总账及明细账表；
2、查阅了发行人相关合同以及最近三年的审计报告；
3、访谈发行人相关财务负责人，了解应收账款的会计处理和坏账计提情况；
4、查阅环保类公司公开定期报告等资料，查询其他公司对市政客户应收账款的相关处理；
5、访谈了发行人业务相关人员，了解发行人信用政策和应收账款的回款情况、国外市政客户应收账款背景和相关情况。
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6、取得了境外律师出具的法律意见书，核查了发行人涉诉应收账款的情况。经核查，保荐机构，申请人律师及会计师认为：
1、对境内外客户釆用不同应收账款组合确定预期信用损失率主要系根据其不同的风险特征分类的，符合发行人业务特点；
2、境外市政客户对前述存在认定差异但已认定部分应收账款的回款情况符合合同约定，不存在逾期支付或违约情形；
3、发行人境外市政客户坏账准备计提具有充分性；
4、可比公司涉及市政客户应收账款的核算方式与发行人不存在显著差异；
5、申请人国内市政客户应收账款的坏账准备计提政策与境外市政客户存在差异的原因主要系为保持会计政策的一贯性，具有合理性；
6、发行人对应收境外市政客户组合坏账准备的计提是充分、适当的。
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问题二、关于现金分红。根据申报材料，申请人2016年至2018年因母公司未分配利润为负，故无法进行现金分红。申请人报告期各期末合并报表未分配利润分别为7.04亿元、8.96亿元和10.77亿元，母公司报表未分配利润分别为-7.3亿元、-6.43亿元和与-3.07亿元。请申请人:（1）结合反向购买相关准则规定，说明并披露各报告期末合并报表未分配利润与母公司未分配利润差异的具体构成因素；（2）结合长期股权投资企业会计准则相关规定，说明并披露子公司未分配利润若全部予以分配后，母公司是否存在可分配利润；（3）结合上述情形，说明并披露申请人是否存在具备分红条件但未进行现金分红的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的情形；（4）结合上述分析，若申请人无分红条件，请申请人在募集说明书中补充披露合并报表存在大额未分配利润但未予以分红的原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合反向购买相关准则规定，说明并披露各报告期末合并报表未分配利润与母公司未分配利润差异的具体构成因素：
根据企业会计准则相关规定：
“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权
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投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。”根据以上规定，申请人合并财务报表系以法律上的子公司（会计上的母公司）为主体进行编制，母公司系法律上的母公司个别报表。自2014年重组完成后，合并报表未分配利润与母公司未分配利润差异的具体构成因素如下：
单位：万元
| 合并报表 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 年初未分配利润 | 13,451.81 | 30,544.78 | 51,050.25 | 70,434.09 | 89,608.75 | 107,712.23 |
| 加：归属于母公司股东的净利润 | 17,501.59 | 22,819.52 | 21,172.45 | 22,226.92 | 21,649.25 | 71,300.03 |
| 减：提取盈余公积 | 408.62 | 2,314.05 | 1,788.60 | 3,052.27 | 3,545.77 | 3,306.01 |
| 对所有者的分配 | ||||||
| 年末未分配利润 | 30,544.78 | 51,050.25 | 70,434.09 | 89,608.75 | 107,712.23 | 175,706.25 |
单位：万元
| 母公司报表 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 年初未分配利润 | -98,399.30 | -98,812.55 | -89,498.86 | -73,026.78 | -64,252.99 | -30,766.77 |
| 加：净利润 | -413.25 | 9,313.69 | 16,472.07 | 8,773.79 | 33,486.22 | 19,283.58 |
| 减：提取盈余公积 | ||||||
| 对所有者的分配 | ||||||
| 年末未分配利润 | -98,812.55 | -89,498.86 | -73,026.78 | -64,252.99 | -30,766.77 | -11,483.20 |
注：净利润的构成为：
单位：万元
| 母公司报表 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 子公司利润分配 | 10,608.36 | 20,826.47 | 16,097.43 | 34,498.66 | 25,426.95 | |
| 母公司自身实现净利润 | -413.25 | -1,294.67 | -4,354.40 | -7,323.64 | -1,012.44 | -6,143.37 |
| 净利润 | -413.25 | 9,313.69 | 16,472.07 | 8,773.79 | 33,486.22 | 19,283.58 |
根据反向购买相关准则的编制规定，合并报表的留存收益应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益，且合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。因此申请人编制的合并报表，反映的是法律上的子公司（江苏天楹环保能源有限公司）在合并前的留
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存收益13,451.81万元，加之每年形成的归属于母公司股东的净利润，减提取的盈余公积后，截止2019年12月31日，未分配利润为175,706.25万元。
同样，反向购买相关准则的编制规定，上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。因此申请人编制的母公司报表，是以中国天楹股份有限公司自身的个别财务报表年初未分配利润-98,399.30万元，加之每年形成的净利润，截止2019年12月31日，未分配利润为-11,483.20万元。
二、结合长期股权投资企业会计准则相关规定，说明并披露子公司未分配利润若全部予以分配后，母公司是否存在可分配利润
根据长期股权投资企业会计准则的规定，“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”
由于利润分配的时间性差异，母公司当年度确认投资收益的金额系子公司宣告分派的，截止上一年度末的可供分配利润。自2014年重组至2018年，合并报表实现归属于母公司股东的净利润105,369.73万元，加2014年年初未分配利润13,451.81万元，减累计计提盈余公积11,109.32万元，合并报表截止2018年12月31日未分配利润为107,712.23万元；母公司累计从子公司利润分配中确认的投资收益金额为107,457.88万元，与合并报表截止2018年12月31日未分配利润差额仅为254.34万元，因此，合并报表形成的可供分配利润几乎全部向母公司进行了分配。
截止2019年12月31日，母公司确认的投资收益中来自于子公司宣告分派的利润截止期间系2018年末，子公司实现的2019年度可供分配的利润，需待子公司宣告分派后，于2020年度计入母公司投资收益。根据目前申请人公告的利润分配方案，一级子公司宣告分派的利润合计为29,370.50万元，结合母公司截止2019年12月31日的未分配利润-11,483.20万元，在不考虑母公司2020年度内盈亏因素的情况下，母公司将形成可供分配利润。
三、结合上述情形，说明并披露申请人是否存在具备分红条件但未进行现金分红的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上
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市公司现金分红若干规定的决定》的情形
发行人的前身为中科健，中科健于1994年4月8日在深交所上市。2010年12月31日，由于不能偿还到期债务且资不抵债，中科健债权人向深圳中院申请重整，2013年7月18日，中科健破产重整程序执行完毕。截至2013年12月31日，完成破产重整的中科健已无任何资产亦未经营业务，未分配利润为-97,971.64万元。2014年5月，中国天楹顺利借壳中科健实现重组上市，中科健多年未曾有实际主营业务，导致其账面存在较大未弥补亏损，重组上市当年末母公司财务报表未分配利润为-98,812.55万元。
发行人重组上市后，努力提升经营业绩，整体经营情况良好，持续盈利，江苏天楹及各级子公司每年均逐层向上级公司实施100%的利润分配，但公司按照《公司法》的规定将利润全部优先用于弥补亏损，故无法进行现金分红。
报告期内，由于公司的持续盈利，母公司未分配利润的金额逐年增加，截至2019年12月31日，母公司未分配利润已由2014年12月31日的-988,125,466.51元增加至-114,831,951.12元。公司预计能够在2020年度完成对未弥补亏损的填补。公司也已出具相关承诺，未弥补亏损填补完成后将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程等规定进行现金分红。
发行人在报告期内连续盈利，虽然存在未进行现金分红的情况，但未进行现金分红系因为借壳前身中科健存在大额未弥补亏损的历史原因所致，公司将可分配利润用于弥补亏损因而未进行现金分红，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司章程等相关规定。
上述内容已于募集说明书“第四节 发行人基本情况/十二、股利分配情况”中补充披露。
四、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、核查了公司章程、相关董事会会议及股东大会会议；
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2、查阅报告期间各子公司分红情况；
3、获取了公司对于现金分红的承诺函；
4、与公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人在报告期内虽然存在未进行现金分红的情况，但未进行现金分红系因为借壳前身中科健存在大额未弥补亏损的历史原因所致，公司将可分配利润用于弥补亏损因而未进行现金分红，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司章程等相关规定。
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问题三、关于财务费用。报告期内，申请人存在向关联方南通乾创资金拆借的情形。其中，2018年7月1日至11月19日，南通乾创向申请人提供了临时借款，累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。除前述借款外，其他关联借款均约定执行利率不高于中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率，即4.35%,其中2016年至2018年累计借款金额分别为20,000万元、8,900万元、9,100万元。2019年1-9月，申请人子公司江苏德展确认利息收入4.18亿元，主要为Urbaser应收市政欠款的利息以及长期借款利率调整确认的利息收入。请申请人说明并披露：（1）2016年至2018年，南通乾创向发行人拆出资金的具体来源及对应资金成本，申请人按照协议约定利率核算的财务费用金额，约定利率是否存在低于南通乾创相关资金获取成本的情形；（2）申请人报告期各期的银行授信额度,实际借款金额及利率情况，未进一步向银行借款而选择向关联方借款的原因，是否存在无法以一年期银行贷款基准利率获取银行借款的情形；关联方借款约定的借款利率与申请人同期实际自银行借款的利率是否存在较大差异；如是，请测算如按照外部借款利率核算财务费用，对申请人报告期经营业绩的影响；（3）2018年7月1日至11月19日期间借款未与关联方约定利息的原因及合理性，如按照同期其他借款约定利率测算，对申请人经营业绩的影响；（4）逐项说明江苏德展确认的利息收入4.18亿元的构成及相关计算过程，相关收入确认是否符合企业会计准则规定，应收市政欠款利息是否如期收回。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复如下:
一、2016年至2018年，南通乾创向发行人拆出资金的具体来源及对应资金成本，申请人按照协议约定利率核算的财务费用金额，约定利率是否存在低于南通乾创相关资金获取成本的情形;
公司在2016年、2017年、2018年期间存在关联方往来资金拆借情况，均为控股股东南通乾创资金拆入公司。与南通乾创存在的资金往来以及资金使用所形成的利息费用已通过协议确定，并经公司董事会、股东大会确认。
其中：2016年、2017年的拆入资金，根据协议，执行利率不高于中国人民
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银行公布的同期银行贷款基准利率，即4.35%。2018年7月1日至11月19日，为抢占市场份额，公司经营项目需加快资金投入，而当期银行贷款审批较慢，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080万元，无借款利息。2018年12月17日至12月27日的拆入资金，执行利率为中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率即4.35%。
南通乾创对发行人资金拆出具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 资金来源 | 资金成本 | 发行人对应当期财务费用 |
| 2018年 | 经营所得、借款 | 0%、4.35% | 37.81 |
| 2017年 | 经营所得、借款 | 4.35% | 96.93 |
| 2016年 | 经营所得、借款 | 4.35% | 319.37 |
发行人控股股东南通乾创的资金来源主要为项目投资收益及股权质押借款，根据质押协议，其质押期限一般为5年及以上，因此，借款利率相对一年期银行贷款基准利率较高，为5.69%~6.70%。
截至2019年12月31日，公司向南通乾创投资有限公司拆借的资金已经全部还清。同时，为提高上市公司经营发展速度，发行人与南通乾创签署协议，拟借入最高额（余额）不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。
二、申请人报告期各期的银行授信额度,实际借款金额及利率情况，未进一步向银行借款而选择向关联方借款的原因，是否存在无法以一年期银行贷款基准利率获取银行借款的情形；关联方借款约定的借款利率与申请人同期实际自银行借款的利率是否存在较大差异；如是，请测算如按照外部借款利率核算财务费用，对申请人报告期经营业绩的影响；
发行人报告期内银行授信及借款情况如下：
| 期间 | 银行授信合计额度（万元） | 银行借款 合计金额（万元） | 借款利率 | 期限 |
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| 期间 | 银行授信合计额度（万元） | 银行借款 合计金额（万元） | 借款利率 | 期限 |
| 2019年境外 | 1,626,608.00 | 1,532,822.68 | 1%-6% | 1-20年 |
| 2019年境内 | 600,600.00 | 298,388.31 | 4%-6% | 1-10年 |
| 2018年 | 414,500.00 | 197,078.56 | 4%-6% | 1-10年 |
| 2017年 | 394,000.00 | 197,450.00 | 4%-6% | 1-10年 |
由上表可见，发行人不存在无法以一年期银行贷款基准利率获取银行借款的情形。
报告期内，为提高固废处理业务市场占有率，发行人加快了项目的开拓及建设，而有时银行贷款审批周期较长，为不影响公司项目的前期投标及后期投入建设，公司会临时选择向关联方借款，且关联方借款约定的借款利率一般为一年期银行贷款基准利率，与发行人同期银行借款的利率不存在较大差异。
三、2018年7月1日至11月19日期间借款未与关联方约定利息的原因及合理性，如按照同期其他借款约定利率测算，对申请人经营业绩的影响；
为抢占市场份额，公司经营项目需加快资金投入，而当期银行贷款审批较慢，因此南通乾创向公司提供了临时借款。
根据第七届董事会第十六次会议决议，2018年11月19日前无需支付借款利息；自2018年11月20日起，按一年期贷款利率计算相应借款利息，2018年已确认金额为37.82万元。
如按照同期其他借款约定利率即4.35%测算，2018年需确认财务费用为
277.82万元，差额为240.00万元，当期营业收入为184,688.31万元，占比
0.13%，当期财务费用为12,486.61万元，占比1.92%，当期净利润为22,229.76万元，占比1.08%，影响均较小。
四、逐项说明江苏德展确认的利息收入4.18亿元的构成及相关计算过程，相关收入确认是否符合企业会计准则规定，应收市政欠款利息是否如期收回
江苏德展利息收入具体构成如下
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2019年1-9月（未审计） |
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| 项目 | 2019年 | 2019年1-9月（未审计） |
| Urbaser应收市政款欠款的利息 | 8,565.42 | 8,373.18 |
| 长期借款利率调整确认的利息收入 | - | 33,394.20 |
| 合计 | 8,565.42 | 41,767.38 |
公司2019年1-9月利息收入增加较多，主要系因为Urbaser评级上调，公司于2019年5月与Santander、Bankia、Credit Agricole CIB等组成的银团重新签订贷款协议，贷款利率下调，根据IFRS9准则规定该利率下调导致贷款账面价值的减少计入当期损益，因此公司确认了约合3.34亿元人民币的利息收入。2019年末，公司将长期借款利率调整确认的利息收入作为长期借款利息支出的抵减项，导致江苏德展利息收入明显下降。此外，Urbaser应收市政款欠款的利息采用收付实现制，2019年确认的利息为8,565.42万元，目前已经全部收回。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况分析 （一）资产分析2、流动资产构成分析；（三）偿债及营运能力分析1、偿债能力分析；及二、盈利能力分析（四）期间费用分析4、财务费用”中补充披露。
五、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅南通乾创和发行人的资金流水；
2、查阅了发行人与银行的授信合同；
3、访谈发行人相关财务负责人，上市公司向南通乾创借款的背景及用途；
4、取得了境外律师出具的法律意见书，核查了发行人应收市政款的情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、南通乾创向发行人拆出资金来源合法，与南通乾创存在的资金往来以及资金使用所形成的利息费用已通过协议确定，并经公司董事会、股东大会确认；
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2、发行人不存在无法以一年期银行贷款基准利率获取银行借款的情形；关联方借款约定的借款利率与申请人同期实际自银行借款的利率不存在较大差异；
3、无息借款如按照同期其他借款约定利率测算，对申请人经营业绩的影响较小
4、利息收入确认符合会计准则，相关应收市政欠款利息已如期收回。
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问题四、关于预付账款。申请人最近一期末预付账款余额为5.7亿元，较2018年末1.1亿元大幅增加，其中主要系预付保险费和中介机构费1.71亿元。请申请人：（1）结合与预付款收款方的合同条款、合同履行情况及报告期各期情况，说明期末预付款大幅增加原因及合理性；（2）说明并披露截至2019年末预付款前十大客户的款项是否按照合同约定支付，采购内容及挂账原因是否合理；（3）说明并披露在重大资产重组已于2019年1月实施完毕后，截至最近一期末预付中介费仍挂账的原因，2019年度报表中是否进行相应的转销处理，合并费用和发行费用处理是否符合监管要求；（4）说明并披露预付款收款方与申请人控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系；
（5）说明并披露预付款是否存在被申请人控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方间接占用的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核査意见。
回复：
一、结合与预付款收款方的合同条款、合同履行情况及报告期各期情况，说明期末预付款大幅增加原因及合理性；
1、报告期各期末预付款总体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 金额 | 较上年末增加额 | 增长 比例 | 金额 | 较上年末增加额 | 增长 比例 | 金额 | 较上年末增加额 | 增长 比例 | |
| 预付款项 | 29,474.80 | 18,014.80 | 157.20% | 11,460.00 | 3,270.80 | 39.94% | 8,189.20 | 2,076.04 | 33.96% |
| 资产总额 | 4,729,691.11 | 3,848,799.99 | 436.92% | 880,891.12 | 67,864.69 | 8.35% | 813,026.43 | 213,177.00 | 35.54% |
| 预付账款占比 | 0.62% | - | - | 1.30% | - | - | 1.01% | - | - |
随着公司经营发展和业务规模扩大，新建项目的投入和2019年度完成收购Urbaser后的合并范围变更，均导致发行人报告期的预付款余额呈逐年增长趋势；预付款项的增长与公司资产总额的增长呈同步增长的态势，具有合理性。
2019年末因完成收购Urbaser后的合并范围变更的原因增加的预付账款金额为21,135.20万元，剔除该因素，中国天楹（不含江苏德展层面）2019年12月
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31日预付账款较上年减少3,120.40万元。
二、说明并披露截止2019年末预付款前十大客户的款项是否按照合同约定支付，釆购内容及挂账原因是否合理
截止2019年末预付款前十大的款项情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 采购内容 | 2019.12.31余额 | 是否按合同支付 | 挂账原因 |
| Mapfre | 财产保险 | 3,821.99 | 是 | 保险受益尚未到期 |
| Plus Ultra Seguros | 财产保险 | 2,875.62 | 是 | 保险受益尚未到期 |
| FM Global | 财产保险 | 2,514.69 | 是 | 保险受益尚未到期 |
| 重庆市铜梁区公共资源综合交易中心 | 土地竞买保证金 | 852.65 | 是 | 土地尚未取得 |
| Generali Global Corporate | 财产保险 | 810.00 | 是 | 保险受益尚未到期 |
| 长春市九台区市容环境卫生管理局 | 土地补偿及报批预付款 | 690.12 | 是 | 土地尚未取得 |
| 深圳市建安（集团）股份有限公司 | 建筑安装施工 | 500.00 | 是 | 建筑施工尚未确认进度 |
| 南通工泰建设有限公司 | 建筑安装施工 | 347.71 | 是 | 建筑施工尚未确认进度 |
| 上海英腾燃烧设备有限公司 | 点火燃烧器、辅助燃烧器 | 161.71 | 是 | 设备尚未到交货状态 |
| 伊顿流体动力（上海）有限公司 | 液压系统 | 146.12 | 是 | 设备尚未到交货状态 |
| 合计 | - | 12,720.61 | - | - |
截止2019年期末上述预付款项均按照合同约定的相关条款支付，其采购内容及挂账原因均与公司日常经营与项目建设相关，具有合理性。
三、说明并披露在重大资产重组已于2019年1月实施完毕后，截至最近一期末预付中介费仍挂账的原因，2019年度报表中是否进行相应的转销处理，合并费用和发行费用处理是否符合监管要求
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）批准，发行人分两步完成发行股份及募集
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配套资金。发行人于2019年1月向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26个投资人发行人民币普通股1,087,214,942股，完成本次重大资产重组发行股份事宜；
发行人于2019年10月非公开发行人民币普通股（A股）85,040,932股，每股发行价格人民币5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元。完成重大资产重组募集配套资金事宜。
2019年三季度末挂账的重大资产重组相关的预付中介费，已于2019年10月非公开发行完成时进行结转和相应的会计处理，截止2019年末挂账的预付款项与重大资产重组事宜无关。合并费用和发行费用的会计处理符合企业会计准则和监管要求的相关规定。
四、说明并披露预付款收款方与申请人控股股东，实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系
发行人预付款收款方均为公司常年合作的供应商，无与发行人控股股东，实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系的情形。
五、说明并披露预付款是否存在被申请人控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方间接占用的情形
发行人预付账款主要系日常经营的材料、设备款、工程建设款、保险费等，相关情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不存在被发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方间接占用的情形。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况分析/（一）资产分析/2、流动资产构成分析”中补充披露。
六、请保荐机构及申报会计师说明核査依据、过程，并发表明确核査意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料；
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2、对报告期内预付款项的形成过程、交易对手方及交易内容进行核查；
3、就预付款项的相关事项及交易内容与公司的财务、业务负责人员进行访谈；
4、查阅相关网站，了解主要供应商工商登记信息；
5、查询同行业上市公司预付款项相关情况并进行对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人期末预付款大幅增加原因，主要是2019年度完成收购Urbaser后的合并范围变更所致。
2、截止2019年期末预付款项前十大客户均按照合同约定的相关条款支付，其采购内容及挂账原因均与公司日常经营与项目建设相关，具有合理性。
3、截止2019年期末的预付款项其收款方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方不存在关联关系，不存在被发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方间接占用的情形。
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问题五、关于前次收购及商誉。申请人2019年9月通过发行股份购买资产收购江苏德展间接收购西班牙公司UrbaserlOO%股权。截至2019年9月30日,申请人商誉账面价值为60.09亿元，占期末净资产比例约为60%,其中59.78亿元主要系收购江苏德展及西班牙公司UrbaserlOO%股权形成。该项收购导致申请人2019年9月末收购江苏德展带入长短期借款余额接近155亿元，合并资产负债率接近75%,2019年1-9月境外利息支出为5.72亿元，已超过2019年1-9月扣非归母净利润4.21亿元。请申请人说明并披露：（1）进行境外大额并购的原因及必要性；（2）对比同时期同行业境外收购类似公司案例，前次境外收购交易作价是否合理，是否存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形；（3）本次发行可转债距发行股份购买资产不足一个完整会计年度，说明是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定；（4）收购标的主体江苏德展及西班牙公司Urbaser2019年全年预计业绩实现情况，是否可完成业绩承诺，是否存在需计提商誉减值损失的情形；结合商誉规模，进一步说明并披露未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响，是否存在导致不满足发行条件的情形；（5）对前次境外收购给公司资产负债结构、财务状况带来的重大影响及应对措施,本次募投项目是否因此发生重大不利变化，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、进行境外大额并购的原因及必要性；
（一）境外大额并购的原因
随着国家对固废管理行业的大力支持和社会对城市垃圾处理需求的不断升级，固废管理行业尤其是垃圾焚烧发电行业的收入规模和整体技术水平近年来均有较大程度提高。发行人结合外部市场需求和自身业务发展规划，着力发展城市生活垃圾特许经营焚烧发电项目和环保设备制造业务，同时在稳固现有主业的基础上，通过内源外延扩张，不断寻求新的利润增长点。
自2015年2月以来，发行人通过成功收购深圳市垃圾焚烧发电公司大贸环保，顺利进军国内一线城市垃圾焚烧发电市场，有效扩大业务辐射区域。此外，围绕垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，发行人逐步从末端固废处
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理向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，并开始涉足餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等垃圾处理新领域，实现固体废物资源化利用，致力于打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，通过多元化发展，提供覆盖垃圾分类投放、街道清洁、垃圾分类收运、垃圾分选/中转、垃圾分类处理等城市和工业垃圾一体化综合管理服务，实现固废管理业务的整体升级转型，成为具有国际竞争力的大型环保企业集团。
近年来，国家陆续出台多项政策鼓励上市公司通过实施并购重组做大做强，实现资源的优化配置。国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”。2018年11月16日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》，简化并购重组预案披露要求，方便并购双方展开交易对话。本次境外并购系上市公司同产业并购，符合国家的发展方针和相关产业政策。
全球固废管理知名企业主要集中于以美国、法国、西班牙为代表的欧美发达国家，从美国最大垃圾处理企业WasteManagement公司、法国综合运营服务商威立雅集团和苏伊士集团为代表的国际环保巨头发展历程来看，依靠产业并购实现产业链纵向、横向拓展是环保企业实现跨越式发展的关键举措。
根据Bloomberg统计数据，1991年-2015年全球环保领域并购重组案多达5,000起，并购金额超过2,400亿美元，并购重组已成为驱动环保企业快速成长的核心因素之一。在我国大力支持环保企业“走出去”的背景下，通过并购海外优质环保公司，引进国际先进环保技术和项目管理经验，是我国环保产业快速发展的重要途径，本次境外并购与我国环保产业整体发展趋势相契合。
（二）本次交易的必要性
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发行人立足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，坚持垃圾处理减量化、资源化、无害化的原则，逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，业务涵盖固废管理全产业链，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节，发行人通过收购与整合Urbaser，可有效实现双方的优势互补，充分把握环保行业快速发展的有利契机，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
1、依托战略协同，立足构建全产业链，共同打造世界领先的环境综合服务运营平台
发行人始终致力于延伸产业链、实现业务多元化发展，积极拓展垃圾处理的上游环节，如智慧环卫，包括垃圾分类投放、分类收集、分类运输等，同时坚持持续的技术研发、创新，巩固并提升研发实力和技术水平，在稳步推进国内业务的同时，积极开拓海外市场。Urbaser旨在提供横跨固废管理全产业链的综合服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。
发行人与Urbaser在业务结构、市场分布和技术工艺等方面均存在互补性，通过收购Urbaser，发行人将成功拓展海外业务，Urbaser亦可顺利进军亚洲及周边市场，发行人通过境内和境外两个平台的良性互动，将打造成为世界领先的环境综合服务运营平台。同时，借助Urbaser领先的智慧环卫、垃圾分选、机械生物处理、厌氧发酵、垃圾填埋、工业资源再生处理等业务技术优势，发行人将有效拓展产业链，实现业务多样化，Urbaser亦可依托上市公司垃圾焚烧发电的核心技术和运营优势，进一步提升垃圾综合处理技术能力，补强垃圾处理项目研发、设计、建造和运营的综合能力，放大固废处理产业板块的整体价值。
2、发挥业务协同，打通产业链上下游，致力于提供固废管理全产业链综合服务
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发行人主要通过BOO、BOT等方式投资、建设、运营城市垃圾焚烧发电项目，并自主研发、生产、销售环保设备，立足于垃圾处理环节，结合市场需求和政策导向，逐步向固废管理全产业链拓展，业务已延伸至垃圾分类、收运、中转、综合环卫以及餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等领域。Urbaser公司全球业务涵盖四大板块，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”。通过本次并购，双方各业务领域可充分渗透和融合，有效发挥业务的协同整合效应，实现固废管理全产业链布局。
（1）打造智慧环卫整体解决方案
随着城市化进程加快、环卫行业市场化以及国家对环卫事业的重视和支持，国内环卫市场迎来快速增长期，为把握环卫市场发展先机，发行人已开始积极布局环卫业务，陆续中标郸城县、固原市和海安县等多个优质环卫项目。Urbaser是全球环卫领先企业，多年深耕智慧环卫业务，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案，依托物联网、互联网和云计算等最新技术，对城市环卫全过程实时管控、分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。通过本次并购，发行人将有效吸收Urbaser先进的垃圾分类回收技术、智慧环卫技术和成熟的项目管理经验，打通“垃圾分类投放、分类收集、分类运输和分类处理”各业务环节，抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的契机，抢占国内外环卫市场份额。
（2）实现城市垃圾分类、高效处理
发行人专注于城市生活垃圾焚烧发电业务的同时，基于在垃圾处理领域积累的技术和经验优势，逐步向其他固废管理业务拓展，如餐厨垃圾无害化处理、危险废弃物处理、循环经济产业园等。城市固废处理是Urbaser的第二大业务，Urbaser通过机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等多种处理工艺的有机结合，根据垃圾成分、种类和特性提供个性化的垃圾处理整体解决方案和项目运营管理服务。具体地，在前端配置分类垃圾收集设施实现垃圾的初始化分类回收，分类垃圾再通过不同的筛选或分选环节实现有效分
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离，其中对可循环再生的物品和材料进行循环利用，对其他有机和无机物质进行分类处理，如厌氧发酵、堆肥、焚烧发电、填埋。Urbaser通过对垃圾的分类收集、分类运输和分类处理，实现垃圾的高效化、清洁化和循环化处理。发行人通过导入Urbaser城市垃圾一体化综合处理能力，丰富垃圾末端处理工艺，有效提升垃圾处理技术水平和项目运营管理经验，通过对不同垃圾进行有效分类回收和处理，充分实现垃圾处理的资源化和经济价值的最大化，不断扩大固废处理业务版图。同时，发行人始终坚持研发并创新垃圾焚烧发电技术，已发展成为一家专业的环保设备提供商，具备生产成套生活垃圾焚烧处理设备的能力，研制出新型高效的垃圾焚烧炉排炉、烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统以及领先的臭气治理技术、飞灰固化技术、灰渣处理技术和渗滤液处理技术等，除用于自有垃圾焚烧发电项目外，亦实现对外销售。Urbaser亦可有效利用上市公司垃圾焚烧发电的设备制造和技术研发能力，优化采购结构，降低采购成本，同时上市公司可打开海外销售市场，对外输出先进的设备生产和技术研发能力，进一步提高环保设备全球市场份额。
（3）强化工业再生资源回收处理能力
Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者。通过将工业废油、船舶燃烧废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油或可燃烧的燃料并对外销售，实现废油的回收再利用和经济价值最大化，同时丰富的工业垃圾填埋场运营管理经验，既能保证废弃物良好处理，又避免污染周边环境。本次重组完成后，上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能力，提升固废处理整体解决能力。
3、利用市场协同，践行境内外“一带一路”，显著提高全球领域的项目拓展和业务布局能力
发行人深耕环保产业，项目广泛分布在国内江苏省、山东省、吉林省、河南省、福建省、安徽省、陕西省、深圳市、重庆市、宁夏省、湖南省等多个地
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区以及越南、新加坡、泰国等部分亚洲国家和地区，Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在全球市场具有品牌影响力。
通过本次并购，上市公司的业务触角将延伸至全球20余个国家和地区，在全球占据一定的市场份额。上市公司和Urbaser在项目拓展中可实施“双品牌战略”，上市公司通过利用自身和Urbaser的先进“智慧环卫”技术、城市及工业垃圾一体化综合处理能力，有效提升整体的品牌形象和国际知名度，抓住环保产业快速发展契机，突破国内重点城市目标项目并大力开拓海外优质项目，同时，Urbaser亦可借助上市公司在亚洲地区的先入优势，成功进军亚洲市场，对外输出先进的固废综合管理技术和管理经验；上市公司可借助国家“一带一路”发展战略的政策利好，发挥Urbaser业务遍布巴林、阿曼等多个“一带一路”国家的先发优势，利用“双品牌战略”扩大“一带一路”国家及全球业务布局，提升行业领先优势。
4、凭借管理协同，增强项目运营管理能力、构建高效经营管理架构
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调和制衡的运行机制，为公司持续高效稳健的运营提供了有利保证，有效保护了中小投资者的利益。Urbaser公司拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年成功经营奠定了Urbaser公司在固废管理领域的市场领先地位，核心团队从项目投标、运营方案设计、项目中标、融资、建设、运营、管理、技术研发到项目维护等全面参与，积累了丰富的运营管理经验，形成了一套完成的项目投标、设计、建设、运营、管理、维护体系，为其业务的可持续发展奠定了基础。
通过本次并购，上市公司一方面可融合Urbaser优秀的管理团队及管理经验，借鉴Urbaser突出的智慧环卫和垃圾处理项目设计、运营、管理等整体服务能力；另一方面将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，为Urbaser发展提供管理支撑，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
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二、对比同时期同行业境外收购类似公司案例，前次境外收购交易作价是否合理，是否存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形；
本次评估基准日为2017年12月31日，中联评估对标的资产江苏德展股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日，本次资产评估结果如下：
| 序号 | 评估方法 | 净资产账面值 | 评估价值 | 最终评估值 | 评估增值率 |
| 江苏德展（单位：万元人民币） | |||||
| 1 | 资产基础法 | 807,204.69 | 838,823.84 | 838,823.84 | 3.92% |
| Urbaser（单位：万欧元） | |||||
| 1 | 收益法 | 56,494.23 | 113,760.00 | 113,760.00 | 101.37% |
| 2 | 市场法 | 125,192.00 | 121.60% | ||
注：净资产账面值为归属于母公司所有者的净资产账面值。
以2017年12月31日为评估基准日，Urbaser100%股权评估价值为113,760.00万欧元，对应的EV/EBITDA、预测市盈率水平如下：
| 项目 | EV/EBITDA | 按2018年承诺净利润计算的市盈率 | 按2019-2021年承诺净利润计算的平均市盈率 |
| Urbaser100%股权 | 8.03 | 22.87 | 21.24 |
注:1、EV/EBITDA= Urbaser企业价值评估值除以Urbaser2017年EBITDA；2、预测市盈率等于Urbaser100%股权评估价值除以承诺期归属于母公司所有者的扣非净利润。其中按2018年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值/2018年承诺净利润，按2019-2021年承诺净利润计算的平均市盈率=Urbaser100%股权评估价值/2019-2021年平均承诺净利润。
收购资产的定价主要由各方协商而定，综合考虑与行业内可比交易EV/EBITDA的比较、及同行业上市公司的市盈率比较。具体如下：
（1）与行业内可比交易EV/EBITDA的比较
Urbaser全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。选取近
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年国内外相似行业收购案例作为可比交易，其EV/EBITDA具体情况如下表：
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| 时间 | 收购方 | 标的 | 标的国家 | EV/EBITDA |
| 废物能源利用行业 | ||||
| 2016年2月 | 北京控股 | EEW | 德国 | 10.0 |
| 2013年6月 | Consortium led by CKI | AVR-Afvalverw erking | 荷兰 | 8.7 |
| 2006年1月 | CVC-KKR-Oranje | AVR-Afvalverw erking | 荷兰 | 9.3 |
| 2014年11月 | CitySpring Infrastructure Trust | Crystal Trust | 新加坡 | 10.0 |
| 2009年9月 | Capital Environment Holdings | Smartview Investment Holdings | 香港 | 6.2 |
| 平均数 | 8.84 | |||
| 中位数 | 9.30 | |||
| 工业固废处理行业 | ||||
| 2013年6月 | Triton Partners | Befesa Medio Ambiente | 西班牙 | 8.8 |
| 2014年4月 | US Ecology Inc | Environmental Quality Co. | 美国 | 12.7 |
| 2012年10月 | Highland Capital Management | Safety-Kleen Systems | 美国 | 11.0 |
| 平均数 | 10.83 | |||
| 中位数 | 11.00 | |||
| 综合固废管理行业 | ||||
| 2015年3月 | Katoen Natie | Indaver | 比利时 | 8.1 |
| 2014年9月 | Urbaser ; Mota-Engil SGPS | Empresa Geral de Fomento | 葡萄牙 | 6.3 |
| 2010年7月 | Stirling Square Capital | Environmental Solutions Europe | 荷兰 | 5.1 |
| 2010年6月 | Biffa | Greenstar Environmental | 英国 | 16.5 |
| 2016年1月 | Progressive Waste Solutions | Waste Connections | 美国 | 11.3 |
| 2015年10月 | GFL Environment | TFI Holdings (Waste management) | 加拿大 | 10.9 |
| 2013年11月 | Palissade Investment | Global Renew ables Australia | 澳大利亚 | 9.2 |
| 2012年7月 | Star Atlantic | Veolia ES Solid Waste | 美国 | 10.2 |
| 2012年7月 | Remondis SE & Co | Thiess Waste Management | 澳大利亚 | 6.0 |
| 2011年12月 | Macquarie Infrastructure Partners | WCA Waste | 美国 | 8.1 |
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| 时间 | 收购方 | 标的 | 标的国家 | EV/EBITDA |
| II | ||||
| 2010年12月 | SITA Environmental Solutions | WSN Environmental Solutions | 澳大利亚 | 15.4 |
| 2015年4月 | Pennon Group | Sembcorp Bournemouth Water | 英国 | 8.3 |
| 2013年9月 | German Federal State of Berlin | Berlinw asser | 德国 | 7.7 |
| 2012年6月 | Infracapital, Morgan Stanley Infra, Gingko Tree Inv. | Veolia Water UK (regulated assets) | 英国 | 13.0 |
| 2011年10月 | Capstone Infra | Bristol Water | 英国 | 7.6 |
| 2011年8月 | Cheung Kong Infrastructure | Northumbrian Water | 英国 | 11.5 |
| 平均数 | 9.70 | |||
| 中位数 | 8.75 | |||
数据来源：Crédit Agricole CIB及MergerMarket数据库
从EV/EBITDA的角度看，与此次交易类型相似的国际、国内可比交易中废物能源利用行业对应的EV/EBITDA均值为8.84，中位数为9.30；工业固废处理行业对应的EV/EBITDA均值为10.83，中位数为11.00；综合固废处理行业对应的EV/EBITDA均值为9.70，中位数为8.75；本次交易的EV/EBITDA指标为
8.03。
（2）与同行业上市公司的市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77），截至评估基准日2017年12月31日，按照证监会行业分类，在归属生态保护和环境治理业的A股上市公司中剔除市盈率为负值或高于100倍的上市公司，生态保护和环境治理业上市公司的市盈率平均值和中位数分别为
56.34倍和51.22倍，以市盈率指标衡量，按照Urbaser100%股权评估价值计算的2018年预测市盈率为22.87倍，2019年-2021年预测市盈率为21.24倍。
因此，前次境外收购交易作价合理，不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。
三、本次发行可转债距发行股份购买资产不足一个完整会计年度，说明是
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否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定：经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体；
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
公司重组前符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的公开发行证券条件
1、发行人重组前符合《证券法》规定的发行条件
根据公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告，发行人符合以下条件
①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③具有持续经营能力；④国务院规定的其他条件。
2、发行人重组前符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
①发行人重组前的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
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②发行人重组前的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
③发行人重组前的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定；
④发行人重组前最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条的重大违法行为；
⑤发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定；
⑥发行人重组前无不得公开发行证券的情况
且公司重组前后，发行人控股股东均为南通乾创，实际控制人均为严圣军先生、茅洪菊女士，未发生变化。
因此，公司本次申请公开发行可转债，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定，距公司重组交易完成的时间无须等待一个会计年度。
四、收购标的主体江苏德展及西班牙公司Urbaser2019年全年预计业绩实现情况，是否可完成业绩承诺，是否存在需计提商誉减值损失的情形；结合商誉规模，进一步说明并披雰未来相关资产减值对企业经营业绩及本次可转债发行的影响，是否存在导致不满足发行条件的情形。
（一）2019年末收购江苏德展形成的商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期变动 | 期末余额 | ||
| 企业合并增加 | 购买日后对商誉价值的调整（注） | 外币报表折算差额 | |||
| 江苏德展投资有限公司 | - | 515,158.39 | -1,878.52 | 7,127.21 | 520,407.08 |
注：系江苏德展投资有限公司对于2018年度取得的子公司的可辨认净资产的公允价值进行的调整，根据最终确定的可辨认净资产公允价值金额调减商誉折合人民币1,878.52万
元。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser未来经营，为切实保障交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续
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三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。业绩承诺情况如下：
鉴于本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创投资有限公司、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元和5,571万欧元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(20)第E00236号《关于Urbaser,S.A.U2019年度利润承诺实现情况的专项报告》，Urbaser2019年度实际盈利数为欧元6,233万元。上述事项对2019年商誉减值测试无影响。
（二）商誉减值测试情况如下：
鉴于江苏德展投资有限公司为实施境外收购Urbaser.S.A.U股权所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展投资有限公司、FirionInvestments,S.L.间接持有Urbaser100%股权。根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，江苏德展投资有限公司的经营业务划分为2个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上江苏德展投资有限公司确定了2个报告分部，分别为“Urbaser”和“其他”。这些报告分部是以公司的业务性质为基础确定的。
为减值测试的目的，本公司将合并江苏德展投资有限公司形成的商誉分摊至资产组Urbaser。于2019年12月31日，分配到该资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：
单位：元
| 资产组 | 成本 | 减值准备 | 净值 |
| Urbaser | 5,204,070,792.86 | 5,204,070,792.86 |
公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产
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组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
单位：元
| 项目 | 江苏德展投资有限公司 |
| 商誉账面余额① | 5,204,070,792.86 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 5,204,070,792.86 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 71,543,560.27 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 5,275,614,353.13 |
| 资产组的账面价值⑥ | 14,796,160,956.45 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 20,071,775,309.58 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 21,231,000,000.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - |
江苏德展投资有限公司于2019年1月并购完成，江苏德展投资有限公司形成商誉相关的资产组为固定资产、无形资产、在建工程、长期应收款以及与资产相关的递延收益等。
上述资产组预计未来现金流量的现值利用了中联资产评估集团有限公司2020年4月27日中联评报字【2020】第594号《中国天楹股份有限公司拟对合并江苏德展投资有限公司形成的商誉进行资产减值测试所涉及的商誉及相关资产组预计现金流现值资产评估报告》的评估结果。
五、对前次境外收购给公司资产负债结构、财务状况带来的重大影响及应对措施。本次募投项目是否因此发生重大不利变化，相关风险揭示是否充分。
（一）对前次境外收购给公司资产负债结构、财务状况带来的重大影响及应对措施
公司2018年和2019年完成前次境外收购后的主要财务指标列示如下：
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 流动比率 | 0.91 | 0.43 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.40 |
| 资产负债率 | 75.26% | 62.60% |
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| 营业收入（万元） | 1,858,709.44 | 184,688.31 |
| 净利润（万元） | 76,955.30 | 22,229.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 240,019.65 | 20,978.66 |
由上表可知，发行人前次境外收购以后，发行人偿债能力有了一定的提高，流动比率、速动比率都有所增长。财务状况也有了较大的提高，营业收入和净利润都大幅增长。现金流状况也有了进一步改善，经营活动产生的现金流量净额大幅增长。发行人收购Urbaser后资产负债率显著上升，是由于Urbaser经营业务属于资本密集型产业，具有前期投入大、运营稳定且期限长、运营期间现金回收稳定、在政府信誉担保下经营风险极小的特点。由于前期建设需投入大量资本，进入稳定运行期后即为现金持续流入阶段，因此Urbaser充分发挥项目现金流入稳定的优势，利用当地债务融资成本低于项目收益率的优势，在安全边际内放大财务杠杆、做大经营规模，最大化股东回报，属于行业惯例操作，欧洲的同行业公司如FCC（Fomento de Construcciones y Contratas）及Veolia（威立雅环境集团）于2018年12月31日的资产负债率分别为81%及83%，与发行人2019年末的资产负债率不存在重大差异。
因此，前次境外收购给公司资产负债结构、财务状况带来的影响符合行业惯例，与境内外同行业可比公司不存在较大差异。
（二）本次募投项目是否因此发生重大不利变化，相关风险揭示是否充分。
本次募投项目主要为建设垃圾焚烧发电项目，系发行人对原有业务的进一步发展，募投项目均为发行人境内项目，相关审批程序均已履行，与前次境外收购关联性较小。因此，本次募投项目不会因前次境外收购发生重大不利变化，相关风险已经充分揭示。
上述内容已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析/一、公司财务状况分析/（一）资产分析/3、非流动资产构成分析”中补充披露。
六、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊，考虑了归属于少数股东商誉的影响；
6、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
7、查阅发行人《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《备考财务报表及专项审阅报告》；
8、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性；
9、与公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、上市公司收购Urbaser，可以充分把握环保行业快速发展的有利契机，打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的整体价值；
2、前次境外收购交易作价合理，不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形；
3、公司本次申请公开发行可转债，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定，距公司重组交易完成的时间无须等待一个会计年度；
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4、2019年末申请人已按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定开展商誉减值测试。Urbaser公司盈利状况良好，未发现江苏德展存在商誉减值迹象，未来对申请人经营业绩及本次可转债发行无不利影响，不存在导致不满足发行条件的情形。前次境外收购给公司资产负债结构。财务状况带来的影响符合行业惯例，与境内外同行业可比公司不存在较大差异，本次募投项目不会因此发生重大不利变化。
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问题六、关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次募投项目均为生活垃圾焚烧发电项目，其中扬州市江都区项目、山东省平邑县项目负责向电力企业提供所发电量，上网电费根据发改价格〔2012〕801号文件（以下称“老办法”）规定执行。2020年1月20日，财政部、国家发改委、国家能源局发布财建[2020]4号、财建[2020]5号文件（以下称“新办法”），强调主管部门需根据“以收定支”原则确定各年度纳入补助的新增项目规模，并在此基础上由电网企业根据相关原则确定具体补助项目清单。山东省平邑县项目立项批文有效期为2018年5月2日起的2年。请申请人说明并披露：（1）新办法对本次募投项目并网发电补贴价格可能带来的影响，是否存在无法足额收到补贴导致上网电价无法按照原定垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）金额结算或无法纳入补助清单的风险，相关因素在本次募投项目的效益测算中是否予以充分考虑，相关风险是否予以充分披露；（2）现有已运营垃圾焚烧发电项目并网发电后电价补贴收入的申请、会计核算及回款情况，是否存在尚未纳入国补目录的情形；（3）本次募投山东省平邑县项目立项批文是否需要续期，如是,请进一步说明批文续期的相关情况；前述批文即将到期是否会构成前述募投项目实施的障碍。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、新办法对本次募投项目并网发电补贴价格可能带来的影响，是否存在无法足额收到补贴导致上网电价无法按照原定垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）金额结算或无法纳入补助清单的风险，相关因素在本次募投项目的效益测算中是否予以充分考虑，相关风险是否予以充分披露；
2020年1月20日，财政部、国家发改委、国家能源局发布财建[2020]4号、财建[2020]5号文件（以下称“新办法”），新办法指出：非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，为促进非水可再生能源发电健康稳定发展，提出了一些意见：
（一）完善现行补贴方式
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1、以收定支，合理确定新增补贴项目规模。
2、充分保障政策延续性和存量项目合理收益。
3、全面推行绿色电力证书交易。
（二）完善市场配置资源和补贴退坡机制
1、持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡。
2、积极支持户用分布式光伏发展。
3、通过竞争性方式配置新增项目。
（三）优化补贴兑付流程
1、简化目录制管理。
2、明确补贴兑付主体责任。
3、补贴资金按年度拨付。
4、鼓励金融机构按照市场化原则对列入补贴发电项目清单的企业予以支持。新办法主要集中在非水再生资源领域，风电、光伏发电存在因政府补贴下降导致价格退坡的趋势，而垃圾焚烧发电尚未有明确补贴调整管理办法出台，不存在无法足额收到补贴导致上网电价无法按照原定垃圾发电标杆电价每千瓦时
0.65元（含税）金额结算或无法纳入补助清单的风险，本次募投项目的效益测算中已充分考虑。
公司的主营业务之一系城市固废综合处理服务，其中部分收入来源于垃圾焚烧发电的电费收入，电价政策如发生变动将对发行人的垃圾焚烧发电收入带来波动，相关风险已在募集说明书“第三节之一、宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险之（二）电价调整的风险”充分披露；
二、现有已运营垃圾焚烧发电项目并网发电后电价补贴收入的申请、会计核算及回款情况，是否存在尚未纳入国补目录的情形
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发行人收入确认的会计政策为：上网电价自2012年04月起按照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）标准。
项目公司与电力公司签订的购售电合同具有商业实质，购售电合同明确约定了合同双方的履约义务及相关支付条款。发行人各项目公司在与电厂并网后发电时即完成了对商品控制权的转移，发行人未保留对商品的管理权和控制权，相关收入的金额能够可靠计量，应收账款很可能收回。历史上，发行人符合并网时间要求的项目均已纳入国补目录，尚未进入目录的项目预计不存在实质性障碍。根据历史的回款情况，已进入国补目录的项目公司的可再生能源补贴亦可收回，发行人对于未进入国补目录的收入确认依据具有充分性。
根据2017年3月国家能源局、财政部、发改委发布的《关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助项目的通知》（财办建[2017]17号），申报项目并网时间需在2016年3月底前。截至2019年末，公司存在部分已运营或试运营但尚未纳入国补目录的项目；以上项目均符合“2006年及以后年度获得发改委核准”条件，但并网发电时间晚于最新一批国补目录（即第七批国补目录）对并网发电时间（2016年3月底前并网）的要求，所以尚未纳入国补目录。
2020年1月20日，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合颁布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号，以下简称“《若干意见》”），提出充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴清单的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。2020年2月3日，财政部颁布了对《若干意见》的解读，提出第一批至第七批目录内项目可直接列入补助清单，其余凡是符合条件的存量项目均纳入补贴清单。2020年3月12日，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），明确规定了可再生能源项目进入首批补贴清单的条件，申报项目并网时间需在2018年1月底前。
经核查，发行人已在2018年1月底完成并网但尚未进入国补目录的项目公司均满足上述首批补贴清单条件。根据财政部历次颁布的国补目录申请通知，
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对此前未纳入国补目录的项目规定的申报条件主要包括在发改委已核准（备案）以及并网发电时间点等。历史上，发行人符合并网时间要求的项目均已纳入国补目录，根据上述政策，符合条件的存量项目均可纳入补贴清单并由电网企业兑付补助资金，发行人相关项目无法进入国补目录的风险较小。截至本次反馈意见回复时止，发行人符合条件的存量项目所在省份尚未进行首批补贴清单的公示。
三、本次募投山东省平邑县项目立项批文是否需要续期，如是,请进一步说明批文续期的相关情况；前述批文即将到期是否会构成前述募投项目实施的障碍
根据临沂市发展和改革委员会关于平邑天楹环保能源有限公司平邑县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复，本核准文件自印发之日起有效期限2年。在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满前的30个工作日之前向我委申请延期。项目在核准文件有效期内未开工建设也未按规定申请延期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效。
平邑县项目已于2019年10月开工建设，目前处于建设阶段。综上，立项批文不需要续期。
上述内容已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用 二、本次募集资金投资项目的可行性分析（三）、项目可行性分析”中补充披露。
四、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、查阅财政部、国家发改委、国家能源局发布财建[2020]4号、财建[2020]5号文件；
2、查阅了第七批国补目录；
3、查阅平邑项目批文；
4、访谈发行人相关业务负责人，了解发电补贴的政策情况以及平邑项目建
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设情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、新办法主要集中在非水再生资源领域，风电、光伏发电存在因政府补贴下降导致价格退坡的趋势，而垃圾焚烧发电尚未有明确的法律规定，因此，不影响募投项目；
2、申请人已在2018年1月底完成并网但尚未进入国补目录的项目公司均满足上述首批补贴清单条件，对此前未纳入国补目录的项目规定的申报条件主要包括在发改委已核准（备案）以及并网发电时间点等。历史上，申请人符合并网时间要求的项目均已纳入国补目录，根据上述政策，符合条件的存量项目均可纳入补贴清单并由电网企业兑付补助资金，申请人相关项目无法进入国补目录的风险较小；
3、平邑项目已经开工建设，立项批文无需续期。
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问题七、关于存贷双高。申请人最近一期账面货币资金余额27.8亿元，同时最近一期末短期、长期借款余额大幅增加，最近一期末短期借款余额25.52亿元，长期借款余额144.43亿元。请申请人说明并披露：（1）是否存在资金被关联方占用的情形；（2）货币资金受限情况，期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证金比例一致，是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形；（3）根据Urbaser的营运资金需求，说明并披露其存款规模的合理性及必要性；（4）结合Urbaser的借款利率成本和项目收益情况，说明并披露其借款金额较大的原因及必要性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；同时，对申请人报告期货币资金的真实性、完整性以及是否被关联方直接或间接占用等情况进行核查，并岀具专项核查报告。回复：
一、是否存在资金被关联方占用的情形
报告期内，公司货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 4,907.55 | 1.29% | 4.46 | 0.01% | 21.47 | 0.02% |
| 银行存款 | 259,311.81 | 68.34% | 25,462.76 | 47.82% | 118,562.90 | 93.90% |
| 其他货币资金 | 115,237.74 | 30.37% | 27,778.54 | 52.17% | 7,678.96 | 6.08% |
| 合计 | 379,457.10 | 100.00% | 53,245.76 | 100.00% | 126,263.33 | 100.00% |
（一）2017年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
| 项目 | 金额 | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 21.47 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 118,562.90 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 其他货币资金 | 7,678.96 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 126,263.33 |
（二）2018年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
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单位：万元
| 项目 | 金额 | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 4.46 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 25,462.76 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 其他货币资金 | 27,778.54 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 53,245.76 |
（三）2019年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
| 项目 | 金额 | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集 |
| 库存现金 | 4,907.55 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 259,311.81 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 其他货币资金 | 115,237.74 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、借款保证金等 | 是 | 否 |
| 合计 | 379,457.10 |
报告期内，公司账面货币资金中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金、信用证保证金等，存在使用受限的情况。公司境内货币资金主要存放于中国建设银行、海安农商行、南通农商行等银行，境外货币资金主要存放于CAIXABANK，SANTANDER，BBVA，SABADELL等银行；均不存在被关联方占用的情形。
公司实际控制人严圣军先生出具承诺：上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行法律、法规、规章、规定的要求制定了规范上市公司与关联方之间关系的一系列制度，本人及本人关联方严格遵守该等制度的规定，规范处理本人及本人关联方与上市公司之间的关联关系。本承诺函出具日之前，本人及本人关联方与上市公司不存在资金共管及银行账户归集的情形，未来也不会出现该情形。
二、货币资金受限情况，期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证金比例一致，是否存在为外部关联
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方提供质押担保或保证等情形；
报告期内，货币资金受限情况主要为：
单位:万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 56,500.00 | 20,524.00 | 5,300.00 |
| 信用证保证金 | 619.40 | 82.00 | 112.20 |
| 保函保证金 | 19,227.92 | 1,509.52 | 1,593.26 |
| 借款保证金 | 26,324.28 | - | - |
| 其他保证金 | 250.00 | 400.00 | 100.00 |
| 合计 | 102,921.60 | 22,515.52 | 7,105.46 |
其中银行承兑汇票、信用证保证金的开具金额与合同或协议的保证金比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 银行承兑汇票 | 合同或协议约定保证金比例 | 100% | 50% | 100% | 50% | 100% |
| 保证金 | 31,500.00 | 25,000.00 | 524.00 | 20,000.00 | 5,300.00 | |
| 开具金额 | 31,500.00 | 50,000.00 | 524.00 | 40,000.00 | 5,300.00 | |
| 信用证 | 合同或协议约定保证金比例 | 100% | - | 100% | - | 100% |
| 保证金 | 619.40 | -- | 82.00 | -- | 112.20 | |
| 开具金额 | 619.40 | -- | 82.00 | -- | 112.20 | |
发行人期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，与合同或协议约定的保证金比例保持一致，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
注1：最佳现金持有量=预计现金年需求总量÷现金周转率预计现金年需求总量=经营活动现金流出小计+投资活动现金流出小计+筹资活动现金流出小计现金周转率=计算期天数÷现金周转期，式中，计算期天数通常按年（360）天计算现金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数
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三、根据Urbaser的营运资金需求，说明并披露其存款规模的合理性及必要性；
为降低公司流动性风险，保持生产经营稳定，Urbaser的通常要保留一定的货币资金余额来用于支付采购款项、员工薪酬发放、日常经营开支、税费缴纳、归还到期借款及支付相应利息等，同时随着业务规模持续扩大，公司在建工程投资金额不断增加，公司亦需保留充足的流动资金。截止2019年12月31日，Urbaser不受限货币资金余额与其最佳现金持有量
的比为0.98，与月均现金流出金额的比为1.12。由此可以看出，Urbaser存款规模基本维持公司1个月左右的现金流所需，根据其营运资金的需求，目前的存款规模具有合理性和必要性。
四、结合Urbaser的借款利率成本和项目收益情况，说明并披露其借款金额较大的原因及必要性2017-2019年间，Urbaser借款利率平均为2.99%，同时，Urbaser同期间的平均毛利率为11.77%，远高于借款利率。
Urbaser经营业务属于资本密集型产业，具有前期投入大、运营稳定且期限长、运营期间现金回收稳定、在政府信誉担保下经营风险极小的特点。由于前期建设需投入大量资本，进入稳定运行期后即为现金持续流入阶段，因此Urbaser充分发挥项目现金流入稳定的优势，利用当地债务融资成本低于项目收益率的优势，在安全边际内放大财务杠杆、做大经营规模，最大化股东回报，属于行业惯例操作，欧洲的同行业公司如FCC（Fomento de Construcciones yContratas）及Veolia（威立雅环境集团）于2018年12月31日的资产负债率分别为81%及83%。因此其与可比公司不存在较大差异。
上述内容已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/一、公司财务状况分析/（一）资产分析/2、流动资产构成分析”中补充披露。
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五、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、获取了公司银行账户明细及报告期内发生额、余额情况；获取了公司报告期内货币资金日记账；获取并核查了公司报告期内主要银行账户流水或银行对账单；对公司2017-2019年银行存款执行了函证程序；
2、获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
3、获取了公司报告期内银行授信、借款明细及主要授信及借款合同；
4、获取并查阅同行业上市公司定期报告，将公司货币资金及借款情况与同行业进行了对比；
5、获取银行承兑汇票及信用证保证金相关合同与协议，并复核实际支付的保证金与合同、协议约定是否一致；
6、获取并分析Urbaser报告期内现金流量情况；
7、获取发行人是否存在货币资金归集、余额管理情况的相关说明，并获取承诺；
8、与公司管理层进行访谈，了解公司债务融资情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人账面货币资金均为公司日常经营所需，或作为银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金、信用证保证金等保证金所用，不存在资金被关联方占用的情形；
2、发行人期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，与合同或协议约定的保证金比例保持一致，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形；
3、发行人货币资金及借款存贷双高与公司实际运营情况相符，具有合理性和必要性。
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问题八、关于同业竞争。申请人是以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商。在2019年收购Urbaser之前，主营业务主要包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”和“环保设备工程”三大业务。申请人2019年收购Urbaser以后，增添了“工业再生资源回收处理服务”及“水务综合管理服务”，在此之前，申请人未从事过水务综合管理服务相关业务。根据申报材料，申请人收购Urbaser之前，天楹水务已停止了全部水务综合管理服务相关业务，因此认为天楹水务与申请人不构成同业竞争。请申请人说明并披露：公司实际控制人是否采取了必要的措施确保天楹水务不再从事水务综合管理服务相关业务，如已经采取措施，请说明该等措施的有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、公司实际控制人是否采取了必要的措施确保天楹水务不再从事水务综合管理服务相关业务，如已经釆取措施，请说明该等措施的有效性。
2019年发行人收购Urbaser之前，天楹水务已经停止了全部的水务综合管理服务相关业务，天楹水务与申请人亦不构成同业竞争。
为避免同业竞争的情形，公司实际控制人严圣军先生、茅洪菊女士在发行人重组上市时即签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人/公司及本人/公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，本人/公司及本人/公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
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施，促使本人/公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/公司和本人/公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
5、上述承诺在本人/公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
自公司上市以来，实际控制人一直严格履行相关承诺，支持公司的发展。在收购Urbaser之前，为避免同业竞争，停止了天楹水务相关的业务，剥离了洪泽污水处理有限责任公司、海安李堡污水处理有限公司、海安曲塘污水处理有限责任公司等涉及污水处理的经营主体，目前天楹水务已经不存在水务处理相关的业务。
实际控制人已经采取了必要的措施确保天楹水务不再从事水务综合管理服务相关业务，目前天楹水务也不存在与上市公司同业竞争的情况，根据承诺，若未来天楹水务存在与上市公司的同业竞争，则实际控制人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，上市公司不存在因潜在的同业竞争而带来的潜在损失。
综上所述，上述措施具有有效性。
上述内容已于募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/3、天楹水务与公司主营业务不存在同业竞争的情况”中补充披露。
二、请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、访谈了实际控制人，了解了天楹水务实际经营情况；
2、访谈了发行人负责水务综合管理服务相关业务人员，了解其业务发展历史、经营模式和经营区域；
3、取得了天楹水务2019年的财务报表，核查其是否存在水务处理相关的收入；
4、实地走访了天楹水务，查看其业务情况；
5、取得了实际控制人剥离洪泽污水处理有限责任公司、海安李堡污水处理有限公司、海安曲塘污水处理有限责任公司等涉及污水处理的经营主体的《股权转让协议》；
6、取得了实际控制人、控股股东控制的其他企业的名单，核查其是否与发行人存在同业竞争；
经核查，保荐机构和律师认为：公司实际控制人已经采取了必要的措施确保天楹水务不再从事水务综合管理服务相关业务，采取的措施具有有效性。
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问题九、关于诉讼。申请人境外控股子公司Urbaser及其主要附属公司涉及金额约为199,510,302欧元的未决诉讼及仲裁，约占申请人截至2019年9月30日净资产的2%,金额较大。请申请人说明并披露：（1）上述诉讼的具体情况、发生原因及目前进展，其中UrbaserArgentinaS.A,请求确认UrbaserArgentinaS.A,收购COTRECO所持UrbacordobaS.A股权转让协议有效案件的具体情况，如果UrbaserArgentinaS.A败诉对发行人的影响，相关信息披露是否合规；（2）上述诉讼是否对申请入财务状况和持续经营产生实质性影响，是否对相关公司的生产经营造成重大不利影响；（3）相关主体就涉诉同类型款项的回款情况；申请人就每项诉讼预计负债的计提情况是否谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定；根据相关涉诉款项计提预计负债的敏感性分析结果，是否会导致申请人不符合本次可转债的发行条件。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
一、上述诉讼的具体情况、发生原因及目前进展，其中UrbaserArgentinaS.A,请求确认UrbaserArgentinaS.A.收购COTRECO所持UrbacordobaS.A股权转让协议有效案件的具体情况，如果UrbaserArgentinaS.A败诉对发行人的影响，相关信息披露是否合规
（一）相关诉讼的具体情况、发生原因及目前进展
截至2020年3月31日，发行人境外控股子公司Urbaser及其主要附属公司涉及的重大诉讼情况如下：
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 1 | Urbaser | Arrecife District Council | 已被Las Palmas (Canary Islands)第六行政诉讼法庭受理 | Urbaser在Las Palmas (Canary Islands)第六行政诉讼法庭提起诉讼，要求Arrecife District Council支付绿地维护服务费用 | 诉讼请求为要求被告支付绿地维护服务费用本金429,076.21欧元，利息297,223.85欧元 | 2018年7月，法庭判决驳回原告的起诉。诉讼程序因刑事案件1优先而中止 |
| 2 | Urbaser | Arrecife District Council | 已被Las Palmas (Canary Islands)第一行政诉讼法庭受理 | 根据Onyx Transmersa S.A.（被Urbaser收购）和Urbaser于1998年5月5日签署的为Arrecife District Council提供公园和花园维护服务的合同，Urbaser就其在2014年5月至2014年11月期间的服务所签发的票据未获得偿付而提起诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付1,325,888.62欧元 | 目前尚待法庭作出裁决，诉讼程序因刑事案件优先而中止 |
| 3 | Urbaser | Arrecife District Council | 已被Las Palmas (Canary Islands)）第五行政诉讼法庭受理 | Urbaser就与Arrecife District Council之间的仓库分期付款争议向Las Palmas (Canary Islands)地区的第五行政法庭起诉 | 诉讼请求为要求被告支付1,788,403.45欧元 | 2018年6月，该诉讼程序诉讼程序因刑事案件优先而中止 |
| 4 | Urbaser | Autonomous City of Ceuta | 已被Ceuta第二行政诉讼法庭受理。 | Urbaser在2012年9月到2013年1月为Autonomous City of Ceuta提供城市固体废物收集和街道清洁服务的发票未得到偿付。Autonomous City of Ceuta已支付部分款项，仍有部分款项未支付。Urbaser因此向Ceuta第二行政诉讼法庭提起诉讼，请求支付剩 | 诉讼请求为要求被告支付2,876,222.50欧元（包括罚息） | 法庭已部分支持了Urbaser，判决Urbaser有权依据未付帐单收取2,233,397欧元（加上利息），同时宣布 |
根据Urbaser管理层和境外律师确认，此处的刑事案件是指Arrecife第五调查法庭对第三方在绿地服务协议招投标过程中的犯罪行为而发起的调查，Urbaser并非该案的刑事被告人，也不会因此承担任何刑事责任。序号2、3诉讼中涉及的刑事案件与此刑事案件系同一案件。
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 余款项 | City of Ceuta向Urbaser要求偿还有关机器摊销被不当收取的费用决定无效。 2019年5月，Autonomous City of Ceuta对法庭的判决提起上诉，目前法庭尚未就上诉作出判决 | |||||
| 5 | Urbaser | Autonomous City of Ceuta | 已被Ceuta第一行政诉讼法庭受理。 | Autonomous City of Ceuta声称向Urbaser支付了超额费用并拒绝支付：1.根据政府与Urbaser于1992年5月26日签订的合同提供的城市固体废物收集和街道清洁服务账单；2.在2004年8月至2007年12月期间为El Tarajal提供清洁和废物收集服务的账单；3.补偿因适用2008-2011年集体谈判协议导致的工人工资增长支出的账单；4.已提供但未获支付的服务账单和罚息。Urbaser为此向Ceuta第一行政诉讼法庭提起了诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付13,101,845欧元 | 法庭已部分支持了Urbaser，判决Urbaser有权依据未付帐单收取2,233,397欧元（加上利息），同时宣布City of Ceuta向Urbaser要求偿还有关机器摊销被不当收取的费用决定无效。 2019年5月，Autonomous City of Ceuta对法庭的判决提出上诉。目前法庭尚未就上诉作出判决 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 6 | Urbaser | Los Alcázares District Council | 已被Cartagena第一行政诉讼法庭受理。 | 本诉讼包含两个子诉讼：264/2012号诉讼： 1999年3月26日和2001年12月28日，Urbaser S.A.与Los Alcázares政府签署提供清洁服务的协议，而后政府部门在审计过程中发现向Urbaser支付的款项存在不当付款。2012年3月7日地方政府议会发布决议，拒绝向Urbaser付款，并要求 Urbaser赔偿因上述所列项目而不当支付的款项，总额为5,551,325.56欧元（含利息）。 Urbaser就该决议提起诉讼，反对地方政府议会达成的决议，并进一步要求申请禁令性救济以中止执行上述决议。 230/2016号诉讼： 2016年3月31日，Urbaser对地方政府议会于2016年3月6日通过的决议（该决议批准了对1999年3月26日签订的固体废物收集运输和街道清理协议和2001年12月28日签订的管理街道清洁服务协议的审计，包括收回于2007年终止的这两项协议下支付的款项）提起了一项职权审查程序，政府对该职权审查程序表示沉默。2017年6月，Urbaser对推定的地方政府议会驳回（因为地方政府议会对提交的启动职权审查程序申请书保持消极沉默）提起了诉讼。 | 诉讼请求为确认被告所作出的要求Urbaser赔偿5,551,325.56欧元的决议无效以及要求启动职权审查程序 | 264/2012号诉讼：2014年10月，Urbaser的诉请被Cartagena第一行政诉讼法庭判决驳回；2014年11月，Urbaser向穆尔西亚高等法院提起上诉；2016年2月，穆尔西亚高等法院维持原判。目前该诉讼需要等待230/2016关于职权审查程序诉讼的结果 230/2016号诉讼：2017年6月，Urbaser正式起诉；2018年12月，Cartagena行政诉讼法庭作出判决，部分支持了Urbaser的诉求，要求地方政府议会对Urbaser的请求作出回应；2019年1月，地方政府议会向穆尔西亚高等法院提 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 出上诉；2019年10月，法庭驳回了地方政府议会的上诉；2020年2月，地方政府议会向最高法院行政法庭提出临时上诉 | ||||||
| 7 | Urbaser | Ayamonte District Council | 已被Huelva行政诉讼法庭受理 | Urbaser因Ayamonte District Council延迟支付Urbaser在2017年12月和2018年11月提供的园艺服务费用向Huelva行政诉讼法庭提起诉讼，要求确认Urbaser收取2,064,627,21欧元的权利 | 诉讼请求为要求被告支付2,064,627.21欧元 | 2020年3月13日Urbaser提起了该诉讼，2020年4月7日被告已支付了192,119.70欧元 |
| 8 | Urbaser | Mijas District Council | 已被Málaga第五行政诉讼法庭受理 | Urbaser向Málaga第五行政诉讼法庭起诉Mijas District Council。Urbaser以未发生任何违约为由，要求宣布Mijas District Council声称的Urbaser因违反双方于2018年4月4日达成的行政合同而被Mijas District Council处以罚金无效 | 诉讼请求为确认被告向原告处以的2,391,769.18欧元罚金无效 | 2019年7月，Mijas District Council 提交了答辩状，目前尚处于举证阶段 |
| 9 | Urbaser | Fuengirola District Council | 已被Málaga第四行政诉讼法庭受理 | Fuengirola District Council未能支付原被告双方于2011年8月4日签署的协议以及后续修正案中规定的5,203,599.34欧元，Urbaser对Fuengirola District Council提起诉讼。 Fuengirola District Council于2020年4月23日发布一项决定，向Urbaser偿还债务3,851,685,21欧元，但尚未就因此产生利息的支付作出决定。 | 诉讼请求为要求被告支付5,203,599.34欧元 | 目前处于诉讼过程中 |
1-3-71
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 2020年5月8日，Urbaser向法庭提交请求，将Urbaser起诉的标的适用于2020年4月23日的Fuengirola District Court的决定，即该决定的内容应当为向Urbaser支付5,203,599.34欧元 | ||||||
| 10 | Urbaser | Jerez de la Frontera District Council | 已被Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭受理 | Jerez de la Frontera District Council没有按照Urbaser在2017年11月30日至2017年12月30日期间签发的账单向Urbaser支付提供服务的费用。Urbaser向Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭提起诉讼。 2019年7月4日，Jerez de la Frontera 第1行政诉讼法庭的部分支持了Urbaser的起诉，要求Jerez de la Frontera District Council向Urbaser支付13,108,816.02欧元和逾期利息。 2019年7月15日Jerez de la Frontera District Council提交申请书，通知法庭，该判决在计算Jerez de la Frontera District Council支付的金额时存在计算错误，该判决同时计算了Urbaser要求的本金和利息 | 诉讼请求为要求被告支付13,108,816.02欧元和逾期利息 | 法庭于2020年3月12日发布了一项决定纠正了计算错误，纠正后的本金为12,917,840.49欧元，利息需要法庭进一步计算。该诉讼正在执行程序中 |
| 11 | Urbaser | Jerez de la Frontera District Council | 已被Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭受理 | Jerez de la Frontera District Council拒绝根据Urbaser于2015年1月1日至2018年6月4日期间签发的账单就Urbaser提供的服务支付费用。Urbaser对Jerez de la Frontera District Council提起诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付4,495,697.23欧元 | 2020年1月9日，法庭作出判决支持Urbaser的诉请。该诉讼正在执行程序中 |
| 12 | Urbaser | Ayamonte | 已被Huelva第一行 | 2016年1月至12月期间因Urbaser与Ayamonte | 诉讼请求为要求被告 | 2018年4月法庭判决 |
1-3-72
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| District Council | 政诉讼法庭受理 | District Council签署的固体废物收集服务合同而签发的票据未获得偿付，Urbaser于2017年3月29日提起诉讼 | 支付2,305,436.38欧元 | Ayamonte District Council向Urbaser支付1,152,718.20欧元及法定利息。该诉讼正在执行程序中 | ||
| 13 | Urbaser | Spanish State Administration | 已被西班牙最高法院受理。 | Urbaser于2015年10月16日向西班牙最高法院提起诉讼，争议为Urbaser错误的缴纳了IVMDH（向零售商出售某些碳氢化合物所征收的税），该税款的征收违反了欧盟法 | 诉讼请求为要求被告返还3,391,183.45欧元 | 法院在2019年12月12日作出判决支持了Urbaser的诉请。该诉讼正在执行程序中 |
| 14 | Urbaser | Jerez de la Frontera District Council | 已被Jerez de la Frontera行政诉讼法院受理 | Urbaser向Jerez de la Frontera行政诉讼法院提起诉讼，Jerez de la Frontera District Council未能根据Urbaser在2018年7月4日至2019年7月21日期间签发的多个账单，就Urbaser提供的服务支付费用 | 诉讼请求为要求被告支付12,394,452欧元 | 法院于2020年2月受理该诉讼，目前正等待审理 |
| 15 | Urbaser | Morón de la Fronter District Council | 已被Sevilla行政诉讼法院受理 | 因Morón de la Frontera District Council 未能支付Urbaser在2017年10月和2018年12月期间就公共服务合同签发的多个账单以及支付自2012年以来因此产生的利息，Urbaser向Sevilla行政诉讼法院提起的行政上诉，要求支付1,221,227.31欧元。Morón de la Fronter District Council在诉讼过程中全额支付了本金和部分利息，尚未支付的金额为276,714.70欧元 | 诉讼请求为要求被告支付1,221,227.31欧元 | 法院正在审理过程中，尚未作出判决 |
| 16 | Urbaser | Vélez-Málaga | 已被Malaga第三行 | 就2000年12月22日签署的维持道路清洁的公共 | 诉讼请求为要求被告 | 尚待Vélez-Málaga |
1-3-73
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| District Council | 政诉讼法庭受理 | 服务行政合同的终止问题，Urbaser提起诉讼要求Vélez-Málaga District Council支付3,945,162.64欧元 | 支付3,945,162.64欧元 | District Council提交答辩状 | ||
| 17 | Urbaser | Madrid District Council | 已被Madrid第三十一行政诉讼法庭受理 | Urbaser因Valdemingomez市Las Lomas处理中心生产电能价格和Madrid District Council 2015财政年度就该环境设施建设和开发的公开招标过程中在经济报告书中接受的电能价格之间存在价差而遭受损失。Urbase要求Madrid District Council赔偿该电能销售差价，但Madrid District Council作出了一项决议拒绝承认和向Urbaser支付赔偿，于是Urbaser向Madrid第31行政诉讼法庭提起行政上诉，请求确认Urbaser有权获得总计8,296,785.93欧元 | 诉讼请求为确认原告有权获得8,296,785.93欧元 | 被告已于2020年3月9日提交答辩状，正在审理过程中 |
| 18 | Urbaser Environnement；Socamex； Urbaser | Med Clean SA | 已被巴黎商事法院受理 | Urbaser及其下属公司Urbaser Environnement、Socamex（三家公司）于2014年7月向Med Clean SA转让Tecmed Environment公司股权，因Med Clean SA未足额支付股权转让款，三家公司于2015年3月向巴黎商事法院提起诉讼，请求Med Clean SA支付股权转让款2,819,537.36欧元及延期履约利息。2015年6月，Med Clean SA向巴黎商事法院提起反诉，请求Urbaser Environnement就其在转让Tecmed Environnement股权中的假定不当行为支付2,400,000欧元赔偿款 | 诉讼请求：要求被告支付股权转让款2,819,537.36欧元及延期履约利息； 反诉诉讼请求：请求原告就其在转让股权中的假定不当行为支付2,400,000欧元赔偿款 | 该诉讼正在审理过程中 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 19 | Urbaser Argentina S.A. | Compa?ía de Tratamientos Ecológicos S.A (“COTRECO”) | 已被阿根廷12号商业法庭受理 | 2018年12月，Urbaser Argentina S.A.以131,288,869.68比索的价格收购了COTRECO出售的Urbacordoba S.A.49%的股权。COTRECO进入债务重组程序后，阿根廷12号商业法庭作出决议：（1）确认股权转让的有效性；（2）确认Urbacordoba S.A.的49%股权价值为114,000,000比索；（3）COTRECO应当进一步向Urbaser Argentina S.A.转让其向Urbacordoba S.A.出资的车辆作为补偿。COTRECO不服，就（2）（3）两项决议提起上诉。2020年3月11日，全国商事上诉法院撤销了12号商业法庭的（2）（3）两项决议，但维持了Urbacordoba S.A.49%的股权转让有效性的判决 | 争议内容为Urbacordoba S.A.49%的股权转让有效性及价格调整和补偿的相关内容 | 上诉法院已经撤销关于股权价值和被告后续转让车辆的决议，但确认Urbaser Argentina S.A.收购了COTRECO出售的Urbacordoba S.A.49%的股权行为已为最终结果。但不排除COTRECO后续向阿根廷最高法院提出上诉的可能性，但该等可能性较小 |
| 20 | ALBADA JV | A Coru?a City Council | 已被A Coru?a第二行政诉讼法庭受理 | Urbaser下属公司ALBADA JV根据建设运营需要对拉科鲁尼亚区议会授予的特许经营权项目进行追加投资，但因A Coru?a City Council对新增投资的补偿方案未能有效覆盖ALBADA JV的成本支出，ALBADA JV提起赔偿32,559,315欧元的请求 | 诉讼请求为要求被告赔偿32,559,315欧元 | 2020年1月，法庭的裁决对原告不利，原告已正式上诉 |
| 21 | ALBADA JV | A Coru?a District Council | 已被A Coru?a第四行政诉讼法庭受理 | 在一项2009年的诉讼案件中，法庭判定A Coru?a District Council向ALBADA JV支付一笔补偿款，A Coru?a District Council自2011年起支付了超过800万欧元的补偿款。ALBADA JV认为该等补偿款不足以覆盖其支出，因此提起了序号20的诉讼。 | 涉案金额为9,117,298.93欧元 | 2019年9月，法庭作出驳回ALBADA JV起诉的判决。 ALBADA JV于2019年11月提出临时上诉 |
1-3-75
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| A Coru?a District Council随后请求法庭判令2009年诉讼的判决无效，并偿还已向ALBADA JV支付的补偿款。法庭作出了有利于A Coru?a District Council诉请的决定，其直接目的（除了获赔2011年至今支付的总金额，总计超过800万欧元）是推翻序号20诉讼审理法庭将考虑的事实。地方当局已经接受了法庭作出的有利于诉请的决定，ALBADA JV因此就A Coru?a District Council提出的赔偿请求向A Coru?a第四行政诉讼法庭提起诉讼 | ||||||
| 22 | ALBADA JV | As Mari?as Consortium | 已被A Coru?a第二行政诉讼法庭受理 | ALBADA JV向A Coru?a 第二行政诉讼法庭提起行政诉讼。在诉讼中，ALBADA JV主要请求终止与As Mari?as Consortium在2001年7月4日就城市固体废物处理和处置签署的行政合同 | 诉讼请求为要求被告支付2,562,323欧元 | 目前处于举证阶段 |
| 23 | Tircantabria | Cantabria Government Mare, S.A. | 已被Cantabria高等法院行政诉讼法庭受理 | Tircantabria向Cantabria高等法院行政诉讼法庭起诉Cantabria Government Mare, S.A.。Tircantabria的业务是利用废物发电并出售电能，因被告将电能报酬系统进行了修改，Tircantabria要求承认并宣布Tircantabria有权就因被告修改报酬系统而遭受的损害获得赔偿 | 诉讼请求为确认原告有权获得5,930,715.50欧元 | 2019年10月，Cantabria Government Mare, S.A.提交答辩状。Cantabria 高等法院行政诉讼法庭尚未作出判决 |
| 24 | LEGIO VII JV | CONSORCIO PROV RSU | 已被Leon第一行政诉讼法庭受理 | LEGIO VII JV (Urbaser-FCC)向Leon第一行政诉讼法庭提起诉讼，CONSORCIO PROV RSU LEON – | 诉讼请求为要求被告支付11,271,627欧元 | 原被告已达成和解协议，目前正在执行 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| (Urbaser-FCC) | LEON-GERSUL | GERSUL未能就LEGIO VII JV 提供的服务支付由LEGIO VII JV签发的账单 | ||||
| 25 | LEGIO VII JV (Urbaser-FCC) | CONSORCIO PROV RSU LEON -GERSUL | 已被Leon第一行政诉讼法庭受理 | LEGIO VII JV（Urbaser-FCC）向Leon第一行政诉讼法庭提起诉讼。CONSORCIO PROV RSU LEON-GERSUL未能就LEGIO VII JV 提供的服务支付由LEGIO VII JV签发的账单 | 诉讼请求为要求被告支付8,785,352.82欧元 | 原被告已达成和解协议，目前正在执行 |
| 26 | LEGIO VII JV (Urbaser-FCC) | CONSORCIO PROV RSU LEON -GERSUL | 已被Leon第一行政诉讼法庭受理 | LEONIO VII JV（Urbaser-FCC）向Leon第一行政诉讼法庭提起诉讼，根据原告和被告于2020年1月13日签署的行政合同第7条，LEGIO VII JV要求承认其享有对2007年至2012年的开采费进行审查的权利 | 诉讼请求为要求承认原告享有对2007年至2012年的开采费进行审查的权利，法庭认定该诉讼涉案金额暂不确定 | 目前正处于举证阶段 |
| 27 | PINTO USW PLANT JV（Urbaser-Dragados-Cosma） | OFFICE OF THE RESIDENT OF THE MADRID REGION | 已被马德里高等法院第八行政审判庭受理 | 由于被告拒绝支付PINTO USW PLANT JV在Pinto废水处理厂因寻找刑事案件证据而产生的费用，PINTO USW PLANT JV (Urbaser-Dragados-Comsa)向马德里高等法院第八行政审判庭提起诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付1,446,698.4欧元 | 2020年3月，马德里高等法院第八行政审判庭支持了原告的诉请 |
| 28 | Socamex, S.A. | Isla Mayor District Council | 已被Seville第十四行政诉讼法庭受理 | 2016年11月，Socamex, S.A.向塞维利亚第十四行政诉讼法庭提起诉讼， Socamex, S.A.在1999年2月26日与Isla Mayor District Council签署行政合 | 诉讼请求为要求被告支付822,625.93欧元 | 2019年2月，法庭支持了Socamex,S.A.的诉请。 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 同，并于2002年3月19日续签合同。Socamex, S.A.根据该合同要求Isla Mayor District Council支付822,625.93欧元，该款项用于补偿在合同期间支付给Socamex,S.A.的低费率，以及在合同终止之日Isla Mayor District Council尚未支付的对Socamex,S.A.投资的补偿 | 2019年3月，Isla Mayor District Council上诉，2019年4月，Socamex, S.A.就该上诉进行反诉。目前法庭尚未就上诉作出判决 | |||||
| 29 | Socamex,S.A. and Urbaser | TOTANA DISTRICT COUNCIL | 已被Murcia第二行政诉讼法庭受理 | Socamex,S.A和Urbaser作为原告向Murcia第二行政诉讼法庭提起诉讼。原告所主张的金额是指因1997年3月25日双方签订的公共合同终止而产生的清算项目费用 | 诉讼请求为要求被告支付9,994,413.91欧元 | 2018年6月，法庭部分支持了原告的诉请。2019年2月，上诉法院支持了被告的上诉请求。2019年4月，原告上诉至最高法院，目前正在审理过程中 |
| 30 | ANTEQU ERA USW PLANT JV | EGMASA | 已被Málaga第一初审法院受理 | ANTEQU ERA USW PLANT JV向Málaga第一初审法院提起诉讼，根据合同，EGMASA必须在Antequera (Malaga)规划和建造一个城市固体废物工厂，案件争议为合同价格的更新、部分未付的款项和不履行双方签署的公共合同条款而产生的逾期利息 | 诉讼请求为要求被告支付1,021,197.80欧元 | 目前正在协商就索赔金额达成和解协议 |
| 31 | CONSTRUCCIONES | Urbaser, Enviser及其他3家公司 | 已被Madrid第三初审法院受理 | CONSTRUCCIONES MURIAS, S.A.与Urbaser及Enviser在内的5家公司因EKOBAL股东协议产生纠纷，向Madrid第三初审法院提起民事诉讼，要 | 诉讼请求为要求终止EKOBAL股东协议并且支付 | Urbaser提交了答辩状，预审听证被安排在2020年3月，但因疫 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| MURIAS, S.A. | 求终止EKOBAL股东协议并向原告支付2,961,492.79欧元 | 2,961,492.79欧元 | 情影响而推迟 | |||
| 32 | Urbaser | Almería District Council | 已被Almería第三行政诉讼法庭受理 | Urbaser起诉Almería District Council，就Almería District Council提出的下列事项提出异议：终止为Almería District Council提供固体废物收集和街道清洁的合同，并要求Urbaser支付2,544,812,05欧元 此外，Urbaser原股东ACS已在江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权的交易SPA中对本诉讼案件做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额 | 诉讼请求为确认被告作出的关于要求终止合同以及原告支付2,544,812.05欧元的决议无效 | 目前正在诉讼举证阶段 |
| 33 | Criminal Court No.21 of Barcelona | Urbaser及其他2,000余家公司 | 已被Barcelona第21刑事调查法庭受理 | Mutua Universal Mugenat（Mutua）是西班牙专业从事工伤及职业病服务的非营利性社保合作机构，其接受社保机构拨付的社保基金，为Urbaser等公司提供员工工伤及职业病社保服务。每年年终时Mutua应将扣除Urbaser等公司员工当年实际医疗费用后的社保基金余额上交社保机构，但Mutua为维护客户关系，将部分应上交的社保费用于向Urbaser及其他2,000余家客户提供医药箱、培训课程等“实物福利”，Urbaser及其他2,000余家客户在毫无意识的情形下接受了该等实物福利，公诉机关及国家律师对此提起刑事诉讼，Urbaser及其他2,000余家公司作为潜在受益人而被列为民事责任 | 要求Urbaser退回从Mutua处收取的相关“实物福利”，金额合计10,723,731.07欧元 | Urbaser已于2016年9月1日提交答辩意见，待案件所涉全体当事人提交各自的答辩意见后法庭开始审理 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 被告 此外，Urbaser原股东ACS已在江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权的交易SPA中对本诉讼案件做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额。 | ||||||
| 34 | The Spanish State Legal Service | 包括Sertego前员工Dario Jose Garcia Romero 在内的6方作为刑事责任被告，Sertego等11家公司作为民事责任被告 | 被Huércal-Overa第一刑事调查法庭受理 | 2010年，Huércal-Overa第一刑事调查法庭针对Emilio Torrecillas Martínez先生于2008年-2010年期间的逃税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油再生处理公司Sertego的前员工Darío García先生通过伪造文件等方式配合Emilio Torrecillas Martínez先生从Sertego采购再生石油。为此，公诉人及国家律师对包含Emilio Torrecillas Martínez先生、DaríoGarcía先生和Sertego在内的17方提起诉讼，索赔金额为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金。 根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010年修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不 | 索赔金额合计为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金 | 2017年9月1日，由于需要公诉人与被告提供证据，法庭裁定中止审判，并将安排新的审案日期。Sertego已被要求提供信息，听证会被安排在2020年5月25日 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 案件判决、执行等进展情况 |
| 溯及既往）；（2）如Sertego前员工Darío García先生被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属民事责任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力法律意见，Sertego前员工DaroíGarcía先生的违法活动在保险承保范围内，GENERALI有责任支付Sertego承担的民事责任（如有）保险金 此外，Urbaser原股东ACS已在江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权的交易SPA中对本诉讼案件做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额。 | ||||||
| 35 | Sertego | Sertego前员工及其他外部人员 | 已被Fuenlabrada第一调查法庭受理 | Urbaser下属公司Sertego前员工Darío García配合Emilio Torrecillas Martínez等其他外部人员以壳公司名义向Sertego采购再生油并在壳公司成为Sertego合格客户后，停止支付采购款，合计欠款金额为1,292,084欧元，Sertego对此向其前员工Darío García先生及其他外部人员提起刑事诉讼 | 索赔金额为1,292,084欧元 | 等待判决阶段 |
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（二）Urbaser Argentina S.A,请求确认Urbaser Argentina S.A.收购COTRECO所持Urbacordoba S.A股权转让协议有效案件的具体情况，如果Urbaser Argentina S.A败诉对发行人的影响
经查阅境外律师出具的法律意见，并根据Urbaser管理层的确认，UrbaserArgentina S.A,涉及的诉讼具体情况如下：
2018年12月，COTRECO将所持有Urbacordoba S.A的49%股权以131,288,869.68比索的价格转让给Urbaser Argentina S.A。2018年12月31日，COTRECO进入债务重组程序。
2019年5月9日，阿根廷12号商业法庭要求Urbaser Argentina S.A提交所有与上述股权转让相关的资料，并且作出决议：（1）上述股权转让在COTRECO进入债务重组程序后生效；（2）确认COTRECO所持有Urbacordoba S.A的49%股权价值为114,000,000比索；（3）COTRECO应当根据转让协议的约定进一步向Urbaser Argentina S.A转让COTRECO向Urbacordoba S.A出资的车辆作为股权价值调整的补偿
针对该项决议，COTRECO就其中（2）（3）项内容向阿根廷上诉法院提起了上诉。2020年3月11日，上诉法院撤销了12号商业法庭的（2）（3）项决议，上诉法院认为，12号商业法庭将COTRECO所持有Urbacordoba S.A的49%股权价值认定为114,000,000比索，并要求COTRECO向Urbaser Argentina S.A转让车辆作为补偿，与股权转让是否有效不完全相关，12号商业法庭不应当干预此事项。但Urbaser Argentina S.A和COTRECO双方对49%股权转让本身是没有异议的，因此股权转让行为是有效且终局的。
针对上诉法院的决议，不排除COTRECO向阿根廷最高法院进一步上诉的可能，但根据境外律师的意见，上诉法院的决议已经对COTRECO有利，其进一步上诉的可能性不大。而且COTRECO向阿根廷最高法院进一步上诉的范围也仅限于12号商业法庭的（2）（3）项决议，其无法就第（1）项决议亦即股权转让的有效性进行上诉。
基于上述诉讼情况并根据境外律师和Urbaser管理层的确认，Urbaser
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Argentina S.A与COTRECO均未就Urbacordoba S.A 49%股权的股权转让事项提出异议，COTRECO反对的是股权转让的价格以及后续补偿性的车辆转让事宜，并相应提起了上诉。尽管上诉法院支持了COTRECO并撤销了（2）（3）决议，但不影响第（1）项决议即Urbacordoba S.A 49%股权的股权转让有效性。因此，Urbacordoba S.A 49%股权的股权转让协议是合法有效的，UrbaserArgentina S.A合法持有Urbacordoba S.A49%的股权。
（三）相关信息披露是否合规
中国证监会于2020年6月对《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，其中增加了关于发行人诉讼仲裁的披露要求。发行人以及律师已经根据《再融资业务若干问题解答》的要求，在《募集说明书》和补充法律意见书中披露相关诉讼情况，包括案件受理情况、基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况、诉讼对发行人的影响以及如发行人败诉对发行人的影响等内容。对于早先合并披露的发行人附属公司与市政机构或单位客户的关于应收服务款项及税费结算的相关诉讼，也已在《募集说明书》和补充法律意见书中进行了详细展开和披露。另外，《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
部分Urbaser及其附属公司的诉讼实际发生在发行人收购Urbaser之前且时间较早，发行人系于2019年1月完成对Urbaser的收购并产生对Urbaser及其附属公司诉讼的披露义务，发行人连续12个月内发生的诉讼金额未超过发行人2019年度经审计净资产10,802,878,518.17元的10%。同时，根据境外律师出具
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的意见，Urbaser及其附属公司的相关诉讼均不会对发行人财务状况和持续经营产生实质性影响，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，相关诉讼均不属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。基于上述，发行人对诉讼的信息披露是合法合规的。
二、上述诉讼是否对申请人财务状况和持续经营产生实质性影响，是否对相关公司的生产经营造成重大不利影响上述诉讼中，发行人相关附属公司作为被告的情况较少，单个案件的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的比例均较低，如相关附属公司败诉，不会对发行人产生重大不利影响。另外，根据境外律师出具的意见和公司的确认，上述诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人财务状况和持续经营产生实质性影响，也不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。此外，Urbaser原股东ACS，Serviciosy Concesiones,S.L.（以下简称“ACS”）已在发行人收购Urbaser的100%股权的交易SPA中对上述列表中的一些诉讼做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额。
因此上述诉讼不会对申请人财务状况和持续经营产生实质性影响，不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
三、相关主体就涉诉同类型款项的回款情况；申请人就每项诉讼预计负债的计提情况是否谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定；根据相关涉诉款项计提预计负债的敏感性分析结果，是否会导致申请人不符合本次可转债的发行条件
1、相关主体就涉诉同类型款项的回款情况
截至本反馈回复出具日，除正在诉讼程序过程中不存在回款情况外，发行人境外控股子公司Urbaser及其主要附属公司涉及的重大诉讼的回款情况如下：
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 已回款金额 |
| 1 | Urbaser | Ayamonte District Council | 已被Huelva行政诉讼法庭受理 | Urbaser因Ayamonte District Council延迟支付Urbaser在2017年12月和2018年11月提供的园艺服务费用向Huelva行政诉讼法庭提起诉讼，要求确认Urbaser收取2,064,627,21欧元的权利 | 诉讼请求为要求被告支付2,064,627.21欧元 | 580,775.34欧元 |
| 2 | Urbaser | Jerez de la Frontera District Council | 已被Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭受理 | Jerez de la Frontera District Council没有按照Urbaser在2017年11月30日至2017年12月30日期间签发的账单向Urbaser支付提供服务的费用。Urbaser向Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭提起诉讼。 2019年7月4日，Jerez de la Frontera 第1行政诉讼法庭的部分支持了Urbaser的起诉，要求Jerez de la Frontera District Council向Urbaser支付13,108,816.02欧元和逾期利息。 2019年7月15日Jerez de la Frontera District Council提交申请书，通知法庭，该判决在计算Jerez de la Frontera District Council支付的金额时存在计算错误，该判决同时计算了Urbaser要求的本金和利息 | 诉讼请求为要求被告支付13,108,816.02欧元和逾期利息 | 13,108,816.02欧元 |
| 3 | Urbaser | Jerez de la Frontera District Council | 已被Jerez de la Frontera第一行政诉讼法庭受理 | Jerez de la Frontera District Council拒绝根据Urbaser于2015年1月1日至2018年6月4日期间签发的账单就Urbaser提供的服务支付费用。Urbaser对Jerez de la Frontera District Council提起诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付4,495,697.23欧元 | 4,495,697.23欧元 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 受理情况 | 案件发生原因及具体情况 | 主要诉讼请求或争议金额 | 已回款金额 |
| 4 | Urbaser | Ayamonte District Council | 已被Huelva第一行政诉讼法庭受理 | 2016年1月至12月期间因Urbaser与Ayamonte District Council签署的固体废物收集服务合同而签发的票据未获得偿付，rbaser于2017年3月29日提起诉讼 | 诉讼请求为要求被告支付2,305,436.38欧元 | 1,948,509.19欧元 |
| 5 | LEGIO VII JV (Urbaser-FCC) | CONSORCIO PROV RSU LEON-GERSUL | 已被Leon第一行政诉讼法庭受理 | LEGIO VII JV (Urbaser-FCC)向Leon第一行政诉讼法庭提起诉讼，CONSORCIO PROV RSU LEON – GERSUL未能就LEGIO VII JV 提供的服务支付由LEGIO VII JV签发的账单 | 诉讼请求为要求被告支付11,271,627欧元 | 174,079.15欧元 |
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2、未决诉讼相关预计负债计提情况
（1）计提依据及充分性
发行人所涉及的主要未决诉讼，系发行人境外子公司Urbaser及其主要附属公司所涉及。
发行人严格遵守相关企业会计准则，根据律师对诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，按照潜在损失的可能性充分计提坏账准备或预计负债。根据《企业会计准则第13号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。通常按照下列情况加以判断：
| 序号 | 潜在损失可能性 | 概率区间 |
| 1 | 极小可能 | 大于0但小于或等于 5% |
| 2 | 可能 | 大于5%但小于或等于 50% |
| 3 | 很可能 | 大于50%但小于或等于 95% |
| 4 | 基本确定 | 大于95%但小于100% |
针对未决诉讼，发行人采取如下会计处理方式：针对Urbaser作为被告的诉讼，发行人管理层分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，预计未决诉讼败诉的可能性及赔偿金额。如果管理层认为诉讼很可能败诉（潜在损失可能性高于50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计负债。
Urbaser根据律师对未决诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，按照潜在损失的可能性充分计提预计负债，相关处理具有充分的依据，符合企业会计准则的规定。
（2）未决诉讼的预计负债计提情况
截至2020年3月31日，发行人境外控股子公司Urbaser及其主要附属公司涉及的重大诉讼情况如下：
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 1 | Urbaser及其下属公司Socamex、LEGIO VII JV、PINTO USW PLANT JV、ANTEQUERA USW PLANT JV、Evéré SAS | Arrecife District Council、Autonomous City of Ceuta、Los Alcázares District Council、Ayamonte District Council等市政机构或单位客户 | Urbaser及其下属公司Socamex、LEGIO VII JV、PINTO USW PLANTJ V、ANTEQUERA USW PLANT JV、Evéré SAS作为原告分别向市政机构或单位客户提起共计27起关于应收服务款项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构或单位客户未及时按合同约定向上述公司支付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等服务款项，未按合同约定调价而产生未付款项和延迟付款利息以及税费结算等，合计涉诉金额为135,621,180.01欧元。 | 合计涉诉金额为135,621,180.01欧元。 | 该等案件正处于法院一审或二审阶段、上诉、中止、和解或执行阶段 | 1、该等诉讼系Urbaser及其下属公司作为原告要求被告市政机构支付服务款项等，根据境外律师尽调报告和法律意见，该等诉讼潜在损失的可能性程度主要为极小可能（remote）、可能（possible）； 2、Urbaser财务报表已将合计涉诉金额中的52,756,893.65欧元确认为应收账款，并分别根据各可能性情况对应的经济利益流出金额确认坏账准备；针对合计涉诉金额中剩余的82,864,286.36欧元，发行人财务报表未确认为应收账款，不构成或有会计处理事项 |
| 2 | ALBADA JV（Urbaser下属公司） | A Coru?a City Council | Urbaser下属公司ALBADA JV根据建设运营需要对拉科鲁尼亚区议会授予的特许经营权项目进行追加投资，但因A Coru?a City Council对新增投资的补偿方案未能有效覆盖ALBADA JV的成本支出，ALBADA JV提起赔偿32,559,315欧元的请求 | 赔偿32,559,315欧元 | 2020年1月，法院的裁决对原告不利，原告已正式上诉 | 该诉讼系Urbaser下属公司ALBADA JV作为原告要求市政客户A Coru?a City Council对新增投资予以补偿，根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为极小可能（remote）。ALBADA JV已于当期对追加支出确认运营成本，同时鉴于无法确定可收回性，亦未将赔偿款确认为应收款项。因此，该诉讼不构成或有会计处理事项。 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 3 | Criminal Court No.21 of Barcelona | Urbaser及其他2,000多家公司 | Mutua Universal Mugenat（Mutua）是西班牙专业从事工伤及职业病服务的非营利性社保合作机构，其接受社保机构拨付的社保基金，为Urbaser等公司提供员工工伤及职业病社保服务。每年年终时Mutua应将扣除Urbaser等公司员工当年实际医疗费用后的社保基金余额上交社保机构，但Mutua为维护客户关系，将部分应上交的社保费用于向Urbaser及其他2,000余家客户提供医药箱、培训课程等“实物福利”，Urbaser及其他2,000余家客户在毫无意识的情形下接受了该等实物福利，公诉机关及国家律师对此提起刑事诉讼，Urbaser及其他2,000余家公司作为潜在受益人而被列为民事责任被告 | 要求Urbaser退回从Mutua处收取的相关“实物福利”，金额合计10,723,731.07欧元 | Urbaser已于2016年9月1日提交答辩意见，待案件所涉全体当事人提交各自的答辩意见后法院开始审理 | 1、根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为可能（possible），该或有事项未达到确认为预计负债的条件，因此发行人财务报表未确认该或有事项的公允价值，作为或有事项进行披露； 2、Urbaser原股东ACS承诺如因该项诉讼导致Urbaser及其下属公司遭受任何损失，ACS将予以赔偿，兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不存在或有损失。 |
| 4 | Urbaser Environnement SAS, Socamex及Urbaser | MED CLEAN SA | Urbaser及其下属公司Urbaser Environnement、Socamex（三家公司）于2014年7月向Med Clean SA转让Tecmed Environment公司股权，因Med Clean SA未足额支付股权转让款，三家公司于2015年3月向巴黎商事法院提起诉讼，请求Med Clean SA支付股权 | 请求Med Clean SA支付股权转让款2,819,537.36欧元及延期履约利息； Med Clean SA反诉诉讼请求：请求Urbaser | 该案件正处于法院审理阶段。 | 该诉讼系Urbaser下属三家公司请求MED CLEAN SA支付股权转让未付款，根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为极小可能（remote），三家公司很可能收回股权转让未付款；该诉讼不构成或有会计处理事项 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 转让款2,819,537.36欧元及延期履约利息。2015年6月，Med Clean SA向巴黎商事法院提起反诉，请求Urbaser Environnement就其在转让Tecmed Environnement股权中的假定不当行为支付2,400,000欧元赔偿款 | Environnement就其在转让Tecmed Environnement股权中的假定不当行为支付2,400,000欧元赔偿款 | |||||
| 5 | The Spanish State Legal Service | 包括Sertego前员工Dario Jose Garcia Romero 在内的6方作为刑事责任被告，Sertego等11家公司作为民事责任被告 | 2010年，Huércal-Overa第一刑事调查法庭针对Emilio Torrecillas Martínez先生于2008年-2010年期间的逃税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油再生处理公司Sertego的前员工Darío García先生通过伪造文件等方式配合Emilio Torrecillas Martínez先生从Sertego采购再生石油。为此，公诉人及国家律师对包含Emilio Torrecillas Martínez先生、DaríoGarcía先生和Sertego在内的17方提起诉讼，索赔金额为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被要 | 索赔金额合计为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金 | 2017年9月1日，由于需要公诉人与被告提供证据，法庭裁定中止审判，并将安排新的审案日期。Sertego已被要求提供信息，听证会被安排在2020年5月25日 | 1、根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为很可能（probable），发行人已确认预计负债7,273,654欧元； 2、Urbaser原股东ACS承诺如因该项诉讼导致Urbaser及其下属公司遭受任何损失，ACS将予以赔偿，兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不存在或有损失。 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 求提交7,273,654欧元的临时保证金。 根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010年修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不溯及既往）；（2）如Sertego前员工Darío García先生被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属民事责任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力法律意见，Sertego前员工DaroíGarcía先生的违法活动在保险承保范围内，GENERALI有责任支付Sertego承担的民事责任（如有）保险金 | ||||||
| 6 | Sertego （Urbaser下属公司） | Sertego前员工及其他外部人员 | Urbaser下属公司Sertego前员工Darío García配合Emilio Torrecillas Martínez等其他外部人员以壳公司名义向Sertego采购再生油并在壳公司成为Sertego合格客户后，停止支付采购款，合计欠款金额为1,292,084欧元，Sertego对此向其前员工Darío García先生及其他外部人员提起刑事诉讼 | 索赔金额为1,292,084欧元 | 等待判决阶段 | 1、该诉讼系Urbaser下属公司Sertego作为原告要求被告支付再生油采购款项，根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为很可能（probable）。 2、发行人管理层认为该再生油采购款项很可能无法收回，截至报告期末，发行人财务报表确认的应收账款为0，因此，该 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 诉讼不构成或有会计处理事项 | ||||||
| 7 | Urbaser Argentina S.A. | Compa?ía de Tratamientos Ecológicos S.A (“COTRECO”) | 2018年12月，Urbaser Argentina S.A.以131,288,869.68比索的价格收购了COTRECO出售的Urbacordoba S.A.49%的股权。COTRECO进入债务重组程序后，阿根廷12号商业法庭作出决议：（1）确认股权转让的有效性；（2）确认Urbacordoba S.A.的49%股权价值为114,000,000比索；（3）COTRECO应当进一步向Urbaser Argentina S.A.转让其向Urbacordoba S.A.出资的车辆作为补偿。COTRECO不服，就（2）（3）两项决议提起上诉。2020年3月11日，全国商事上诉法院撤销了12号商业法庭的（2）（3）两项决议，但维持了Urbacordoba S.A.49%的股权转让有效性的判决 | 争议内容为Urbacordoba S.A.49%的股权转让有效性及价格调整和补偿的相关内容 | 上诉法院已经撤销关于股权价值和被告后续转让车辆的决议，但确认Urbaser Argentina S.A.收购了COTRECO出售的Urbacordoba S.A.49%的股权行为已为最终结果。但不排除COTRECO后续向阿根廷最高法院提出上诉的可能性，但该等可能性较小 | 二审法院已做出对Urbaser Argentina S.A.有利的判决，该等诉讼不会对其生产经营产生不利影响，不涉及预计负债的计提。 |
| 8 | CONSTRUCCIONES MURIAS, S.A | Urbaser, Enviser及其他3家公司 | CONSTRUCCIONES MURIAS, S.A.与Urbaser及Enviser在内的5家公司因EKOBAL股东协议产生纠纷，向Madrid第三初审法院提 | 诉讼请求为要求终止EKOBAL股东协议并且支付2,961,492.79欧元 | Urbaser提交了答辩状，预审听证被安排在2020 | 1、该诉讼系Urbaser下属合资公司EKOBAL的小股东与其他4家股东（包括Urbaser在内）因股权协议未达成一致而请求终 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求/争议金额 | 案件进展情况 | 会计处理、预计负债的计提情况 |
| 起民事诉讼，要求终止EKOBAL股东协议并向原告支付2,961,492.79欧元 | 年3月，但因疫情影响而推迟 | 止EKOBAL股东协议并返还其出资款，根据境外律师法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为可能（possible）；2、该诉讼标的为小股东出资款，不会对生产经营产生不利影响，不涉及预计负债的计提 | ||||
| 9 | Urbaser | Ayamonte District Council | Urbaser因Ayamonte District Council延迟支付Urbaser在2017年12月和2018年11月提供的园艺服务费用向Huelva行政诉讼法庭提起诉讼，要求确认Urbaser收取2,064,627,21欧元的权利 | 涉案金额为2,064,627,21欧元 | 2020年3月13日Urbaser提起了该诉讼 | 2020年4月7日被告已支付了192,119.70欧元，不会对Urbaser 生产经营产生不利影响，不涉及预计负债的计提 |
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截止2020年3月31日，发行人重大未决诉讼相关的案件已确认预计负债7,273,654欧元，形成原因如下：
2010年，Huércal-Overa第一刑事调查法院针对Emilio Torrecillas Martínez先生于2008年-2010年期间的逃税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油再生处理公司Sertego的前员工Darío García先生通过伪造文件等方式配合Emilio Torrecillas Martínez先生从Sertego采购再生石油。为此，公诉人及国家律师对包含Emilio Torrecillas Martínez先生、Darío García先生和Sertego在内的17方提起诉讼，索赔金额为13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被要求提交7,273,654欧元的临时保证金。
根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010年修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不溯及既往）；（2）如Sertego前员工Darío García先生被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属民事责任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力法律意见，Sertego前员工Darío García先生的违法活动在保险承保范围内，GENERALI有责任支付Sertego承担的民事责任（如有）保险金。
此外，Urbaser原股东ACS已在江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权的交易SPA中对本诉讼案件做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额。ACS系西班牙ACS建筑公司（Actividades de Construcciones y Servicios，以下简称“ACS母公司”）的全资子公司。ACS母公司系是西班牙最大的建筑集团，系西班牙马德里证券交易所的上市公司，经查阅ACS母公司2019年年度报告，ACS母公司截至2019年12月31日的净资产为44.16亿欧元，2019年度的净利润为9.62亿欧元，ACS具备相应赔偿能力。兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，该项诉讼不存在或有损失。
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综上相关涉及诉讼的案件不存在或有损失，因此不会导致申请人不符合本次可转债的发行条件。上述内容已于募集说明书中“第七节 管理层讨论与分析 七、重大事项说明（二）诉讼及处罚情况”补充披露。
四、请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅西班牙德勤出具的审计报告，境外律师富而德出具的法律意见书及尽调报告；
2、访谈企业管理层，了解相关诉讼的情况及后续进展；
3、取得公司对尚未了结及已经了结的诉讼、仲裁案件的说明。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、相关诉讼为发行人维护自身合法权益的行为，披露合法合规；
2、相关诉讼不会对发行人日常生产经营及未来发展的产生重大不利影响，不会对财务状况和持续经营产生实质性影响；
3、预计负债计提符合会计准则，预计负债的计提谨慎，Urbaser原股东ACS已在江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权的交易SPA中对上述相关计提预计负债的诉讼案件做出了兜底性赔偿安排，如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿全部涉诉金额。兜底条款约定的索赔金额能够覆盖该项诉讼的涉诉金额，不会导致申请人不符合本次可转债的发行条件。
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（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司关于〈中国天楹股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见〉的回复说明》之签字盖章页）
中国天楹股份有限公司
年 月 日
1-3-96
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈中国天楹股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见〉的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩丽 金天
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-97
声 明
本人已认真阅读中国天楹股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日