华联控股股份有限公司 2012 年度报告全文
华联控股股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
华联控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人董炳根、主管会计工作负责人徐笑东及会计机构负责人(会计主管人员)魏筱
玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
马忠智 独立董事 公务 张英惠
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
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目 录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 32
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43
八、公司治理.................................................................................................................................... 49
九、内部控制.................................................................................................................................... 55
十、财务报告.................................................................................................................................... 57
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 129
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释 义
释义项 指 释义内容
公司或本公司 指 华联控股股份有限公司
华联集团 指 华联发展集团有限公司
深圳华联置业公司 指 深圳市华联置业集团有限公司
华联物业集团 指 深圳市华联物业集团有限公司
华达新公司 指 深圳市华达新置业有限公司
杭州华联置业公司 指 杭州华联置业有限公司
浙江兴财公司 指 浙江省兴财房地产开发有限公司
华联进贤湾公司 指 杭州华联进贤湾房地产开发有限公司
深中冠 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
大华事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 深圳证券监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重大风险提示
1、国家目前正在对国内房地产行业进行政策性调控，持续的限购、限贷以及保障房供给
力度日益加大等严厉调控措施可能对公司未来发展战略及经营目标构成影响。
2、房地产为资金密集型行业，随着公司几大房地产项目的同时开工、建设，公司面临较
大的资金需求压力，甚至出现资金短缺的风险，可能会制约和影响项目的工程进度。
3、房地产项目建设具有明显的周期性，公司在建各房地产项目的竣工及销售，相互间如
果不能连续或衔接，公司季度或年度之间的收入、利润等指标或将出现较大波动。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 华联控股 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 华联控股股份有限公司
公司的中文简称 华联控股
公司的外文名称（如有） China Union Holdings Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）UDC
公司的法定代表人 董炳根
注册地址 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
办公地址的邮政编码 518031
公司网址 http://www.udcgroup.com
电子信箱 hlkg000036@udcgroup.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孔庆富 沈 华
深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
联系地址
1103 室 1104 室
电话 (0755)83667450 83667257 (0755)83667450 83667257
传真 (0755)83667583 (0755)83667583
电子信箱 kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1989 年 09 月 11 日 深圳市 440301102894519 440301192471500 19247150-0
报告期末注册 2012 年 12 月 31 日 深圳市 440301102894519 440301192471500 19247150-0
上市初期，公司属纺织行业，主要经营化纤工业产品，化纤机械，化工产品，国
内商业（专营商品按规定办）。承接内引外联，“三来一补”业务。1998 年，公司
经中国证监会批准进行资产重组和增发新股，公司主营业务变更为纺织服装，兼
营国内商业、房地产开发和自有物业管理的多元化经营企业。2003 年，经中国证
公司上市以来主营业务的变化情况（如 监会批准，公司再次增发社会公众股 A 股，募集资金用于拓展化工新材料行业。
有） 2004 年起，公司实施产业结构大调整，逐步退出纺织服装行业，大力拓展化工新
材料行业。2005 年，实现了主业从原来的纺织服装行业向石化新材料（PTA）行
业的战略性转移，同时兼营房地产开发和自有物业租赁管理业务。2008 年，公司
主业再次实现由石化新材料(PTA)和房地产两大产业向综合性地产转移。目前，公
司主营业务为房地产开发与经营。
1998 年，公司在实施重大资产重组过程中，华联集团通过收购了其他三家发起人
股东深圳市宝恒集团股份有限公司、中国化纤总公司和无锡纺织工业公司分别持
历次控股股东的变更情况（如有）
有的本公司股权之后，成为本公司控股股东(详情可查阅本公司和华联集团 1998
年 10 月 27 日公告)。自此之后，公司控股股东再没有发生过变化。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 11 层
签字会计师姓名 徐海宁、杨春祥
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 348,119,741.57 506,728,642.78 -31.3% 1,115,387,299.69
归属于上市公司股东的净利润
59,012,399.85 69,408,577.22 -14.98% 230,774,988.91
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
58,622,365.74 69,108,606.10 -15.17% 229,102,019.33
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-166,836,997.20 -434,705,808.41 61.62% 1,050,194,151.02
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0525 0.0618 -15.05% 0.2053
稀释每股收益（元/股） 0.0525 0.0618 -15.05% 0.2053
净资产收益率（%） 3.33% 4.07% -0.74% 14.70%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 4,267,243,630.88 3,862,281,776.98 10.49% 4,175,156,268.40
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,803,263,889.99 1,738,131,360.09 3.75% 1,675,953,052.65
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-654,449.43 688,338.15 2,552,384.99
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 670,000.00 200,000.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
-10,880.00
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
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可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 471,201.15 -98,012.11 1,021,032.93
所得税影响额 93,416.98 187,406.31 802,697.87
少数股东权益影响额（税后） 3,300.63 302,948.61 1,086,870.47
合计 390,034.11 299,971.12 1,672,969.58 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，全国商品房销售面积和销售金额分别为11.13亿平方米、6.45万亿元，同比增长1.8%和10%，
国内房地产市场在严厉的调控下，保持了平稳运行的态势。6-8月房价出现一波明显的反弹势头，虽然“金
九银十”销售低于预期，但市场在刚性需求推动下，全年销量实现了小幅增长，国内房地产市场已进入相
对平稳的发展时期。
2012年，是公司房地产项目建设进入关键时期的重要之年。在国内房地产市场实施严厉持续调控的形
势下，公司坚持发展定位，认真研判形势，审时度势。一是重点抓好“钱塘会馆”和“全景天地”两项目
施工建设，以及“时代大厦”B栋办公大楼招租工作；半岛小镇项目确定了规划设计方案和设计单位。二
是做好“城市山林”尾盘销售，大力推进拆除重建项目的申报工作，目前获政府立项批准更新项目已达3
个，其中:宝安区“新安华联片区”项目专项规划方案已通过审批，地块已平整和完成多项临建工程；南
山区“华达片区”专项规划方案已完成公示；南山区“华联工业园B区”更新项目已获准立项，纳入深圳
市城市更新计划。三是成立物业集团，促进房地产发展与品牌建设。四是，继续开展与财务报告相关的内
控工作和积极配合深圳证监局完成现场例行检查活动，通过规范性、合规性建设，进一步强化内部管理，
完善规章管理制度，促使公司治理水平迈上新的台阶。
2012年，公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为34,811万元、5,901万元。
(一)、2012年业务回顾
1、房地产业务
(1)、杭州方面业务
杭州地产项目包括“UDC时代广场”城市综合体项目和千岛湖进贤湾“半岛小镇”(低密度纯住宅)
两大项目。“UDC时代广场”城市综合体项目由“时代大厦”、“钱塘会馆”和“全景天地”三大子项
目组成。“时代大厦”已完工，A栋已售完，B栋正在出租和招租；“钱塘会馆”和“全景天地”两工程建
设为公司2012年全年工作的重点。
“钱塘会馆”项目：2012年5月，“钱塘会馆”主体结构提前封顶，9月份完成砌体工程及主体结构验
收，至12月底，已完成安装工程的90%、幕墙工程的50%以及部分室内装饰工程。受场地条件制约，施工组
织存在较大困难，各工序交叉施工频繁，特别是幕墙工程进度缓慢，严重影响整个项目进程，未实现2012
年底样板房开放目标。
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“钱塘会馆”项目定位高端，稀缺地段，为精装修楼盘，其定价可能会成为区域内的价格标杆。我们
已进行了多方实地调研考察，重点围绕钱塘会馆项目前期销售准备、产品优化和策划、宣传推广等方面积
极开展营销策划工作，为2013年预销售做好各项前期准备。
“全景天地”项目：2012年1月，“全景天地”第一道支撑梁开始浇筑；6月土方工程开挖完成，8月
初底板砼浇筑完成；12月份完成地下室结构施工，项目目前已全面进入主体结构建造。
“时代大厦”项目：办公楼出租面积17,000平方米，其中2012年新租出面积2,100平方米，租金均价
4.8元/天/平方米，全年租金收入2,650万元。由于出租对象定位为高端客户，并要求整层租赁，招租难度
相对较大，“时代大厦”的出租率也没有完成全年目标。商业裙楼招商事宜正在与多家餐饮品牌商家进行
接洽、谈判，通过优化办公环境设施及功能化配套，进一步提高办公楼的出租率，目前，多家品牌企业明
确表示了进驻意向。
千岛湖“半岛小镇”项目：该项目依山傍水，为低密度、高端的现代风格住宅项目。项目正在开展前
期建设工作，由于地形复杂、方案不断调整，去年经过反复的论证，基本确定了产品定位及规划设计方向，
目前已确定了半岛小镇项目的规划设计方案和设计单位。
(2)、深圳方面业务
深圳地产项目包括：“城市山林”二期项目尾盘销售和四个更新单元项目立项、报批及筹建。更新单
元项目分别为宝安区“新安华联片区”、南山区“华达片区”和“华联工业园A区、B区”。
南山区“城市山林”二期项目：去年累计销售“城市山林”二期项目尾盘10套，实现销售收入5,080
万元，销售均价每平方米约3.3万元。
宝安区“新安华联片区”项目：该项目计容积率建筑面积为19.7万平方米。2012年5月，项目的专项
规划获得深圳市城市规划委员会与环境艺术委员会审批通过。目前已完成了项目建设主体确认和建设用地
平整，完成了项目临时配电、供水、工地办公室装修和临时围墙等多项临建工程，正在进行项目开发立项、
环评、土地报备和规划许可办理等工作及申报手续。
南山区“华达片区”项目：该项目占地1.73万平方米，计容积率建筑面积5.655万平方米。2012年9
月，项目专项规划(草案)已获得深圳市规划和国土资源委员会2012年第46次会议审议通过，10月26日公示
完毕。
南山区“华联工业园A区、B区”：B区更新单元项目占地5.11万平方米，为“工改工”方向。2012年
12月，该项目立项已获得深圳市政府批准，纳入深圳市规划和国土资源委员会制定的《2012年深圳市城市
更新计划第四批计划》。
由于A区涉及其他企业的权益，目前正在进行可行性研究、论证，立项申报的条件暂不成熟。
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2、物业管理业务
深圳华联物业于2012年7月通过了国家住房和城乡建设部(住建部)审批，获得国家物业管理一级资质
证书。以此为契机，根据组建方案，本公司以12月21日登记注册的深圳市华联物业集团有限公司为母公司，
以深圳市华联楼宇工程有限公司、深圳市华联街经营管理有限公司、上海申冠物业管理有限公司等企业为
子公司完成了华联物业集团的组建工作。华联物业集团的组建及成立对物业管理参与市场竞争，做强做大，
以及对推动品牌建设和华联地产的可持续发展具有战略意义。
2012年，华联物业通过强化技能培训和举办各类管理主题年等活动，不断提高服务质量和服务水平，
在控制成本、稳定出租率和提高租赁价格等方面狠下功夫，取得较好回报，深圳、上海和杭州三地物业租
金及相关收入1.54亿元，同比增长10%。客户满意率95%以上，物业管理业务保持着良好的增长势头。
3、公司治理规范化建设方面
(1)、2012年，公司继续推进《企业内部控制规范》工作方案，通过建立、健全内部控制体系，完成
了业务流程梳理、缺陷整改、评价测试三个阶段的建设工作。2012年8月形成了《2012年度中期内部控制
评价报告》，提交公司审计委员会和董事会审议后公告。通过开展本次与财务报告相关的内控建设活动，
进一步规范公司治理行为和正常经营活动秩序，保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。
(2)、深圳证监局于2012年8月向公司下发了《关于华联控股股份有限公司现场检查的监管意见》，根
据本次例行检查监管意见要求，公司及时拟定《整改工作方案》并限期逐项进行了整改。通过本次检查及
整改，进一步增强了上市公司治理的独立性，并完善了公司各项规章管理制度；通过规范和强化对财务相
关内部控制制度的有效执行，进一步提高财务管理水平，促使公司治理与规范运作水平迈上新的台阶。
(二)、主营业务分析
1、概述
2012年公司实现营业收入34,811万元，比2011年减少15,861万元，主要是本期可结转的房地产销售收
入减少所致。公司2012年的房地产销售收入来源于杭州华联时代大厦及深圳华联城市山林二期尾盘的销
售，2012年，两项目共结转销售收入17,417万元，比2011年减少17,674万元，减少的比例为50.37%。此外，
公司2012年实现租金及相关收入15,425万元，比2011年增加1,415万元。2012年房地产销售占公司主营业
务收入的53.03%，租金及相关收入占公司主营业务收入的46.97%。
公司2012年归属于母公司所有者的净利润为5,901万元，比2011年减少1,039万元，减少的比例为
14.97%，主要是可供结转的销售收入减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况:
报告期内，公司经营计划实施进度与计划目标基本一致。
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公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因:
□ 适用 √ 不适用
2、收入
2012年的收入主要来源于房地产项目尾盘的销售及租赁，没有新的销售项目。
公司实物销售收入是否大于劳务收入:
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况:
□ 适用 √不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况:
□ 适用 √不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 138,745,512.63
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 39.86%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 第1名 115,572,262.00 33.2%
2 第2名 12,124,865.00 3.48%
3 第3名 4,522,684.06 1.3%
4 第4名 3,518,503.04 1.01%
5 第5名 3,007,198.53 0.86%
合计 —— 138,745,512.63 39.86%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
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房地产销售 38,509,520.78 33.37% 98,315,776.42 53.74% -60.83%
租金及相关收入 76,904,461.26 66.63% 84,618,707.29 46.26% -9.12%
说明：
本公司的主业为房地产开发，成本构成与其他行业存在较大差异。
公司主要供应商情况：
前五名供应商合计采购金额（元） 156,606,283.48
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 59.87%
公司前 5 名供应商资料：
□ 适用 √ 不适用
4、费用
财务费用本期为3,388,601.15元，上期为7,209,787.82元，本期比上期减少3,821,186.67元，减少比例为
53.00%，减少原因主要为本期利息收入增加所致。
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 353,199,680.98 415,184,286.00 -14.93%
经营活动现金流出小计 520,036,678.18 849,890,094.41 -38.81%
经营活动产生的现金流量净
-166,836,997.20 -434,705,808.41 61.62%
额
投资活动现金流入小计 6,219,609,426.95 5,225,304,837.77 19.03%
投资活动现金流出小计 6,259,331,821.37 5,476,444,757.54 14.3%
投资活动产生的现金流量净
-39,722,394.42 -251,139,919.77 84.18%
额
筹资活动现金流入小计 420,000,000.00 165,354,488.00 154%
筹资活动现金流出小计 58,042,408.82 94,009,072.44 -38.26%
筹资活动产生的现金流量净
361,957,591.18 71,345,415.56 407.33%
额
现金及现金等价物净增加额 155,354,506.65 -614,635,727.84 125.28%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
√ 适用 □ 不适用
（1）、经营活动现金流出小计2012年比2011年减少38.81%，主要是本期支付的税费和往来款减少；
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（2）、经营活动产生的现金流量净额2012年比2011年增加61.62%，主要是在经营活动现金流入变化不大的情况下，本期的
经营活动现金流出较上年有较大幅度的减少所致；
（3）、投资活动产生的现金流量净额2012年比2011年增加84.18%，主要是本期理财资金的净支出比上年减少所致；
（4）、筹资活动现金流入小计2012年比2011年增加154.00%，主要是本期取得的银行借款增加；
（5）、筹资活动现金流出小计2012年比2011年减少38.26%，主要是本期归还的银行借款较少所致；
（6）、筹资活动产生的现金流量净额2012年比2011年增加407.33%，主要是本期取得的银行借款较多，但本期归还的银行
借款较少所致；
（7）、现金及现金等价物净增加额2012年比2011年增加125.28%，主要是本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产
生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均比上年增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-166,836,997.20元，本年度实现净利润为86,335,163.25元，两者存在差异
的原因主要是公司的后续项目还在建设期，本期投入的资金较多。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
房地产销售 174,171,031.03 38,509,520.78 77.89% -50.37% -60.83% 5.91%
租金及相关收入 154,250,483.01 76,904,461.26 50.14% 10.09% -9.12% 10.53%
分地区
华东 200,384,200.15 55,592,095.09 72.26% -45.5% -49.49% 2.2%
华南 128,037,313.89 59,821,886.95 53.28% 3.81% -17.9% 12.36%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
数据
□ 适用 √ 不适用
华联控股股份有限公司 2012 年度报告全文
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
