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关于对华联控股股份有限公司的关注函 下载公告
公告日期:2020-07-27

关于对华联控股股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2020〕第102号

华联控股股份有限公司董事会:

你公司于2020年7月24日午间直通披露了《关于实际控制人情况的提示性公告》。公告显示,杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、河南富鑫投资有限公司(以下简称“河南富鑫”)、 浙江康瑞投资有限公司(以下简称“浙江康瑞”) 自2019年7月起与杭州金研海蓝企业管理有限公司(以下简称“金研海蓝”)、杭州金研海盛企业管理有限公司(以下简称“金研海盛”,与金研海蓝合称“杭州金研”) 陆续签署协议,拟将其合计持有的你公司控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”) 53.6866%股权整体转让给杭州金研。浙江省高级人民法院发给华联集团的《应诉通知书》《民事起诉状》等文件(以下简称“诉讼材料”)显示,长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)所持华联集团股权系代浙江康瑞持有,锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系,且在本次整体收购中为一致行动人。由于锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞未能履约,杭州金研诉请前述各方作出赔偿,并将其持有的华联集团的股权变更登记至杭州金研名下。本次股权转让事宜完成后可能会导致你公司从无实际控制人变更为有实际控制人。

我部对前述情况表示关注,请你公司与相关方核实并说明以下问题:

1.你公司2019年年报显示,你公司控股股东为华联集团,无实际控制人。前期,你公司向我部提交了华联集团于2020年6月30日出具的《华联控股股份有限公司董事会关于无实际控制人的自查报告》及其13家股东函复的《股东调查表》。前述材料显示,锦江集团、河南富鑫、长安信托对华联集团的出资比例分别为26.7552%、16.7117%、

10.2196%,三者均明确否认与华联集团其他股东存在一致行动情形或代持等特殊安排,与诉讼材料提及情况矛盾。

(1)请你公司向锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞函询前述各方持有华联集团股权的具体情况,是否存在股权代持等涉及你公司或华联集团的相关协议或安排,各方是否存在关联关系或一致行动关系,如是,说明构成关联关系或一致行动关系的时间及依据,并提供相关证明或说明材料,各方前期通过你公司向本所提交的相关资料、文件和信息披露内容是否真实、准确、完整。

(2)请你公司及华联集团自查并说明知悉涉及华联集团股权转让事项的具体时间和过程,你公司是否及时履行信息披露义务,同时自查公司董监高、华联集团及其相关知情人近期股票交易情况,并向我部提供内幕信息知情人名单。

2.请你公司向锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞、杭州金研函询涉及华联集团股权转让的具体情况,包括协议签署时间、协议主要内容、截至目前的履行情况(包括资金交割情况等),拟转让股权是否存在限售、质押、冻结等权属受限情形,股权转让协议签署各方是否有权处置相关股权及未按照相关规定征求华联集团其他股东意见的主要考虑,是否存在法律瑕疵,本次诉讼纠纷的具体情况和进展等,各方是否就本次华联集团股权转让事项及时履行信息披露

等义务,同时请各方提供涉及前述股权转让的内幕信息知情人名单。

3.公告显示,河南富鑫与长安信托在2020年6月来函要求华联集团就长安信托向河南富鑫转让其持有的华联集团全部股权事宜协助办理工商变更登记,华联集团于2020年7月7日向各股东发送审议前述事宜的股东会资料。请你公司函询河南富鑫、长安信托、浙江康瑞前述股权转让事项的具体情况,与本次华联集团股权转让事项的关系,是否存在相互冲突的情形及解决措施,你公司是否应就前述股权转让事项及时履行信息披露义务。

4.若本次股权转让完成,杭州金研可能成为你公司间接控股股东,触发《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)规定的要约收购和信息披露等义务。请你公司函询杭州金研,说明其股权结构、实际控制人及收购资金来源,是否符合《收购办法》规定的收购人资格,是否具备要约收购能力,并核查本次股权收购事项是否符合《收购办法》的相关规定,后续履行要约收购和信息披露等义务的具

体安排,如否,请说明拟采取的应对措施。

5.请你公司在前述函询的基础上,结合本次股权转让尚需履行的征求意见和审议审批程序、股权权属状态、收购方资格和要约收购能力、信息披露要求等,说明本次股权转让事项是否存在实质性障碍或重大不确定性,可能对你公司产生的影响,并作出特别风险提示。

请你公司及相关方将书面说明和证明材料于2020年7月31日前提交我部。同时,提醒你公司及相关信息披露义务人严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《收购办法》《股票上市规则》等的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部2020年7月27日


  附件:公告原文
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