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深南电A:2020年度第一次临时股东大会的法律意见 下载公告
公告日期:2020-03-24
     北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司 2020 年度
    第一次临时股东大会的法律意见
     深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
     电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
                                                      关于深圳南山热电股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所                   2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
                        北京德恒(深圳)律师事务所
               关于深圳南山热电股份有限公司 2020 年度
                      第一次临时股东大会的法律意见
                                             编号: 06G20190225-00004
深圳南山热电股份有限公司:
     北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“德恒”)接受深圳南山热电股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派陈建惠律师、宋昱颉律师(以下简
称“德恒律师”)出席了公司于 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年度第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,德恒律师对本次股东大会的相
关事项进行见证,依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会
之目的使用,德恒及德恒律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他
信息披露资料一并公告。
     为出具本法律意见书,德恒律师核查了公司提供的文件,包括但不限于:
     1、《公司章程》;
     2、公司于2020年3月7日在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《深圳南山热电股份有限公司第
八届董事会第十一次临时会议决议公告》(公告编号:2020-004号);
     3、公司董事会于2020年3月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《香港
商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳南山热电股份有限
公司关于召开2020年度第一次临时股东大会通知》(公告编号:2020-008号);
     4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料;
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北京德恒(深圳)律师事务所                   2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
     5、公司本次股东大会议案等会议文件。
     德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料(包括但不限于有关主体的居民身
份证、证券账户卡、授权委托书、企业营业执照等)真实、准确、完整和有效,
资料上的签字及/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一
致。
     在本法律意见书中,德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,出席会
议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见,不对本次股东大会审议的议案、临时提案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
     德恒律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关法律问题出具如下意见:
一、 本次股东大会的召集及召开程序
       (一)本次股东大会的召集
       1、根据公司于 2020 年 3 月 5 日召开并作出的第八届董事会第十一次临时
会议决议,公司董事会召集本次股东大会。
       2、公司董事会于 2020 年 3 月 7 日在《中国证券报》《证券时报》《香港
商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳南山热电股份
有限公司关于召开 2020 年度第一次临时股东大会通知》(公告编号:2020-008
号)。
     3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议
联系人姓名及电话号码。
     德恒律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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北京德恒(深圳)律师事务所                   2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
    (二)本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。
     1、本次现场会议于 2020 年 3 月 23 日(星期一)下午 14:30 在深圳市华侨
城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。
     公司董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本
次股东大会提供便利,本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统,网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为:2020 年 3 月 23 日上午 9:30-11:30 时、下午 13:00-15:00 时;通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 3 月 23 日 9:15-15:00
时。
     2、本次股东大会由公司董事长李新威先生主持,就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股
东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
     3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
     德恒律师认为,公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
     (一)德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/或授权委托书、身份证
明等相关资料进行了核查。
     出席现场会议的股东及股东授权代表 7 人,代表股份 233,260,236 股,占公
司有表决权股份总数的 38.6985%。其中:内资股股东及股东授权代表 3 人,代
表股份 139,938,016 股,占公司内资股股东有表决权股份总数的 41.2908%;外
资股股东及股东授权代表 4 人,代表股份 93,322,220 股,占公司外资股股东有
表决权股份总数的 35.3688%。
     根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,通过网络投票参与表决
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北京德恒(深圳)律师事务所                  2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
的股东共 60 人,代表股份 20,420,699 股,占公司有表决权股份总数的 3.3879%。
其中:内资股股东 52 人,代表股份 18,440,441 股,占公司内资股股东有表决权
股份总数的 5.4411%;外资股股东 8 人,代表股份 1,980,258 股,占公司外资股
股东有表决权股份总数的 0.7505%。
     以上通过网络投票系统进行表决的股东,由深圳证券信息有限公司身份验证
系统验证其股东资格,通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。
     出席现场会议及参加网络投票的中小股东及股东授权代表(除单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 64 人,代表股份 22,784,733
股,占公司有表决权股份总数的 3.7801%。
    (二)公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,高级管理人员
及德恒律师列席了本次股东大会,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
    (三)本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
     德恒律师认为,出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
    (一)本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东
大会议案进行了表决。
    (二)本次股东大会现场会议对议案进行表决投票时,按《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,由股东代
表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
    (三)本次股东大会投票表决后,公司汇总统计了本次股东大会的现场投票
和网络投票表决结果,并在会议现场公布了投票结果。
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               北京德恒(深圳)律师事务所                        2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
                    德恒律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
               则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的
               表决程序合法有效。
               四、 本次股东大会的表决结果
                    经德恒律师见证,出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票
               方式审议并表决了下列议案:
                    (一)审议《关于协议转让深南电(东莞)唯美电力有限公司 70%股权的议
               案》,表决结果:通过,具体如下:
                     代表股份      同意(股)    同意比例   反对(股)      反对比例      弃权(股)     弃权比例
与会表决股东       253,680,935     247,515,527   97.5696%    296,800        0.1170%       5,868,608      2.3134%
其中:A 股股东     158,378,457     152,233,449   96.1200%    276,400        0.1745%       5,868,608      3.7054%
      B 股股东      95,302,478     95,282,078    99.9786%    20,400         0.0214%           0          0.0000%
    中小股东        22,784,733     16,619,325    72.9406%    296,800        1.3026%       5,868,608      25.7568%
                    (二)审议《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的
               议案》,本议案关联股东香港南海洋行(国际)有限公司(持有公司 92,123,248
               股股份)及深圳市能源集团有限公司(持有公司 65,106,130 股股份)回避表决。
               上述关联股东所持表决权合计 157,229,378 股,不计入本议案表决时的有效表决
               权股份。表决结果:通过,具体如下:
                     代表股份      同意(股)    同意比例   反对(股)      反对比例      弃权(股)     弃权比例
与会表决股东        96,451,557     82,624,759    85.6645%   13,826,798      14.3355%          0          0.0000%
其中:A 股股东      93,272,327     81,283,187    87.1461%   11,989,140      12.8539%          0          0.0000%
      B 股股东      3,179,230       1,341,572    42.1980%   1,837,658       57.8020%          0          0.0000%
    中小股东        22,784,733      8,957,935    39.3155%   13,826,798      60.6845%          0          0.0000%
                    德恒律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
               等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。
               五、 结论意见
                                                   关于深圳南山热电股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所                2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
     综上,德恒律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
     本法律意见书一式三份,经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。
  (以下无正文)
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北京德恒(深圳)律师事务所                   2020 年度第一次临时股东大会的法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳南山热电股份有限公
司 2020 年度第一次临时股东大会的法律意见)
                                        北京德恒(深圳)律师事务所
                                                                  (公章)
                                         负 责 人:_______________
                                                               刘震国
                                         经办律师:_______________
                                                               陈建惠
                                         经办律师:_______________
                                                              宋昱颉
                                             二〇二〇年三月二十三日


  附件:公告原文
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