股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-080
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于全资子公司签署前海土地整备协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签约概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与子公司合称“本集团”）全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）曾于2017年10月9日，与原深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）以尊重历史、服从规划、搁置争议、利益共享、双赢发展为原则，经友好协商，就位于深圳前海的T102-0152、T102-0153、T102-0154宗地（以下简称“三块宗地”；共计土地面积：52.4万平方米）的土地整备问题签署了《土地整备框架协议书》。2019年2月19日，为进一步的补充说明《土地整备框架协议书》的相关约定，南方中集与前海管理局签订深地合字（2006）0193号《深圳市土地使用权出让合同书》第四补充协议书（以下简称“第四补充协议”），同时解除T102-0152宗地原合同并终止履行原合同约定的权利、义务；2019年2月27日，前海管理局与本公司指定的本公司全资子公司前海集城实业发展（深圳）有限公司及前海集云实业发展（深圳）有限公司分别就一期土地（部分用地位于T102-0152宗地范围）中的T102-0289号地块、T102-0290号地块分别与前海管理局签订深前海地合字（2018）0010号《深圳市土地使用权出让合同书》、深前海地合字（2019）0001号《深圳市土地使用权出让合同书》。相关内容可参见本公司于2017年10月9日及2019年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2017-071、【CIMC】2017-072及【CIMC】2019-007）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公用等基础设施和公共事业为目标，2019年9月29日，深圳市规划和自然资源局（深圳规土委为其前身）、前海管理局及南方中集就三块宗地的整备事宜达成一致并签署了《土地整备协议书》（以下简
称“整备协议”或“本次土地整备”）。
2、深圳市规划和自然资源局、前海管理局与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、本次土地整备的相关议案已于2019年9月29日经本公司第九届董事会2019年度第6次会议审议通过，无关联董事须就相关议案回避表决。本次土地整备尚需提交本集团股东大会审议。
4、本次土地整备不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、整备协议签约方的基本情况
1、甲方：深圳市规划和自然资源局
通讯地址：深圳市福田区红荔西路8009号规划大厦
2、乙方：前海管理局
通讯地址：深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合办公楼
3、丙方：南方中集
| 公司名称： | 深圳南方中集集装箱制造有限公司 |
| 公司类型： | 有限公司 |
| 成立日期： | 1995年12月18日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道港湾大道2号中集研发中心1楼109A室 |
| 注册资本： | 人民币13769.87万元 |
| 主营业务： | 制造及修理集装箱，加工及制造各类相关机械零部件、结构件和设备。产品100%外销。公路、港口新型特种机械设备设计与制造。集装箱堆存业务（不含危险物品）。 |
| 股权结构： | 截止本公告日，本公司持有南方中集100%股权。 |
三、三块宗地的基本情况
为三块宗地（即：T102-0152、T102-0153、T102-0154宗地）的范围，位于深圳市前海深港现代服务业合作区07及09开发单元，合计52.4万平方米。
四、本次整备协议的主要合同内容及履约安排
1、土地整备实施方式
本次土地整备实施方式具体如下：
（1）各方同意由前海管理局按整备协议约定收回三块宗地整备范围内全部用地。
（2）各方同意按照整备协议确定的方法计算本次土地整备对南方中集的补偿价值，并以此价值向南方中集、或南方中集上级公司——本公司、或本公司所属全资子公司置换新规划条件下同等价值的土地使用权（以下简称“置换用地”）。
2、补偿价值计算方法
（1）各方同意以2015年1月1日作为本次土地整备新规划条件、原规划条件下土地价值的评估时点及置换用地的土地使用年期的起始日期，土地使用年期按国家规定的最高年期确定。
（2）关于本次土地整备中原规划条件下土地使用权的补偿价值，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果与南方中集委托评估的结果经算术平均后确定。
（3）关于本次土地整备中新规划条件下土地使用权的补偿价值，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果，扣除原规划条件下土地使用权补偿价值后先核定土地增值收益，该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后，剩余部分的40%作为对南方中集的补偿。
3、补偿价值
（1）根据整备协议的规定，本次整备范围内原规划条件下土地使用权价值的评估结果，以及对南方中集的补偿价值如下：
由深圳市规划和自然资源局委托的根据深圳市房地产评估和发展研究中心出具的深房估字（2019）021号等11份《土地咨询报告》及《土地估价报告》，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（2019A）（估）字08QCT第002号《土地估价报告》，各方同意本次土地整备对南方中集的总补偿价值为人民币12,890,778,491元，计算过程如下（四舍五入到人民币元位）：
| 序号 | 项目 | 金额（人民币元） |
| 1 | 深圳市房地产评估和发展研究中心出具的原规划条件下的评估价值 | 1,763,101,723 |
| 2 | 南方中集委托的深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司在原规划条件下的评估价值 | 2,099,102,700 |
| 3 | 原规划条件下的补偿价值[(1+2)/2] | 1,931,102,211 |
| 4 | 深圳市房地产评估和发展研究中心在新规划条件下的评估价值 | 30,772,355,578 |
| 5 | 土地增值收益（4-3） | 28,841,253,367 |
| 6 | 5%政策性刚性支出(5*5%) | 1,442,062,668 |
| 7 | 新规划条件下40%补偿价值[(5-6)*0.4] | 10,959,676,280 |
| 总补偿价值（3+7） | 12,890,778,491 | |
4、土地使用权置换方案及相关事宜
各方同意按照南方中集享有的补偿价值（共计人民币12,890,778,491元）置换等价值的土地使用权给南方中集，或南方中集上级公司——本公司，或本公司所属全资子公司。遵循规划指标原则不变、业态相对均衡、地块相对集中成片等原则，各方同意置换用地面积约为9.21万平方米，总建筑面积约为62.79万平方米。置换用地规划指标详见下表：
| 置换用地指标表 | |
| 用地面积（㎡） | 92,095.97 |
| 总建筑面积（㎡） | 627,900 |
| 办公（㎡） | 442,820 |
| 商务公寓（㎡） | 38,280 |
| 商业（㎡） | 75,500（地上） |
| 54,400（地下） | |
| 公共配套、交通配套及市政配套设施（㎡） | 12,900（地上） |
| 4,000（地下） | |
各方确认上述置换用地的土地使用权价值为人民币12,516,416,615元，该价值与南
方中集享有的补偿价值（共计人民币12,890,778,491元）的差额为人民币374,361,876元。各方同意另行协商解决该差额部分的等价值土地使用权置换问题。
置换用地最终坐标、面积、规划指标等以土地使用权出让合同的相关条款为准。置换用地的地价不再另行计收。前海管理局同意自整备协议中三块宗地的不动产注销登记手续完成之日起三个月内，与南方中集，或南方中集上级公司——本公司，或本公司所属全资子公司，签署上述置换用地的土地使用权出让合同。置换用地土地使用权起始日期为2015年1月1日，土地使用年期按国家规定的最高年期确定。置换用地中的商务公寓可以进入市场销售。
5、土地清理及产权注销
自整备协议生效之日起30日内，在南方中集向深圳市不动产登记中心按《不动产登记暂行条例》规定的程序，申请办理整备协议三块宗地的不动产注销登记手续后，整备范围用地的土地使用权全部由前海管理局收回，南方中集对此无异议。因南方中集自身原因逾期未申请办理的，深圳市规划和自然资源局会同前海管理局可申请迳为注销。
6、整备协议生效时间
整备协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、其他安排
整备协议不涉及人员安置、土地租赁等情况，签约完成后不会产生关联交易；整备协议未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次签约的目的和对本集团的影响
本公司认为，签署整备协议有助于加快推进前海土地整备的进展，也有利于本集团把握深圳城市发展和更新改造的机遇，提升本集团现有资源的整体效益和股东回报，符合本公司及股东的整体利益。
七、风险提示
本次土地整备方案最终尚需本公司股东大会审议通过。本次土地整备未尽事宜，协议各方将进一步沟通协商，另行签订补充协议/其他协议予以明确。敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会2019年第6次会议决议；
2、《土地整备协议书》
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十九日