股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2020-044
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司拟于
深圳证券交易所创业板上市的自愿性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年5月6日及2020年5月15日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”， 与其子公司合称“本集团”或“中集集团”）之控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”）董事会审议同意中集车辆于境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易（以下简称“本次A股发行”或“A股发行”），并对外披露了有关A股发行及其他相关议案之补充通函。2020年6月19日，本公司第九届董事会第6次会议审议通过了本次A股发行及其他相关议案。本公司独立董事已就本次A股发行进行了事前审查并发表了独立意见。相关具体内容可参见本公司于2020年5月6日、2020年5月15日、2020年6月2日及2020年6月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2020-031、【CIMC】2020-032、【CIMC】2020-037及【CIMC】2020-043）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告（以下简称“该等公告”）。
2020年6月22日，中集车辆年度股东大会及中集车辆类别股东大会审议通过了本次A股发行及其他相关议案。
本集团旗下车辆业务板块为了进一步优化和完善其治理结构，提升综合管治水平，充分开拓及利用A股资本市场的融资渠道，吸引更多的国内优质投资者，提升股票流动性及融资能力，进而持续提升本公司的核心竞争力，本公司董事会同意中集车辆拟于近期发行不高于发行后中集车辆总股本的15%（包含超额配售选择权），且不超过31,147万股（含31,147万股）的境内上市的人民币普通股（A股）。除另有界定外，本公告所用词义与该等公告所界定释义相同。
本次A股发行完成后，假设A股发行项下全数31,147万股A股获准发行（假设超额配售权已获行使），且中集车辆于A股发行完成前股本不变以及发行对象均为其独立第三方，本公司持有中集车辆股权将由目前的53.82%下降至45.74%。本次A股发行后，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的非全资控股子公司。
本次A股发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。本次A股发行无需提交本公司股东大会审议。本次A股发行为本公司自愿性信息披露公告。
一、 本次A股发行
本次中集车辆A股发行上市方案初步拟定如下：
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值：每股面值人民币1.00元。
3、发行数量：本次A股发行股票数量不高于发行后中集车辆总股本的15%（包含超额配售选择权），且不超过31,147万股（含31,147万股），如中集车辆在A股发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则A股发行项下的A股数量将做相应调整。具体发行数量由中集车辆董事会根据中集车辆股东大会、中集车辆H股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况确定。
在法律法规及监管机构许可的前提下，中集车辆与主承销商可采用超额配售选择权。
4、发行对象：本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象和其他合格投资者。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。本公司知悉，如任何上述A股发行对象为中集车辆的关联（连）人士，中集车辆将采取一切合理措施以确保A股发行对象符合中国证监会、深交所及香港联交所等监管机关的有关要求（如适用）。
5、发行价格：发行价格将充分考虑中集车辆现有股东的整体利益，遵循市场化原则，根据A股发行时中国证券市场状况，由中集车辆与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或中国证监会或深交所认可的其他方式定价（其他定价方式亦须满足中国证监会、深交所等监管机构颁布的届时有效的相关规定），最终中集车辆与主承销商确定的定价方式及确定的A股发行价格，中集车辆将于A股发行前另行公告。
根据《中华人民共和国公司法》，A股的发行价不得低于中集车辆股份的面值，即每股股份人民币1.00元。概无其他法定或监管规定订明发行A股的价格下限。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会或深交所许可的其他方式（其他发行方式亦须满足中国证监会、深交所等监管机构颁布的届时有效的相关规定），本次A股发行的最终发行方式中集车辆将适时于A股发行前另行公告。
7、承销方式：在符合法律法规及监管机构要求的情况下，授权中集车辆董事会或其授权人士与承销商确定。
8、发行与上市时间：中集车辆将在深交所审核同意及中国证监会注册后选择适当
的时机发行，具体发行日期由中集车辆董事会或其授权人士与相关监管机构协商确定。
9、拟上市地点：深交所创业板。
10、决议有效期：本次A股发行的有效期自中集车辆股东大会、中集车辆H股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月。若中集车辆未能在本决议有效期内完成A股发行且中集车辆有意继续进行A股发行的，则中集车辆应就A股发行寻求中集车辆股东大会、中集车辆H股类别股东大会、中集车辆内资股类别股东大会进一步批准。
11、 中集车辆A股股东权利：除法律、法规和其他规范性文件及中集车辆公司章程另有规定外，拟发行之A股的中集车辆股东在各方面与现有的中集车辆内资股股东和中集车辆H股股东均为普通股股东，享有同等权利。
二、募集资金
本次A股发行拟募集资金扣除发行费用预计为人民币20亿，拟用于投资数字化转型及研发项目、升级与新建“灯塔工厂”项目、新营销建设项目，以及偿还银行贷款及补充流动资金。相关具体详情，请参见中集车辆于2020年6月2日所披露之补充通函。
三、 持股比例变动
仅供参考及说明，假设A股发行项下全数31,147万股A股获准发行（假设超额配售权已获行使），且中集车辆于A股发行完成前股本不变以及发行对象均为独立第三方，则中集车辆于最后实际可行日期及紧随A股发行完成后的股权结构如下：
| 中集车辆股东 | 于最后实际可行日期 | 紧随A股发行完成后（假设超额配售权已获行使） | ||
| 股份数目（股） | 占中集车辆已发行股本概约百分比 | 股份数目（股） | 占中集车辆已发行股本概约百分比 | |
| 内资股（附注1）（附注2） | 1,201,080,000 | 68.05% | – | – |
| 本公司 | 664,950,000 | 37.67% | – | – |
| 上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）（附注2） | 252,330,000 | 14.30% | – | – |
| 台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）（附注2） | 161,602,500 | 9.16% | – | – |
| 象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）（附注2） | 75,877,500 | 4.30% | – | – |
| 深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）（附注2） | 23,160,000 | 1.31% | – | – |
| 深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙） | 23,160,000 | 1.31% | – | – |
| A股（最高） | – | – | 1,512,550,000 | 72.84% |
| 内资股转换为A股 | – | – | 1,201,080,000 | 57.84% |
| 本公司 | – | – | 664,950,000 | 32.02% |
| 上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）（附注2） | – | – | 252,330,000 | 12.15% |
| 台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）（附注2） | – | – | 161,602,500 | 7.78% |
| 象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）（附注2） | – | – | 75,877,500 | 3.65% |
| 深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）（附注2） | – | – | 23,160,000 | 1.12% |
| 深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙） | – | – | 23,160,000 | 1.12% |
| A股发行下由公众持有的新发行的A股 | – | – | 311,470,000 | 15.00% |
| H股 | 563,920,000 | 31.95% | 563,920,000 | 27.16% |
| 中国国际海运集装箱（香港）有限公司 | 284,985,000 | 16.15% | 284,985,000 | 13.72% |
| 由公众持有的H股（附注3） | 278,935,000 | 15.80% | 278,935,000 | 13.43% |
| 总计 | 1,765,000,000 | 100.00% | 2,076,470,000 | 100.00% |
附注：
（1） 此等已发行内资股均将于A股发行完成后转换为国内上市股份（A股）。
（2） 于A股发行完成后，本公司、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）、象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）持有的内资股不构成上市规则下中集车辆的公众持股量。
（3） 根据公开资料及就董事所知，于最后实际可行日期，除本公司通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有的H股外，所有其他H股均由公众持有。
四、 有关中集车辆的资料
中集车辆乃一家于1996年在中国注册成立之非全资控股子公司。截至本公告日，本公司持有其53.82%股权。中集车辆主要从事半挂车、专用车上装及冷藏厢式车厢体的制造及销售业务，是全球半挂车行业的领导者。
中集车辆主要合并财务信息载列如下：
单位：人民币万元
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| （经审计） | （经审计） |
| 资产总额 | 1,868,108.4 | 1,656,064.2 |
| 净资产 | 1,022,067.4 | 794,770.9 |
| 2019年 | 2018年 | |
| （经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 2,322,020.6 | 2,416,817.4 |
| 税前利润 | 157,074.3 | 155,275.4 |
| 归属于母公司的净利润 | 121,064.3 | 114,292.4 |
注：上述资料引自《中集车辆（集团）股份有限公司2019年度报告》。
五、 本次发行A股之理由及裨益
第一、建议A股发行有助于中集车辆进一步拓展A股资本市场融资管道，促进业务转型及发展，为股东及投资人创造更大的价值；有助于中集车辆在A股资本市场进一步完善对管理层及核心骨干人员的激励机制，督促管理人员尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升经营业绩；第二、中集车辆通过在境内发行股份并在A股上市能够进一步优化和完善中集车辆的治理结构，提升企业的综合管治水平；第三、中集车辆能够充分开拓及利用A股资本市场的融资渠道，吸引更多的国内优质的投资者，提升中集车辆于资本市场的关注度、股票的流通性与融资能力，有助于中集车辆持续提升核心竞争力；第四、假设中集车辆成功登陆A股资本市场，将会进一步加速中集车辆的战略布局，提升产品模块升级、完善“灯塔工厂”、启动营销变革及推动组织发展等战略核心举措的资本优势，扩大中集车辆的规模效应；及第五、在行业领域，作为半挂车行业的领军企业，中集车辆回归A股，有助于让资本市场更全面了解与认识半挂车行业，推动半挂车行业发展及升级。本次A股发行完成后，本公司的股权结构不会发生变化，本公司仍是中集车辆的控股股东，中集车辆仍是本公司合并报表范围内的非全资控股子公司，不会损害本公司的持续盈利能力。综上，本次A股发行将实现本集团体系增值，有利于本集团各方股东价值的最大化，不会损害本公司独立上市地位和持续盈利能力。
六、董事会审议情况
本次A股发行的相关议案已于2020年6月19日经本公司第九届董事会2020年第6次会议审议通过，概无董事于交易中涉及重大利益，须就有关董事会决议案于董事会上回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次A股发行无需提交本公司股东大会审议批准。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次A股发行并上市及其相关审议事项的会议召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益；未有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意提交第九届董事会审议。
七、备查文件
1、本公司第九届董事会2020年第6次会议决议。
2、独立董事的相关独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十二日