股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2020-085
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议》暨公司第一大股东拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次股份转让不涉及要约收购。本次股份转让完成后，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”）在本公司表决权比例占本公司总股本的29.74%，将成为本公司的第一大股东。本公司在本次股份转让完成后仍无控股股东和实际控制人。
2、本次股份转让存在协议生效条件和交割先决条件，存在未达到生效条件导致协议未生效或未满足先决条件导致本次股份转让无法交割的风险。
3、本次股份转让尚待履行中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
交易背景：
2020年8月25日，中远海发之全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）及Long Honour Investments Limited（以下简称“长誉”）与Broad Ride Limited和Promotor Holdings Limited一起作为四个股东方与深圳资本集团签署了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让意向书》，四个股东方同意向深圳资本集团及其指定的全资子公司协议转让其各自所持本公司的部分或全部股份。具体内容可参见本公司于2020年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2020-066）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、本次股份转让
1、本次股份转让事项一
2020年10月12日，中远工业、长誉与深圳资本集团、深圳资本（香港）及中远海发签署了《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）。根据《股份转让协议一》，中远工业与长誉拟向深圳资本集团、深圳资本（香港）出售其持有的本公司部分股份，合计645,010,617股股份（约占本公司总股本17.94%），目标股份的每股价格为人民币9.83元/股。其中：中远工业向深圳资本集团出售本公司350,000,000股A股股份，交易价格为人民币3,440,500,000.00元；中远工业向深圳资本（香港）出售本公司264,624,090股H股股份，交易价格为人民币2,601,254,804.70元；长誉向深圳资本（香港）出售本公司30,386,527股H股股份，交易价格为人民币298,699,560.41元；交易价格合计为人民币6,340,454,365.11元（以下简称“本次股份转让事项一”）。
2、本次股份转让事项二
2020年10月12日，Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）及深圳资本集团签署了《Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及深圳市资本运营集团有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。
根据《股份转让协议二》，Broad Ride Limited与Promotor Holdings Limited拟向深圳资本（香港）出售其持有的全部本公司H股股份，合计424,078,915股股份（约占本公司总股本11.80%），目标股份的每股价格为人民币9.83元/股。其中：Broad Ride Limited向深圳资本（香港）出售本公司258,244,615股H股股份，交易价格为人民币2,538,544,565.45元；Promotor Holdings Limited向深圳资本（香港）出售本公司165,834,300股H股股份，交易价格为人民币1,630,151,169.00元；交易价格合计为人民币4,168,695,734.45元（以下简称“本次股份转让事项二”）。
本次股份转让事项一和本次股份转让事项二合称“本次股份转让”（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让事项二系在本次股份转让事项一交割的前提下对本集团的进一步收购。
3、本次股份转让前后各方持股情况
截至《股份转让协议一》、《股份转让协议二》签署日（以下简称“协议签署日”），本公司股份总数为3,595,013,590股，其中已发行人民币A股股份总数为1,535,121,660
股，已发行境外上市外资股H股股份总数为2,059,891,930股。
单位：股
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||||
| A股 | H股 | 持股比例 | A股 | H股 | 持股比例 | |
| 中远工业 | 518,606,212 | 264,624,090 | 21.79% | 168,606,212 | 0 | 4.69% |
| 长誉 | 0 | 30,386,527 | 0.85% | 0 | 0 | 0.00% |
| Broad Ride | 0 | 258,244,615 | 7.18% | 0 | 0 | 0.00% |
| Promotor | 0 | 165,834,300 | 4.61% | 0 | 0 | 0.00% |
| 出让方合计 | 518,606,212 | 719,089,532 | 34.43% | 168,606,212 | 0 | 4.69% |
| 深圳资本集团 | 0 | 0 | 0.00% | 350,000,000 | 0 | 9.74% |
| 深圳资本（香港） | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 719,089,532 | 20.00% |
| 受让方合计 | 0 | 0 | 0.00% | 350,000,000 | 719,089,532 | 29.74% |
二、本次股份转让的受让方基本情况
1、深圳资本集团（本次股份转让事项一的受让方）
| 公司名称： | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期： | 2007年06月22日 |
| 法定代表人： | 胡国斌 |
| 统一社会信用代码： | 91440300664187170P |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 注册资本： | 人民币1,462,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。 |
| 股权结构： | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市资本运营集团有限公司100%股权。 |
2、深圳资本（香港）（本次股份转让事项一及本次股份转让事项二的受让方）
| 公司名称： | 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 |
| 公司类型： | 私人股份有限公司 |
| 成立日期： | 2020年9月22日 |
| 指定代表人： | 石澜 |
| 公司编号： | 2979432 |
| 注册地址： | 香港上环干诺道中168-200号信德中心西座1402室 |
| 注册资本： | 港币50,000元 |
| 主营业务： | 主要进行股权投资。 |
| 股权结构： | 深圳资本（香港）为深圳资本集团间接全资持有的子公司，深圳资本集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资持有的子公司。 |
三、本次股份转让对本集团的影响
本次股份转让后：
1、 中远工业仍持有本公司168,606,212股A股（占截止协议签署日本公司总股本的4.69%），长誉、Broad Ride Limited和Promotor Holdings Limited不再持股；
2、 受让方深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）分别持有本公司350,000,000股A股、719,089,532股H股，合计占截止协议签署日本公司总股本的
29.74%，将成为本公司第一大股东；
3、 招商局国际（中集）投资有限公司持有的本公司股份880,429,220股H股（占截止协议签署日本公司总股本的24.49%）无变化，其将成为本公司第二大股东。
4、本公司在本次股份转让完成后仍无控股股东和实际控制人。如果本次股权转让能够顺利完成，将有助于为本集团引进更多的战略资源，有利于促进本集团的经营与发展。
四、其他相关说明
1、截至协议签署日，Broad Ride Limited和Promotor Holdings Limited持有的本公司H股股份存在质押，涉及股份包括Broad Ride Limited持有的本公司258,244,615股H股以及Promotor Holdings Limited持有的本公司165,834,300股H股，经Broad RideLimited和Promotor Holdings Limited确认，上述质押股份能够在过户前解除质押，不会影响本次交易和股份交割。除此之外，其他标的股份不存在被限制转让的情况。
2、中远工业、长誉、Broad Ride Limited 及Promotor Holdings Limited本次股份转让未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司国有股权监督管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
3、本次股份转让存在协议生效条件和交割先决条件，存在未达到生效条件导致协议未生效或未满足先决条件导致本次股份转让无法交割的风险。
4、本次股份转让尚待履行中远海发股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、备查文件
1、中远工业、长誉、中远海发与深圳资本集团及深圳资本（香港）签署的《股份转让协议一》；
2、Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）及深圳资本集团签署的《股份转让协议二》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年十月十二日