中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所（A股） 香港联合交易所有限公司（H股）股票简称：中集集团（A股）、中集集团（H股）股票代码：000039（A股）、2039（H股）
信息披露义务人名称： Broad Ride Limited注册地址： Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands通讯地址： Room7006-7011, Level 70, Two International Finance Center, 8 FinanceStreet, Central, Hong Kong股份变动性质：减少
签署日期：二〇二〇年十月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中集集团拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中集集团拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、本次权益变动相关协议存在生效条件和交割先决条件，未达到生效条件导致协议未生效或未满足先决条件导致相关交易无法交割，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动的生效及交割完成尚待履行中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
附表 ...... 15
释义
| 本报告书 | 指 | 本次披露的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 指Broad Ride Limited通过在本报告书中披露的减持中集集团股份的权益变动行为 |
| 信息披露义务人 | 指 | Broad Ride Limited |
| 上市公司、中集集团、公司 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 中远海发 | 指 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 《Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及深圳市资本运营集团有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 目标股份 | 指 | Broad Ride Limited本次减持的中集集团H股258,244,615股 |
| 集团成员企业 | 指 | 中集集团的全部境内外下属控股子公司 |
| 深圳资本集团 | 指 | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 深圳资本（香港） | 指 | 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | Broad Ride Limited |
| 注册地址 | Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 成立日期 | 2012年3月2日 |
| 董事 | Yuan Bing、Chan Juley Lai |
| 认缴出资额 | 50,000美元 |
| 公司编号 | 1699017 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要股东及持股情况 | Hony Capital Fund V, L.P.（持股比例100%） |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
二、董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| Yuan Bing | 无 | 董事、主要负责人 | 男 | 中国香港 | 中国 | 否 |
| Chan Juley Lai | 无 | 董事 | 女 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，Broad Ride Limited不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人因经营发展需要，通过协议转让方式减持所持的中集集团H股。
二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
根据股份转让协议，Broad Ride Limited计划在2020年12月30日前转让所持有的全部中集集团H股股份（详见本报告第四节）。截至本报告书签署之日，除前述权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能。未来若有相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中持股情况
| 股东名称 | 股权性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| Broad Ride Limited | 非限售H股 | 258,244,615 | 7.18% | 0 | 0.00% |
二、本次权益变动情况
根据股份转让协议约定的条款与条件，Broad Ride Limited将向深圳资本（香港）出售其持有的全部中集集团258,244,615股H股股份。
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年10月12日，Broad Ride Limited（转让方）、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）（受让方）、深圳资本集团签署股份转让协议。
（二）本次协议转让
根据股份转让协议约定的条款与条件，Broad Ride Limited将向深圳资本（香港）出售其持有的全部中集集团258,244,615股H股股份（占公司总股本的7.18%），深圳资本（香港）向Broad Ride Limited足额支付目标股份转让价款，并受让目标股份及其所包含的全部股东权益。
（三）本次协议转让的先决条件
1、股份转让协议已经签署、交付并生效；
2、各方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，任何一方均不存在严重违反股份转让协议项下义务和责任的情形；
3、本次交易不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所应适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；
4、受让方对标的公司及其集团成员企业完成法律、财务、业务等尽职调查，各方已经就尽职调查中所发现的问题进行研讨并达成了初步意向性的解决思路或方案（如有），转让方已经作出促使各方尽快形成可执行的解决方案并实施前述方案的承诺，各方确认，除向受让方披露或公开披露的信息外，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
5、受让方、深圳资本集团与中远集装箱工业有限公司、Long Honour InvestmentsLimited与中远海运发展股份有限公司签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》已经生效且完成了该协议项下645,010,617股股份（约占中集集团
总股本17.94%）的交割；
6、转让方已就所有与目标股份相关的帐户质押、股份质押、其他抵押权益取得所有必需的解除文件，并向受让方提供证据；
7、本次交易已经就深圳资本（香港）受让目标股份并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免。
8、转让方与受让方均已分别向交易对方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明上述先决条件中由己方负责的事项均已获得满足或取得交易对方的书面豁免。
9、各方应共同尽力确保上述先决条件在2020年12月20日（“成交限期”）或之前全部完成。
10、如果任何一项先决条件不能在成交限期内满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止股份转让协议进行协商，并尽力争取在2020年12月30日之前（“协商期限”）达成一致意见。
11、若因先决条件不能实现或满足（除根据股份转让协议可被深圳资本（香港）单方面书面豁免外），且各方未能达成一致意见，或一致决定终止股份转让协议，股份转让协议及本次交易自各方出具终止确认文件之日起终止，则：
（1）各方均不再享有股份转让协议项下的权利，亦不再受股份转让协议项下义务和责任的约束（除股份转让协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及股份转让协议另有规定的除外）；
（2）各方应当作出合理和必要的努力，撤销与股份转让协议的履行有关的文件并终止其效力。
12、各方确认，先决条件未能全部满足不构成股份转让协议项下的违约事项，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。
（四）本次协议转让的交易价格
目标股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：
（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；
（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。
经协商一致，Broad Ride Limited本次协议转让目标股份的交易总价为人民币2,538,544,565.45元，每股价格为人民币9.83元。
若中集集团于自股份转让协议签订之日起至目标股份完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方所有；转让方应当自收取现金分红后3个工作日内将相应金额的分红款项分别支付给受让方，若转让方未能及时支付，则受让方有权在支付股份转让协议约定的目标股份转让价款时扣除上述现金分红金额。
若中集集团于自股份转让协议签订之日起至目标股份完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。
（五）转让价款的支付及过户安排
1、本次交易以现金方式支付，目标股份转让价款应以港币支付。
2、于先决条件均获满足之日起的五（5）个工作日内：深圳资本（香港）将向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的交易指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以按照股份转让协议确定的目标股份转让价款的港币金额的代价向转让方支付转让价款以购买目标股份；Broad Ride Limited将向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的交易指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versusPayment）方式以其对应的按照股份转让协议确定的目标股份转让价款的港币金额的代价将其对应的目标股份转让予深圳资本（香港）。深圳资本（香港）向Broad Ride Limited支付目标股份转让价款的折算汇率应按目标股份支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算，并由转让方自行承担支付后的外汇汇兑损失（如有）。
（六）股份转让协议的生效、修改及终止
1、股份转让协议自下述条件全部获得满足之日起生效：
（1）股份转让协议已经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）转让方已就本次交易获得了必要的批准；
（3）受让方已就本次交易获得深圳市国资委的批准。
2、股份转让协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍应按股份转让协议继续执行。
3、如出现下列情形之一，股份转让协议可经书面通知解除，除股份转让协议另有约定外，股份转让协议自通知送达对方时解除并终止：
（1）双方协商一致解除股份转让协议；
（2）守约方根据股份转让协议第十一条约定的权利解除股份转让协议；
（3）发生一方严重违反股份转让协议约定导致股份转让协议目的已无法实现的其他情形，守约方有权解除股份转让协议；
（4）因发生股份转让协议第十二条约定的不可抗力因素解除股份转让协议；
（5）因客观情况发生了双方在订立股份转让协议时无法预见的、非不可抗力造成的重大变化，继续履行股份转让协议对于任何一方明显不公平或者不能实现本次交易之目的的，在双方协商一致的前提下可以变更或解除股份转让协议；
（6）因深圳资本（香港）、深圳资本集团与中远集装箱工业有限公司、Long HonourInvestments Limited与中远海运发展股份有限公司签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》解除的，深圳资本（香港）有权单方面解除股份转让协议。
4、如双方按约定解除股份转让协议，则转让方应于股份转让协议解除或终止后的五
（5）个工作日内，向受让方全额返还股份转让价款（含孳息，如有）；受让方应向转让方转回已经过户登记的目标股份（如适用）。若任何一方延迟履行，则每延迟一（1）日，违约方应向守约方按股份转让价款的万分之三（0.03%）支付滞纳金，并继续履行其在股份转让协议项下的返还义务。
5、除股份转让协议另有约定外，股份转让协议约定的任何一项生效条件未能得到满足，股份转让协议自始无效（但保密条款、违约责任条款及争议解决条款除外），双方各自承担因签署及准备履行股份转让协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的中集集团258,244,615股H股已全部质押。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自签署本报告书之日前六个月内，无其他买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照/公司注册证书复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件；
（三）股份转让协议。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
日期：二〇二〇年十月十二日
（本页无正文，为《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
日期：二〇二〇年十月十二日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 | |
| 股票简称 | 中集集团（A股） 中集集团（H股） | 股票代码 | 000039.SZ 2039.HK | |
| 信息披露义务人名称 | Broad Ride Limited | 信息披露义务人注册地 | 英属维京群岛 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 □ 减 少√ 不变，但持股人发生变 化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 | √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 | √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | |||
| 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例 | |
| 股票种类： H股 | |
| 持股数量： 258,244,615 | |
| 持股比例： 7.18% | |
| 本次权益变 动后， 信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例 | |
| 股票种类： H股 | |
| 变动数量： 258,244,615 | |
| 变动比例： 7.18% | |
| 在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式 | |
| 时间： 增持时间分别为2012年12月和2015年12月； 减持时间间 | |
| 减持时间计划在2020年12月30日前 | |
| 方式： 增持方式分别为B转H和H股增发； 减持方式为协议转让 | |
| 减持方式计划为协议转让 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还 应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担保， 或者损害公司利益的其他情形 | |
| 不适用 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
填表说明：
、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择
“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签章）：
法定代表人（签章）：
日期：二〇二〇年十月十二日