股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-027
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中集融资租赁有限公司日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”）于2022年5月11日签订《销售商品及提供/接受服务框架协议》（以下简称“《商品及服务框架协议》”），本集团将持续地为中集租赁及其子公司提供商品、服务，以及接受中集租赁及其子公司提供的服务业务。《商品及服务框架协议》约定了协议生效日起至2022年12月31日止的日常关联交易的建议上限金额（以下简称“建议上限”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项一”）。
于2022年5月11日同日，本公司之子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）与中集租赁签订《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，中集财务公司向中集租赁及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务等（以下简称“本次关联交易事项二”，与“本次关联交易事项一”合称为“本次关联交易事项”）。《金融服务框架协议》约定的交易额度为：中集租赁及其下属子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，存款利率参照市场存款利率确定。有效期自协议生效日起三年内有效。
2、截至本公告日，中集租赁为本公司之控股子公司。中集租赁于 2021 年 11 月 23日拟引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并已签署相关协议。目前交易尚未完成。待中集租赁引入战略投资者完成后，中集租赁不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司（相关日期以下简称为“中集租赁出表日”）。本公司第一大股东深圳资本集团将直接持有、并通过其控股子公司间接持有中集租赁合计53.3185%股权，中集租赁为深圳资本集团之合并报表范围内的非全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，中集租赁及其子公司均为本公司的关联法人，《商品及服务框架协议》及《金融服务框架协议》项下本集团与中集租赁进行的交易对本公司构成日常关联交易。
3、本公司第九届董事会于2022年5月11日召开2022年度第7次会议审议通过了《关
于与中集融资租赁有限公司关连\联交易的议案》及《关于<中集集团财务有限公司为关连\联方提供金融服务的风险处置预案>的议案》。副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关连\联董事回避表决《关于与中集融资租赁有限公司关连\联交易的议案》，其余七名非关连\联董事进行了表决。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
本次关联交易事项一之历史情况：
截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止3个月，本集团与中集租赁及其子公司之间的实际交易情况如下：
单位: 人民币亿元
| 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年3月31日止3个月 | |
| 本集团向中集租赁及其子公司销售商品及提供服务等 | 15 | 1.2 |
| 本集团接受中集租赁及其子公司服务等 | 0.6 | 0.13 |
本次关联交易事项二之历史情况：
截至2022年3月31日，中集财务公司吸收中集租赁及其下属子公司的存款金额约为人民币1.57亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称： | 中集融资租赁有限公司 |
| 成立日期： | 2007年7月30日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼20层ACDGH单元 |
| 法定代表人： | 王志武 |
| 注册资本： | 人民币142,865.2万元 |
| 持股比例： | 截至本公告日，本公司、本公司全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司分别持有中集租赁75%、25%股权，中集租赁为本公司全资子公司。 |
| 主营业务： | 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买 |
主要合并财务数据：
单位：人民币千元
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 2021年 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2,101,489.27 |
| 税前利润 | 1,300,207.91 |
| 归母净利润 | 919,208.48 |
| 2021年12月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 14,414,298.43 |
| 归母净资产 | 3,855,345.94 |
2、与本公司的关联关系
待中集租赁出表后，中集租赁为本公司第一大股东深圳资本集团（截至本公告日，深圳资本集团持有本公司29.74%股权）的合并报表范围内的非全资子公司，根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），深圳资本集团、中集租赁及其子公司为本公司的关联方。
3、履约能力分析
中集财务公司对中集租赁从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，中集租赁不是失信被执行人。
三、本公司其他签约方情况
| 公司名称： | 中集集团财务有限公司 |
| 成立日期： | 2010年2月9日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层 |
| ABCDEGH单元 | |
| 法定代表人： | 张力 |
| 注册资本： | 人民币92,000万元 |
| 持股比例： | 截至本公告日，本公司、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司分别持有中集财务公司78.9130%、21.0870%股权，中集财务公司为本公司的全资子公司。 |
| 经营范围： | 许可经营项目是：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。 |
四、协议的主要内容
本次关联交易事项一：签署《商品及服务框架协议》
于2022年5月11日，本公司与中集租赁订立《商品及服务框架协议》。《商品及服务框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《商品及服务框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2022年5月11日
2、订约方：
1) 本公司（为其本身及代表其子公司）；
2) 中集租赁（为其本身及代表其子公司及其他联系人）。
3、交易性质：
(1) 本集团向中集租赁及其子公司提供商品、服务等，例如出售集装箱、车辆、能化设备等商品、提供物流等服务；及(2) 接受中集租赁及其子公司服务，例如接受融资租赁、经营性租赁、委托租赁、咨询等服务。根据《商品及服务框架协议》的条款约定，中集租赁及其子公司与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合
同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《商品及服务框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向中集租赁及其子公司供应商品及提供服务等：
(a) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序且所涉商品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则以本集团与融资租赁业务中的承租人确定的价格（中集租赁及其子公司原则上不干涉\干预交易价格）为准，但所涉商品为融资租赁业务（售后回租）中的租赁物的除外；则其他情况下，将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及(b) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。
（2）本集团接受中集租赁及其子公司服务等：
接受服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，则参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。有关上述的价格及条款将不偏离与独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关联方及独立第三方客户）提供或接受同类商品及\或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：
付款将依据由中集租赁及其子公司与本集团相关成员公司根据《商品及服务框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
协议生效日以下述时间孰晚为准：1）中集租赁出表日；2）协议各方就本协议履行完毕相关审议程序之日。《商品及服务框架协议》有效期自协议生效日起至2022年12月31日止（包括首尾两日）。
7、建议上限及厘定依据：
以下载列于协议生效日起至2022年12月31日止持续关连交易\日常关联交易的建议上限金额：
单位: 人民币亿元
| 建议上限 | 自协议生效日起至2022年12月31日 |
| 本集团向中集租赁及其子公司销售商品及提供服务等 | 15.5 |
| 本集团接受中集租赁及其子公司服务等 | 2 |
建议上限乃由订约方经参考（其中包括）以下因素后协商厘定：1) 截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止3个月，根据本集团与中集租赁之间的商品及服务交易：(a)本集团向中集租赁供货商品及提供服务等，例如出售集装箱、车辆、能化设备等商品、提供物流等服务；及(b)本集团接受中集租赁服务等，例如提供融资租赁、经营性租赁、委托租赁、咨询等服务，以上事项的实际交易金额；2）中集租赁对本集团商品及服务等的预计需求及本集团预计需接受中集租赁服务等。本次关联交易事项二：签署《金融服务框架协议》
未来，中集财务公司对中集租赁及其下属子公司吸收存款、提供其他金融服务（贷款除外）属于上市公司控股的财务公司与关联人发生存款等金融业务。于2022年5月11日，中集财务公司与中集租赁签署《金融服务框架协议》。基于历史交易情况、未来交易预期、交易峰值考虑，交易限额及定价如下：中集租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，存款利率参照市场存款利率确定。《金融服务框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2022年5月11日
2、订约方：
1) 中集财务公司（为其本身）；
2) 中集租赁（为其本身及代表其子公司）。
3、服务内容：
依据《金融服务框架协议》，中集财务公司将向中集租赁及其子公司提供以下金融服务：(1) 存款服务；(2) 中国银行保险监督管理委员会及其他金融监管机构批准且允许的其他业务（合称“其他金融服务”)，贷款业务除外。
4、定价原则：
中集财务公司向中集租赁及其子公司提供的存款利率参照市场存款利率确定；其他金融服务收费参照市场同类服务的费用标准。
5、有效期限：
协议生效日以下述时间孰晚为准：1）中集租赁出表日；2）协议各方及本公司就本
协议履行完毕相关审议程序之日。《金融服务框架协议》项下的服务有效期自协议生效日起三年内有效。
6、交易额度：
中集租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元。
7、其他安排：
为维护本集团资金安全，本公司结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，制定了《关于中集集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的公告。
五、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易\日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易\日常关联交易进行审阅。
六、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《商品及服务框架协议》及《金融服务框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易\日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。董事（包括独立非执行董事）认为：《商品及服务框架协议》及《金融服务框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、本公司独立董事对本次关联交易事项一的事前认可及独立意见
（1）经事前审核，我们认为本次关联交易事项一符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为本集团业务开展过程中形成，双方签署的《商品及服务框架协议》（自协议生效日起至2022年12月31日止）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。
（2）我们认为，本次关联交易事项一的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连\联人回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
2、本公司独立董事对本次关联交易事项二的事前认可及独立意见
（1）中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构。中集财务公司在经中国银行保险监督管理委员会及其他金融监管机构批准的经营范围内，向本公司的关连\联方中集租赁及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）经事前审核，中集财务公司与中集租赁签订《金融服务框架协议》构成《联交所上市规则》下的持续关连交易及《深交所上市规则》下的日常关联交易，本次关联交易事项二是在日常及一般业务开展过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。交易双方按照协议约定享有权利，履行义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
（3）《中集集团财务有限公司为关连\联方提供金融服务的风险处置预案》，是依照相关监管规则及本公司风险管理制度等的要求制定，能够有效防范、控制中集财务公司与中集租赁间的资金风险，维护资金安全；
（4）副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连\联人回避表决持续关连交易\日常关联交易事项。上述事宜的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会2022年度第7次会议决议；
2、本公司第九届董事会独立董事的事前认可及相关独立意见；
3、《商品及服务框架协议》；
4、《金融服务框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇二二年五月十一日