股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2022-039
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与烟台国丰集团签署合资经营合同签约进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 背景
2021年6月30日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称 “本集团”）与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰集团”）签署了《关于共同设立深海产业发展引领平台之战略合作协议》，双方拟整合优质资产，共同推进深海产业的发展。
2021年12月16日，本公司董事会审议通过，同意本公司非全资子公司中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司（以下简称“新加坡来福士”）、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）与烟台国丰集团拟将进一步签署《关于共同设立烟台中集来福士海洋科技集团有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）。签约各方将共同出资注册成立合资公司烟台中集来福士海洋科技集团有限公司（以下简称“海洋科技集团”）。
相关具体内容及《合资合同》的主要条款，可参见本公司于2021年6月30日及2021年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2021-066、【CIMC】2021-110及【CIMC】2021-111）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告（以下合称“该等公告”）。
二、《合资合同》的签署
2022年5月23日，新加坡来福士、南方中集与烟台国丰集团正式签署《合资合同》。
1、出资安排
海洋科技集团注册资本为人民币50亿元，包括：（1）新加坡来福士以其持有的烟台中集来福士海洋工程有限公司（以下简称“烟台中集来福士”）52.31%的股权、烟台中集莱佛士船业有限公司（以下简称“烟台莱佛士船业”）83.47%的股权及货币资金人民币3.2亿元的等值外币出资，共计人民币10.56亿元，占海洋科技集团21.12%
的股权；（2）南方中集以其持有的烟台中集来福士41.98%的股权、中集海洋工程研究院有限公司（以下简称“海工研究院”）100%的股权及债权人民币24.08亿元出资，共计人民币31.09亿元，占海洋科技集团62.18%的股权；（3）烟台国丰集团以货币资金人民币8.35亿元出资，占海洋科技集团16.7%的股权。上述交易事项以下简称“本次交易”。本次交易完成后，海洋科技集团为本公司控股子公司。
各方出资情况如下表所示：
| 股东 | 出资方式 | 出资额 （人民币亿元） | 股权比例 | 出资期限 |
| 新加坡来福士 | 股权、货币 | 10.56 | 21.12% | 2022年6月30日 |
| 南方中集 | 股权、债权 | 31.09 | 62.18% | 2022年6月30日 |
| 烟台国丰集团 | 货币 | 8.35 | 16.7% | 2022年6月30日 |
| 合计 | 股权、债权、货币 | 50 | 100% | — |
本次交易前，现有股权结构如下：
本次交易后，股权结构如下：
2、烟台中集来福士、烟台莱佛士船业和海工研究院（以下合称“标的公司”）股权评估情况公司聘请第三方资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，评估方法采用资产基础法为主，对标的公司基准日2021年5月31日的股权价值进行了评估。标的公司在评估基准日2021年5月31日的评估情况具体如下：
（1）烟台中集来福士之100%股权评估值人民币21.19亿元，评估增值人民币
10.15亿元。本集团用于出资之烟台中集来福士94.29%的股权评估值人民币19.98亿元。
（2）烟台莱佛士船业之100%股权评估值人民币1.21亿元，评估增值人民币2.25亿元。本集团用于出资之烟台莱佛士船业83.47%股权评估值人民币1.01亿元。
（3）海工研究院之100%股权评估值人民币1.378亿元，评估增值人民币1.384亿元。本集团用于出资之海工研究院100%股权评估值人民币1.378亿元。
3、本次交易主要更新条款
本次交易的主要条款按与该等公告所述的内容大致相同的条款订立，其中主要更新资料及条款载列如下：
（1）为了增加海洋科技集团运营资金，新加坡来福士以货币资金出资金额由该等公告中披露的人民币0.96亿元，调整为人民币3.2亿元的等值外币，差额人民币2.24亿元相应减少南方中集的债权出资金额。
（2）根据该等公告中的披露，过渡期间拟定为“2021年6月1日至实缴出资之日上月末”。经股东各方一致同意，正式签署的《合资合同》中，过渡期间更新为
“2021年6月1日至2021年12月31日”。因此，对于标的公司于2021年6月1日至2021年12月31日的过渡期间损益，归标的公司的原股东享有。
（3）经股东各方一致同意，海洋科技集团实行CEO负责制，现根据正式签署的《合资合同》，由该等公告中披露的“海洋科技集团的高级管理人员包括总经理和财务负责人各1名，均由新加坡来福士提名，由海洋科技集团董事会进行聘任或解聘”更新为“海洋科技集团设置CEO（首席执行官）1名和财务负责人1名，均由海洋科技集团董事会根据新加坡来福士提名进行聘任或解聘。在海洋科技集团内部，由CEO行使《公司法》规定的总经理职权。”
三、本次交易的目的及对本集团的影响
希望通过与烟台国丰集团合资方式，整合在烟台的本集团海工相关资产，成立合资公司海洋科技集团，重点发展高端海上油气生产装备、海上风电、海水淡化等海洋新业务。本次交易是依托各方的资源优势，不断提高产品质量，提高劳动生产率，增强本公司产品竞争力，从而获得满意的社会效益和经济效益。
对于本集团海工板块而言，本次交易可以带来增量现金，同时降低本集团海工板块的资产负债率，更重要的是可以带来烟台市海洋产业发展的重要资源，深入推进本集团海工业务的升级转型，并将带来积极的影响。
对于本集团而言，本次交易完成以后，海洋科技集团为本公司控股子公司，不会导致本集团主要业务和经营范围发生重大变化，不会对本年度财务业绩产生重大影响。
四、 备查文件
《合资合同》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日