东旭蓝天：关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第205号的回复公告

证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2022-017

东旭蓝天新能源股份有限公司关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第205号的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月9日公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的年报问询函》（公司部问询函〔2022〕第205号），相关各方对问询函提及问题进行认真核查后，做出如下回复：

1. 你公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基础为未能获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项对财务报表的影响，以及未能获取充分、适当的审计证据以判断预付类款项相关合同能否按约定履约，相关合同标的或款项能否安全收回存在不确定性。强调事项段内容包括公司在东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款的可回收性存在不确定性、对兴业银行8亿元的债务转移未能完全免除借款责任和连带清偿责任、偿还到期债务的能力具有不确定性。请你公司会计师事务所：

（1）完整列示上述2项保留意见事项和3项强调事项段内容分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；

（2）说明（1）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇

总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类第1号指引》）的相关规定；

（3）结合上述（1）（2）的答复，说明在存在多个无法获取充分、适当的审计证据的事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形，是否符合证监会《审计类第1号指引》的监管要求；

（4）按照《审计类第1号指引》的要求补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表非标事项是否具有广泛性的结论。

会计师回复：

保留意见事项和强调事项段内容分别涉及的所有财务报表科目名称及金额如下：

序号	财务报表科目	报表金额	备注
1	营业外支出、其他应付款等	需根据判决结果量化（涉诉金额6.68亿元）	保留事项1
2	预付款项	3,754,289,510.70	保留事项2
3	其他非流动资产	3,513,582,704.78	保留事项2
4	货币资金-存放财务公司款项	2,891,989,954.35	强调事项1
5	短期借款、其他应收款等	需根据执行结果量化（涉及债权债务本金8亿元）	强调事项2
6	短期借款	1,644,157,817.76	强调事项3

7	应付利息	249,129,355.36	强调事项3
8	一年内到期的非流动负债	4,962,960,069.80	强调事项3
9	长期借款	1,866,702,054.65	强调事项3
10	长期应付款	1,220,571,524.60	强调事项3

保留事项：

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》有关规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响”。

（1）保留事项1相关诉讼金额重大，但是诉讼情况仅影响财务报表的特定要素、账户且占总资产比例较低，不属于报表的主要组成部分，因此对财务报表的影响重大但不具有广泛性。

（2）保留事项2涉及金额重大，我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了：该事项只对财务报表的预付类款项（其后续履行情况和可收回性）产生影响，且该类项目期末余额占东旭蓝天期末合并报表资产总额的27.79%，不属于报表的主要组成部分；该事项不会导致东旭蓝天期末净资产由正转负，不会导致东旭蓝天2021年经营成果发生盈亏变化，因此不会对财务报表产生广泛性影响。

以上两项保留事项虽金额重大，但汇总影响亦不会导致东旭蓝天期末净资产由正转负，不会导致东旭蓝天2021年经营成果发生盈亏变化，因此不会对财务报表产生广泛性影响。

强调事项：

根据《中国注册会计师审计准则第 1503号—在审计报告中增加强调事项段和其

他事项段》有关规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。

（1）强调事项1涉及东旭蓝天对存放东旭集团财务有限公司（简称：财务公司）存款的评估，认为：由于财务公司资金流动性问题，导致东旭蓝天在财务公司存款支取受限。东旭蓝天在财务公司存款的可回收性存在不确定性。相关事项涉及金额重大，期末在财务公司存款余额占东旭蓝天期末合并报表资产总额的11.06%。我们根据取得的财务公司持续经营能力分析报告、管理层对财务公司存款可收回性的评估、函证回函等审计证据对此事项进行了强调，是为提醒广大报告使用者注意，不影响已发表的审计意见。

（2）强调事项2涉及债权债务本金金额8亿元，属于或有事项，东旭蓝天已在财务报告充分披露。由于涉及金额重大，我们根据取得的债务承担协议、债权债务转让协议、受让方的回函等审计证据对此事项进行了强调，是为提醒广大报告使用者注意，不影响已发表的审计意见。

（3）强调事项3涉及资金受限、债务逾期情况，东旭蓝天已在财务报告充分披露。由于涉及金额重大，我们根据取得的借款合同、展期协议、东旭蓝天期后还款情况、管理层提供的持续经营能力分析报告等审计证据，对此事项进行了强调，是为提醒广大报告使用者注意，不影响已发表的审计意见。

综上所述，我们针对东旭蓝天2021年度财务报告发表带强调事项段的保留意见具有合理性和适当性，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形，符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——

审计类第1号》的相关规定及监管要求。

2. 报告期末你公司货币资金总计受限金额29.87亿元，其中28.92亿元为存放于财务公司的存款及应收利息，受控股股东及财务公司流动性危机影响，你公司在财务公司的存款支取受限。上述事项已经连续两年列入审计意见强调事项段内容。年报披露，你公司在财务公司的部分定期存款到期后继续转存定期，考虑到利息收入的回收存在不确定性，本期未确认对财务公司的存款利息收入。此外，你公司在对我部关于2021年半年报问询函的回复公告中承认，财务公司未能落实前期制定的还款计划，你公司仅在2020年度从财务公司提取了3,400万元资金用于日常经营性等支出。请你公司说明：

（1）前期制定的还款计划的最新履行进展及披露情况，未按原计划履行的，说明相关方是否提出替代方案，替代方案是否具备可行性和明确期限，以及你公司拟采取的解决措施；

公司回复：

根据东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）负责人在联席会议上对财务公司经营情况的通报，截至2021年12月31日，财务公司资产总额299.04亿元，其中贷款原值302.70亿元，计提一般贷款损失准备6.68亿元。从资产端来看，财务公司资金主要用于贷款发放，改善流动性主要依靠收回贷款。由于财务公司贷款发放对象是财务公司的成员单位，这些成员单位同时也是东旭集团体系内子公司，受东旭集团整体流动性影响，贷款回收工作进展较为迟缓。2021年净收回贷款4.84亿元。后续，随着东旭集团整体债务风险化解工作的推进，其经营情况将得到逐步改善，流动性状况将有所好转，财务公司贷款回收步伐也将逐步加快。

截至 2021 年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为28.92亿元，未发生新增贷款业务。因东旭集团及财务公司流动性问题未有效解决，财务公司仍不具备大额提款能力，财务公司未能如期落实其于2020年6月向公司出具的还款计划。

为妥善解决上述问题，公司正积极与东旭财务公司、东旭集团及相关方沟通，督促财务公司及相关方重新制定切实可行的还款方案，尽快实现上市公司存款提取正常化，或商讨替代性解决措施，通过诸如债转股、债务重组等一揽子方案，解决财务公司存款及相关债务问题。经向股东方了解，整体债务化解已有初步方案，尚待进一步沟通确认。

此外，公司持续关注东旭集团及财务公司流动性问题化解进度，已通过召开联席会议、发送催告函等多种方式，不断督促实际控制人、东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题。

后续公司拟采取的措施还包括：

①积极协调东旭集团对财务公司提供支持。公司积极协调财务公司加强与东旭集团的沟通机制，要求东旭集团管理层对财务公司的流动性风险要高度重视，并对财务公司给予资金支持，帮助财务公司解决流动性困难等经营性问题。

②持续督促财务公司加大资金归集力度。财务公司预计其成员单位经营情况将得到逐步改善，产业发展带来的现金流入将逐步增加。公司要求财务公司以此为契机，加强成员单位资金归集工作，提升账户归集率和资金归集量，增加可用资金，逐渐改善财务公司流动性，从而逐步实现提款正常化。

③督促财务公司不断拓宽同业融资渠道。公司督促财务公司加快债务风险化解速度，努力拓宽同业融资渠道，为财务公司流动性水平提升提供支撑。

除上述措施外，公司承诺不会在财务公司新增任何存款，并将继续加大催收力度，

持续督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，保障公司存款的安全性及可收回性。财务公司也表示其正在通过各种方式努力缓解流动性紧张的状况，并承诺优先保障上市公司存款资金提取。

（2）结合对第（1）问的答复、你公司存款支取长期受限、已停止计息的客观情况，以及对你公司资金周转和财务负担的实际影响，说明你公司控股股东及其关联人是否实质上通过存款方式变相非经营性占用上市公司资金，你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

公司回复：

2018年，公司作为环保、新能源为主业的上市公司，业务开展过程中，或受到工程进度不如预期、经营合同结算延后等因素造成资金储备与支出错配、产生资金闲置的情况，将暂时闲置资金存放在财务公司，能够获得高于主要商业银行的利息收入，可以对冲部分项目融资产生的利息支出。经董事会及股东大会审议通过后，公司与东旭财务公司签署《金融服务协议》，2019年5月经董事会及股东大会审议后续签上述协议。双方根据相关决议及《金融服务协议》开展金融业务合作，由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。东旭财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准（银监复[2016]444 号）、河北省工商行政管理局登记注册的非银行金融机构，现持有编码为 00627955 的金融许可证和统一社会信用代码为91130100MA085XC83H的营业执照。公司在财务公司进行资金存放符合相关法律法规的规定，公司与东旭财务公司开展金融业务合作具备合理性。

目前本公司在东旭财务公司的存款主要为2019年5月以前形成的存量存款， 因

2019 年底财务公司出现流动性困难，导致我公司存款支取受到限制，客观来看确实对公司资金周转造成了较大影响，增加了公司财务负担。我司存入款项在前，财务公司流动性困难在后，存款时我司无法预计财务公司后期出现的困境，因受财务公司流动性问题牵连所致的我司提款被动受限，非财务公司刻意为之。故目前在财务公司的存量存款不属于控股股东及其关联人通过存款方式变相非经营性占用上市公司资金；也不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.8.1规定的应实施其他风险警示的情形。

请你公司独立董事和会计师事务所分别就上述问题进行核查并发表明确意见。独立董事意见：

经向公司了解、核实财务公司大额存款支取受限相关情况，公司目前只与东旭财务公司有资金结算业务，因财务公司暂时流动性困难导致的存款支取受限。公司存入款项在前，财务公司流动性困难在后，存款时公司无法预计财务公司后期出现的困境，因此并非控股股东及其关联人通过存款方式变相非经营性占用上市公司资金，也不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.8.1规定的应实施其他风险警示的情形。

自2021年9月任职公司独立董事以来，我们在涉及公司发展战略、年报相关事项的沟通会中持续关注了公司财务公司存款等重要事项，我们要求公司必须不断督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，出具切实可行的提款方案，并保障公司存款的可收回性。此外，公司承诺不在财务公司新增任何存款。必要时，公司应该采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实维护公司和投资者的利益。

会计师回复：

（1）了解管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计并测试其运行有效性；

（2）与管理层沟通在财务公司存款的合理性；复核检查管理层对财务公司存款可收回性、合理性的判断过程及依据；检查与关联方及股东的资金往来，判断是否存在异常情况；

（3）取得并检查财务公司对账单和存款余额调节表，进行函证；

（4）检查东旭蓝天与财务公司的款项往来情况，相关决策和审批流程是否符合公司内控制度及相关监管的规定；将相关银行流水与账面记录及原始单据核对，并检查其期后事项。

经核查，我们认为：由于东旭集团财务有限公司资金流动性问题，导致东旭蓝天在东旭集团财务有限公司存款支取受限，为提醒广大报告使用者注意，已在审计报告中进行强调；未发现控股股东及其关联人实质上通过存款方式变相非经营性占用上市公司资金，未发现东旭蓝天存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

3. 报告期末你公司预付款项余额37.54亿元，其中账龄两年以上的预付款项占比81.36%；其他非流动资产共计35.14亿元，全部为预付工程款和预付投资款。上述两项预付款项已经连续两年出现在审计报告中，2020年度为强调事项段内容，2021年度为保留意见的基础。会计师事务所在审计报告中称，无法获取充分、适当的审计证据以判断预付类款项相关合同能否按约定履约，相关合同标的或款项能否安全收回存在不确定性。请你公司说明：

（1）上述预付款项的形成时间和账龄，涉及的对象名称，与你公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其

他关系；

公司回复：

预付款项的形成时间和账龄，涉及的对象名称如下所示：

单位：万元

序号	预付对象	2021年末余额	形成时间	账龄	是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
1	乌兰察布市安达丰华科技有限公司	56,593.64	2019年7月 /2020年1月	1-2年：53,900.00 2-3年：2,693.64	否
2	天津兆维庆科技发展有限公司	45,000.00	2018年10月	3-4年：45,000.00	否
3	天津吉恒巨富科技有限公司	35,000.00	2019年10月	2-3年：35,000.00	否
4	瑞康盈富（天津）科技有限公司	35,000.00	2018年11月/ 2019年10月	2-3年：33,000.00 3-4年：2,000.00	否
5	河北蓝调新能源科技有限公司	35,000.00	2019年10月	2-3年：35,000.00	否
6	呼和浩特市绚邦建筑工程有限公司	35,000.00	2018年4月 /2019年4月	2-3年：32,500.00 3-4年：2,500.00	否
7	北京天畅园林绿化有限公司	27,000.00	2018年8月	3-4年：27,000.00	否
8	河北拓源科技有限公司	20,000.00	2018年10月	3-4年：20,000.00	否
9	河南合纵连联贸易有限公司	20,000.00	2018年12月	3-4年：20,000.00	否

10	石家庄兴乔实业有限公司	18,000.00	2018年12月 /2019年1月	2-3年：17,990.00 3-4年：10.00	否
11	河北飞州联韦科技有限公司	16,400.00	2019年1月	2-3年：16,400.00	否
12	西安华辉工贸有限公司	7,634.08	2017年11月	4-5年：7,634.08	否
13	山东富泰建设工程有限公司	3,812.00	2021年12月	1年以内：3,812.00	否
14	水发兴业能源（珠海）有限公司	2,895.14	2017年11月	4-5年：2,895.14	否
15	南京京九思新能源有限公司	2,413.34	2016年11月 /2017年9月	4-5年：952.00 5年以上：1461.34	否
16	河南天道环保工程有限公司	1,966.30	2020年7月	1-2年：1,966.30	否
17	卧龙电气银川变压器有限公司	1,421.93	2021年4月	1年以内：1,421.93	否
18	江苏合旺新能源科技有限公司	1,143.37	2021年12月	1年以内：1,143.37	否
19	广西力孚兴商贸有限公司	1,141.05	2019年5月	2-3年：1,141.05	否
20	苏华建设集团有限公司	1,022.99	2020年1月	1年以内：0.80 1-2年：1,022.19	否
21	山西立恒钢铁集团股份有限公司	1,000.00	2021年11月	1年以内：1,000.00	否
22	其他	7,985.11	2016年-2021年	1年以内：4,804.93 1-2年：881.68 2-3年：968.11 3-4年：544.87 4-5年：233.27 5年以上：552.27	否

合计

375,428.95

其他非流动资产的形成时间和账龄，涉及的对象名称如下所示：

单位：万元

序号	非流动资产对象	2021年末余额	形成时间	账龄	是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
1	金羽（北京）国际环境工程有限公司	57,486.15	2018年8月/ 2019年5月	2-3年: 53,972.30 3-4年: 3,513.85	否
2	芜湖华宇恒业自动化装备科技有限公司	35,000.00	2018年10月	3-4年: 35,000.00	否
3	北京鼎泰华安建筑工程有限公司	30,000.00	2018年10月	3-4年: 30,000.00	否
4	河北森创园林绿化工程有限公司	30,000.00	2018年10月	3-4年: 30,000.00	否
5	秦皇岛杰伯特环境科技有限公司	25,015.67	2019年5月	2-3年: 25,015.67	否
6	河南德宇建筑工程有限公司	19,000.00	2019年1月	2-3年: 19,000.00	否
7	河南亿德利实业有限公司	19,000.00	2019年1月	2-3年: 19,000.00	否
8	北京普辉显示科技有限公司	17,782.63	2020年4月	1-2年: 17,782.63	否
9	招远东旭生态建设管理有限公司	16,803.60	2017年11月/ 2019年6月	2-3年: 8,308.91 4-5年: 8,494.69	否
10	惠水星城建设有限公司	16,800.00	2017年7月	4-5年: 16,800.00	否
11	河南鼎森建筑工程有限公司	16,000.00	2019年7月	2-3年: 16,000.00	否
12	天津永乐永诚环保科技有限公司	13,200.00	2019年1月	2-3年: 13,200.00	否

13	北京源净态环保科技有限公司	10,000.00	2018年10月	3-4年: 10,000.00	否
14	南方建投邢台园林建设有限公司	9,794.42	2019年6月	2-3年: 9,794.42	否
15	绵阳旭蓝汇智环保科技有限公司	8,786.30	2019年9月	2-3年: 8,786.30	否
16	湖南省工业设备安装有限公司	7,256.01	2017年12月	4-5年: 7,256.01	否
17	四川北控清洁能源工程有限公司	4,473.24	2016年12月/ 2017年3月	4-5年: 197.21 5年以上: 4,276.03	否
18	北京熠彩照明科技有限公司	4,398.92	2021年6月	1年以内: 4,398.92	否
19	苏州爱康能源工程技术股份有限公司	3,065.70	2016年12月/ 2019年1月	2-3年: 65.70 5年以上: 3,000.00	否
20	东方日升（宁波）电力开发有限公司	2,539.48	2017年5月	4-5年: 2,539.48	否
21	其他	4,956.15	2016年-2021年	1年以内：548.24 1-2年：1,390.94 2-3年：85.00 3-4年：1,332.72 4-5年：1.18 5年以上：1,598.07	否
合计		351,358.27

（2）相关预付款项的形成原因和具体用途、预计结算安排，是否具有商业背景和交易实质；

公司回复：

预付款项的形成原因和具体用途、预计结算安排如下表所示：

单位：万元

序号	预付对象	2021年末余额	形成原因和具体用途
1	乌兰察布市安达丰华	56,593.64	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额

	科技有限公司		78,543.2万元,预付账款56,593.64万元 具体用途为：主要用于建设宝应风电场50MW、泗洪风电场50MW及宜春风电场30MW风电项目
2	天津兆维庆科技发展有限公司	45,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额90,000.00万元,预付账款45,000万元 具体用途为：主要用于180MW光伏项目建设集中采购光伏厂区设备及升压站设备
3	天津吉恒巨富科技有限公司	35,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额70,000.00万元,预付账款35,000.00万元 具体用途为：主要用于140MW光伏项目建设，集中采购光伏厂区设备及升压站设备
4	瑞康盈富（天津）科技有限公司	35,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额70,000.00万元,预付账款35,000.00万元 具体用途为：主要用于140MW光伏项目建设，集中采购光伏厂区设备及升压站设备
5	河北蓝调新能源科技有限公司	35,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额50,000.00万元,预付账款35,000.00万元 具体用途为：主要用于张家口100MW分散式风电项目建设，采购风电机组及附属设备
6	呼和浩特市绚邦建筑工程有限公司	35,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额60,255.00万元,预付账款35,000.00万元 具体用途为：主要用于淮安风电场100MW项目建设，采购风电机组及附属设备
7	北京天畅园林绿化有限公司	27,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额27,000.00万元,预付账款27,000.00万元 具体用途为：主要用于山东省招远市金泉河景观提升改造工程EPC工程
8	河北拓源科技有限公司	20,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额45,000.00万元,预付账款20,000.00万元 具体用途为：主要用于90MW光伏项目建设，集中采购光伏厂区设备及升压站设备
9	河南合纵连联贸易有限公司	20,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额45,000.00万元,预付账款20,000.00万元 具体用途为：主要用于90MW光伏项目建设，集中采购光伏厂区设备及升压站设备
10	石家庄兴乔实业有限公司	18,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额25,000.00万元,预付账款18,000.00万元 具体用途为：主要用于青岛50MW分散式风电项目采购风电机组及附属设备
11	河北飞州联韦科技有	16,400.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额

	限公司		20,500.00万元,预付账款16,400.00万元 具体用途为：主要用于宁夏中卫40MW分散式风电项目风电机组及附属设备
12	西安华辉工贸有限公司	7,634.08	形成原因：2016年-2017年签订太阳能电站工业品采购合同，合同额总计为41,150万元，截止目前五个项目合计形成预付账款7,634.08万元。 具体用途：西安华辉主要涉及新泰20MW、冠县30MW及沂南40MW项目，主要为光伏设备采购
13	山东富泰建设工程有限公司	3,812.00	形成原因：1、2021年签订施工合同,合同总金额2,212万元，预付账款2,212万元。 具体用途为：主要用于宁夏盐池47.5兆瓦分散式风电项目村村通公路及桥梁加固、维修。
14	水发兴业能源（珠海）有限公司	2,895.14	形成原因：2017年签订光伏厂区总承包合同，合同总额为66,493.16万元，预付账款2,895.14万元。 具体用途：主要用于汪清100MW光伏厂区建设，承接主要包括厂区及集电线路设计、设备采购及施工。
15	南京京九思新能源有限公司	2,413.34	形成原因：2016年签订组件、逆变器、汇流箱、电缆工业品买卖合同，合同总额为23,401.5万元，预付账款为2,413.34万元。 具体用途：主要用于洛阳60MW项目建设，集中采购组件、逆变器等项目主要所需设备。
16	河南天道环保工程有限公司	1,966.30	形成原因：2020年签订PC承包合同，合同总金额4,573.46万元，预付账款1,966.30万元。 具体用途为：主要用于河南省西平22.02MW光伏电站项目建安工程，集中采购设备。
17	卧龙电气银川变压器有限公司	1,421.93	形成原因：2018年签订升压站和外线总承包合同，合同总额为7,460万元，预付账款1,421.93万元。 具体用途：主要用于金寨100MW升压站及外线项目建安工程，集中采购设备。
18	江苏合旺新能源科技有限公司	1,143.37	形成原因为：2021年签订电池片采购合同，预付1,143.37万元。 具体用途：主要用于金寨200MW项目设备电池片采购进行组装加工销售。
19	广西力孚兴商贸有限公司	1,141.05	形成原因：2019年签订购销合同，合同总额为2,136.00万元，预付账款1,141.05万元。 具体用途：主要用于原材料采购。
20	苏华建设集团有限公司	1,022.99	形成原因：2018年签订光伏项目施工承包合同，合同结算总额为2,864.60万元，预付账款

			1,022.99万元。 具体用途：主要用于100MW光伏项目施工建设，PC承包工程及相关工程技术服务。
22	其他	7,985.11	形成原因：主要为公司日常经营需要按照合同预付比例进行支付。
合计		375,428.95

其他非流动资产的形成原因和具体用途、预计结算安排如下表所示：

单位：万元

序号	预付对象	2021年末余额	形成原因和具体用途
1	金羽（北京）国际环境工程有限公司	57,486.15	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额82,000.00万元,预付账款57,986.15万元； 具体用途为：主要用于内蒙古100MW项目建设设备采购。
2	芜湖华宇恒业自动化装备科技有限公司	35,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额41,000.00万元,预付账款35,000.00万元； 具体用途为：主要用于磴口50MW项目建设设备采购。
3	北京鼎泰华安建筑工程有限公司	30,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额41,000.00万元,预付账款30,000.00万元； 具体用途为：主要用于通榆50MW光伏项目建设设备采购。
4	河北森创园林绿化工程有限公司	30,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额41,000.00万元,预付账款30,000.00万元； 具体用途为：主要用于通榆50MW光伏项目建设设备采购。
5	秦皇岛杰伯特环境科技有限公司	25,015.67	形成原因为：2019年签订设备采购合同，合同额28,700.00万元,预付账款25,015.67万元； 具体用途为：主要用于河北35MW光伏项目建设设备采购。
6	河南德宇建筑工程有限公司	19,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额24,600.00万元,2019年预付账款19，000.00万元； 具体用途为：主要用于河北30MW光伏项目建设设备采购。

7	河南亿德利实业有限公司	19,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额24,600.00万元,2019年预付账款19，000.00万元； 具体用途为：主要用于河北30MW光伏项目建设设备采购。
8	北京普辉显示科技有限公司	17,782.63	形成原因：2018年与北京普辉签订拟收购框架协议，合同总额10,000.00万元，2018年预付收购款10,000.00万元；2020年签订收购框架协议，合同总额30,800.00万元，2020年预付30,782.63.00万元； 具体用途为：主要用于2020年收购武安普泰电站，收购价款23,000.00万元。截至2021年12月预付余额17,782.63万元，尾款继续用于交易电站资产。
9	招远东旭生态建设管理有限公司	16,803.60	形成原因及具体用途为：我公司为承接招远金泉河景观工程成立SPV公司。按照招远东旭生态章程规定，东旭新能源投资有限公司持股比例50%，认缴出资1.05亿元，星景生态环保科技（苏州）有限公司持股比例29.95%，认缴出资0.63亿元，合计认缴出资1.68亿元。截至2019年，我公司认缴出资部分已全部到位，合计投资1.68亿元作为生态环保PPP项目注资款。
10	惠水星城建设有限公司	16,800.00	形成原因及具体用途为：我公司为承接惠水涟江公园及河道治理项目成立SPV公司。按照惠水星城章程规定，星景生态环保科技（苏州）有限公司持股比例84%，认缴出资1.68亿元。截至2019年12月31日，我公司认缴出资部分已全部到位，合计投资1.68亿元作为生态环保PPP项目注资款。
11	河南鼎森建筑工程有限公司	16,000.00	形成原因为：2019年签订设备采购合同，合同额20,500.00万元,预付账款16,000.00万元； 具体用途为：主要用于河北25MW光伏项目建设设备采购。
12	天津永乐永诚环保科技有限公司	13,200.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额20,500.00万元,2019年预付账款13,200.00万元； 具体用途为：主要用于北屯25MW项目建设设备采购。
13	北京源净态环保科技有限公司	10,000.00	形成原因为：2018年签订设备采购合同，合同额16,400.00万元,预付账款10,000.00万元； 具体用途为：主要用于永新20MW项目建设设备采购。

14	南方建投邢台园林建设有限公司	9,794.42	形成原因及具体用途为：我公司为承接邢台第三届园林博览会项目成立SPV公司。按照南方建投章程规定，东旭蓝天生态环保科技有限公司持股比例15%，认缴出资9,794.42万元。截至2019年，我公司认缴出资部分已全部到位，投资9,794.42万元作为生态环保PPP项目注资款。
15	绵阳旭蓝汇智环保科技有限公司	8,786.30	形成原因及具体用途为：我公司为承接绵阳旭蓝工程成立SPV公司。按照绵阳旭蓝汇智章程规定，我公司持股比例79%，认缴出资8,684.37万元，东旭蓝天生态环保科技有限公司持股比例0.93%，认缴出资101.93，合计认缴出资8,786.30万元。截至2019年，我公司认缴出资部分已全部到位，合计投资8,786.30万元作为生态环保PPP项目注资款。
16	湖南省工业设备安装有限公司	7,256.01	形成原因为：2016年签订设备采购合同，合同额29,420.00万元,预付账款7,256.01万元；具体用途为：主要用于娄底40MW光伏项目EPC工程建设。
17	四川北控清洁能源工程有限公司	4,276.29	形成原因为：2016年签订EPC总承包合同，合同额24,134.84万元,预付账款4,276.29万元； 具体用途为：主要用于东姚镇30MW集中式光伏电站项目EPC工程建设。
18	北京熠彩照明科技有限公司	4,398.92	形成原因及具体用途为：2020年公司与北京熠彩签订收购框架协议，2020年预付50,000.00万元，后因收购标的存在瑕疵，2020年退回部分款项，截至目前期末余额4,398.92万元，尾款继续用于交易电站资产。
19	苏州爱康能源工程技术股份有限公司	3,065.70	形成原因为：2016年签订EPC总承包合同，合同额15,700.00万元,预付账款3,065.70万元； 具体用途为：主要用于卫辉20MW光伏电站项目EPC工程建设。

20	东方日升（宁波）电力开发有限公司	2,539.48	形成原因为：2017年签订EPC总承包合同，合同额10,398.73万元,预付账款2,539.48万元； 具体用途为：主要用于中储粮180MW光伏电站项目EPC工程建设。
21	其他	5,153.10	形成原因：主要其他电站建设项目零星预付款项。
合计		351,358.27

经查阅公司预付款项目对应的采购合同及相关资料，我公司的预付款主要包括工程款、光伏组件及风电设备采购款、SPV公司注资款。

EPC工程款、光伏组件、风电设备采购款是根据公司当时项目及业务发展规模的需要签订的。据了解：公司为立足新能源环保行业，尽快推进自持新能源电站和EPC工程项目落地，陆续签订了各类项目的采购合同。受公司客户要求不同、各项目客观资源环境不同等因素影响，部分风电及光伏类项目所需设备需进行差异化设计并专项定制。为保障公司项目建设所需设备能够持续稳定供应，且综合考虑规模化效应能够降低建设成本等因素，公司甄选了部分供应商进行集中采购。期间结合采购市场价格波动及项目计划工期进度等，确定或调整结算方式及预付额度，预付比例大概在30%至80%之间。采购价格均参考当时行业交易水平，符合当时的商业逻辑及交易背景。

SPV公司的注资款为PPP项目设立的专门项目公司，由政府和社会资本共同出资设立，负责PPP项目的设计、投融资、建设、运营维护与移交等工作, 符合商业逻辑、行业惯例。

其余预付款为股权收购款、材料采购款均是根据合同约定支付，并参考当地及行业内交易水平进行签订，符合商业逻辑、行业惯例。

对于历史已经形成的预付账款情况，近两年来，公司管理层采取了多种措施降低预付款总额：

一是严格预付账款管理，杜绝新增大额预付。2019年12月，公司预付账款余额

93.28亿，自2020年以来公司严抓预付账款管理，严控预付账款产生，并通过债权债务抵消及资产重组、司法途径追讨欠款等手段进行消减，截止2021年12月，预付账款总额压降至72.68亿。

二是仔细梳理存量项目，推进落地结算。针对因土地、项目指标、消纳等问题，造成项目进展缓慢情况逐一分析寻找突破点，推动有条件的项目复工复产，随时与供应商保持沟通，确保随时可进行发货。

三是积极拓展新项目，化解存量预付。根据公司业务部门提供的开发计划，截止目前，公司在手储备项目超过 1GW,待批复电站项目规模超过 600MW，批复后可随时开工。经与公司招采部门确认，目前公司预付款下游供应商对下订单已锁定，待我司新业务开发落地后，供货商可以按照我司要求对新项目分别供货。届时随着新项目的陆续落地，预付账款可以得到同步结算与消减。

（3）按账龄区间列示其他非流动资产35.14亿元（即预付工程款和预付投资款）的期初余额、期末余额及各账龄区间预付款项余额占预付款项余额合计数的比例，账龄超过1年且金额重要的预付款项，说明未及时结算的原因；

公司回复：

单位：万元

账龄	期初余额	期末余额	占预付款项余额合计数的比例（%）
1年以内	31,114.95	4,947.15	1.41
1－2年	206,904.81	19,173.57	5.46
2－3年	112,629.37	173,228.31	49.30
3－4年	12,139.36	109,846.57	31.26
4－5年	14,859.70	35,288.57	10.04

5年以上	239.94	8,874.10	2.53
合计	377,888.13	351,358.27	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项如下：

序号	预付对象	2021年末余额	未及时结算的原因
1	金羽（北京）国际环境工程有限公司	57,486.15	预付款项用于内蒙古100MW光伏项目组件采购，因当地土地性质等问题项目进展缓慢，鉴于目前此项目正在推进中，本公司暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
2	芜湖华宇恒业自动化装备科技有限公司	35,000.00	预付款项用于磴口50MW光伏项目组件采购，由于电力接入等问题前期项目建设进度缓慢，本公司暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
3	北京鼎泰华安建筑工程有限公司	30,000.00	预付款项用于通榆50MW光伏项目组件采购，由于前期项目土地问题进度缓慢，本公司暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
4	河北森创园林绿化工程有限公司	30,000.00	预付款项用于通榆50MW光伏项目组件采购，由于前期项目涉及林地补偿，导致工期后延，本公司暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
5	秦皇岛杰伯特环境科技有限公司	25,015.67	预付款项用于河北35MW光伏项设备采购，由于前期项目建设进度缓慢，本公司暂未要求供应商发货。目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
6	河南德宇建筑工程有限公司	19,000.00	预付款项用于河北30MW项目光伏设备采购，由于前期开发进度缓慢，故暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
7	河南亿德利实业有限公司	19,000.00	预付款项用于河北30MW项目光伏设备采购，由于土地落实进度缓慢，故暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。

8	北京普辉显示科技有限公司	17,782.63	2018年与北京普辉其签订拟收购框架协议，合同总额1亿元，2018年预付收购款1亿元；2020年签订收购框架协议，合同总额3.08亿，2020年预付3.08亿，2020年收购武安普泰电站，收购价款2.3亿。故预付余额1.78亿，尾款继续用于交易电站资产
9	招远东旭生态建设管理有限公司	16,803.60	SPV公司注资款
10	惠水星城建设有限公司	16,800.00	SPV公司注资款
11	河南鼎森建筑工程有限公司	16,000.00	预付款项用于河北25MW光伏项目二期组件采购，25MW光伏项目二期推进遇阻，暂不具备接货能力，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
12	天津永乐永诚环保科技有限公司	13,200.00	预付款项用于北屯25MW光伏项目组件采购，由于目前北屯项目推进受阻，暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
13	北京源净态环保科技有限公司	10,000.00	预付款项用于永新20MW光伏电站项目组件采购，由于目前永新项目重新调整用电消纳，导致工期后延，暂未要求供应商发货，目前公司积极推进项目进展，一旦达到设备采购条件，立即要求发货到现场。
合计		306,088.05

（4）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条第（六）项的要求补充披露期末余额前五名的预付款项的名称、期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例，其他非流动资产比照上述要求补充披露；公司回复：

预付款项补充披露：

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例（%）
乌兰察布市安达丰华科技有限公司	565,936,350.00	15.07
天津兆维庆科技发展有限公司	450,000,000.00	12.00
河北蓝调新能源科技有限公司	350,000,001.00	9.32

瑞康盈富（天津）科技有限公司	350,000,000.00	9.32
天津吉恒巨富科技有限公司	350,000,000.00	9.32
合计	2,065,936,351.00	55.03

其他非流动资产补充披露：

单位名称	期末余额	占其他非流动资产期末余额合计数的比例（%）
金羽（北京）国际环境工程有限公司	574,861,504.00	16.36
芜湖华宇恒业自动化装备科技有限公司	350,000,000.00	9.96
北京鼎泰华安建筑工程有限公司	300,000,000.00	8.54
河北森创园林绿化工程有限公司	300,000,000.00	8.54
秦皇岛杰伯特环境科技有限公司	250,156,701.00	7.12
合计	1,775,018,205.00	50.52

（5）结合相关款项的账龄和可回收性，说明坏账准备或减值准备计提是否充分。公司回复：

经过对后续项目梳理及筛选，现任管理层要求招采部门与预付款单位即供应商保持沟通，要求恢复供货。目前与供应商已达成一致意见，同意会按我司要求，在后续开发的新项目上按主流市场需求供货。同时，公司对大额预付款及合同履约情况逐项分析，相关采购合同均在正常履约中。因此，公司未计提预付款项、其他非流动资产坏账准备。

4. 报告期末，你公司金融有息负债账面余额91.38亿元，其中未能如期偿还债务本息合计10.43亿元；截至财务报告批准报出日，新增未能如期偿还债务8亿元，你公司正在与金融机构沟通签订展期协议。审计报告披露，你公司偿还到期债务的能

力具有不确定性，会计师事务所已连续两年将其列为强调事项段。2021年度你公司财务费用6.20亿元，其中利息费用6.00亿元，占你公司当年归属于母公司股东净利润的-101.72%。请你公司：

（1）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于具体金额、到期时间、你公司的还款计划和资金来源；

公司回复：

序号	贷款单位	金额	到期时间	还款计划	资金来源
1	债权人1	10,512.10	2022-7-29	根据合同按期支付利息，本金签订展期合同	自有资金或纳入整体债务化解方案解决
2	债权人2	40,000.00	2022-10-19
3	债权人3	4,600.00	2022-10-15
4	债权人4	86,097.17	2022-01-05
5	债权人5	100,000.00	2022-09-29
6	债权人6	21,500.00	2022-05-16
7	债权人7	8,147.12	2022-09-15
8	债权人8	12,165.83	2022-12-23
9	债权人9	3,875.37	2022-07-15
10	债权人10	4,632.07	2022-07-15
	合计	291,529.66

（2）结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作

出必要的风险提示。

公司回复：

公司依托完善的业务体系后盾，近年来通过新能源项目开发的业务积累，在全国百余县市建立了电站项目公司，同当地政府保持了良好的合作关系。截至报告期末，公司已建成并网电站规模近1GW，批复电价维持二十年不变，每年可为公司贡献发电收入约8亿元，使公司持续经营得到有效保障。截至2021年末应收新能源发电补贴款15亿元，2021年已收到新能源电费补贴1.5亿元。根据近期国家颁布的补贴发放政策，国补到账速度有望加快，届时公司经营性现金流将得到进一步改善。新能源工程及生态环保工程以前年度多数项目需要先垫资投入再回笼资金，目前我公司改变原业务模式，集中优势力量推动与央企国企深度合作，减少资本金投入。目前公司营运资金需求主要包含项目建设、生产经营、日常运营、职工薪酬、税金等，根据目前公司业务模式预计营运资金年需求3亿左右，经营性现金流可以满足我司正常经营需要。

公司持续深化各类资产盘活及债权清收工作。截止报告期内除应收国补外，应收其他账款18亿元，一方面，公司积极与债务人沟通，采取多种方式及法律手段加大应收款项的回收力度，包括以物抵债、诉讼、资产保全等；另一方面公司多渠道盘活存量资产，梳理并优化资产结构，综合考虑当前市场环境、金融环境及自身现状，处置部分前期已布局但开发难度大、资金投入高、不符合目前战略定位的项目，以改善公司资产状况和盈利能力。公司采取存货盘活、推进合同资产结算、利用国家税收政策进行增值税留抵退税，盘活其他流动资产等措施，增强资金流动性。

随着公司自身经营情况的逐步改善，我司融资能力逐步好转。2021年我公司新增融资借款6.13亿元，同时经我公司与融资机构友好协商，对大部分贷款本金进行了展期或借新还旧操作，利息支付方式也调整为到期一次性还本付息，有效地缓解了我

司资金压力。随着国补到账及资产清收工作积极开展，我公司将逐步分批分次偿还大额经营性负债（应付账款）30.21亿元。

同时，公司进一步加强成本管理和费用预算控制，加强对子公司及各业务单元的财务及风险管控，全面优化经营管理措施。通过定期考核、复盘分析、过程管理等措施，激发了组织活力，提升了内部管理运营效率，降低了成本性支出。

通过以上措施的逐步落地，同时随着“碳中和”理念、“十四五”规划等政策加持，行业增长进入景气周期。公司将充分利用各类资源优势，紧跟国家战略步调，积极应对遇到的暂时性困难和挑战。公司将继续坚守新能源及环保主业，持续改善现有资源配置和资产结构，提升现金流管理水平。

以上情况表明，我公司生产经营能力、持续经营能力正常，暂无流动性风险。

5. 截至报告期末，你公司存在借款违约、建设工程等合同纠纷，相关诉讼金额达6亿元以上，上述诉讼尚处于等待开庭阶段或审理阶段。会计师事务所已经连续两年将大额未决诉讼作为形成保留意见的基础，审计报告称未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对财务报表产生的影响。请你公司说明是否已就上述未决诉讼计提预计负债，预计负债的计提是否充分，并说明理由和依据。

公司回复：

截至2021年12月31日，公司尚未结案的各项案件进展情况如下：

序号	诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债及原因	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
1	中信金融租赁有限公司与我公司及会理弘吉电站融资租赁合同纠纷	2,903.79	我公司与中信金租正在进行债务和解并逐步还款，我公司预计无需支付违约金，故未计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复的公告、公司2021半年度报告

2	中信金融租赁有限公司与我公司及承德晟烨电站融资租赁合同纠纷	6,598.77	我公司与中信金租正在进行债务和解并逐步还款，我公司预计无需支付违约金，故未计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复的公告、公司2021半年度报告
3	民生金融租赁股份有限公司与我公司及日照东旭国山电站融资租赁合同纠纷	12,616.72	我公司已按融资租赁合同约定计提罚息违约金，无需计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复的公告、公司2021半年度报告
4	民生金融租赁股份有限公司与我公司及张北弘吉电站融资租赁合同纠纷	8,800.26	我公司已按融资租赁合同约定计提罚息违约金，无需计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复的公告、公司2021半年度报告
5	民生金融租赁股份有限公司与我公司及山东东旭国山泰泉电站融资租赁合同纠纷	5,636.57	我公司已按融资租赁合同约定计提罚息违约金，无需计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2020年06月25日	已在2019、2020年报问询函回复公告、公司2021半年度报告
6	民生金融租赁股份有限公司与我公司及菏泽融邦电站融资租赁合同纠纷	4,761.93	我公司已按融资租赁合同约定计提罚息违约金，无需计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2020年06月25日	已在2019、2020年报问询函回复公告、公司2021半年度报告
7	民生金融租赁股份有限公司与我公司吉林华众昊晟电站融资租赁合同纠纷	3,875.37	我公司已按融资租赁合同约定计提罚息违约金，无需计提预计负债。	尚未开庭	尚未开庭	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复的公告、公司2021半年度报告
8	罗正权与我公司星景生态环保科技（苏州）有限公司、瓮安东华星景生态发展有限责任公司建设工程合同纠纷案：我公司作为发包方，罗正权作为实际施工	982.47	根据我公司判断预计不会产生违约金，故未计提预计负债。	2021.12.31收到二审裁定：撤销瓮安县人民法院（2020）黔2725民初2919号民事判决；本案发回瓮安县人民法院重审。上诉人星景生态环保	2021.12.31收到二审裁定，发回重审。	2021年06月03日	关于对深交所公司部年报问询函〔2021〕第 190 号回复公告、公司2021半年度报告

	方，未向原告支付工程款1,088.18万元。			科技（苏州）有限公司交纳的二审案件受理费85287元及上诉人瓮安东华星景生态有限责任公司、东华工程科技股份有限公司交纳的二审案件受理费85287元，予以退回。
9	中国核工业二三建设有限公司与我公司武安市普泰新能源科技有限公司经营债务纠纷	8,527.32	我公司与对方正协商和解方案，预计不会产生违约金，故未计提预计负债。	审理中	审理中	2022年4月27日	公司2021年度报告诉讼事项部分
10	合肥聚能新能源科技有限公司与我公司西藏东旭电力工程有限公司买卖合同纠纷	8,097.00	我公司与对方正协商和解方案，预计不会产生违约金，故未计提预计负债。	审理中	审理中	2022年4月27日	公司2021年度报告诉讼事项部分
11	安徽英发睿能科技股份有限公司与安徽东旭康图太阳能科技有限公司经营债务纠纷	1,360.00	我公司与对方正协商和解方案，预计不会产生违约金，故未计提预计负债。	审理中	审理中	2022年4月27日	公司2021年度报告诉讼事项部分
合 计		64,160.20

根据以上表格内容，截至2021年12月31日公司尚未结案的各项案件均未计提或无需计提预计负债,公司认为未计提或无需计提预计负债的依据是充分的。

6. 报告期你公司内部控制被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段显示，你公司在供应商管理制度执行方面存在缺陷。请你公司：

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《2号准则》）第三十八条的要求补充披露供应商管理制度执行方面存在缺陷的具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响，是否属于重大缺陷或重要缺陷及其判断依据，你公司就相关缺陷采取的整改措施、整改时间、整改责任人及效果；

公司回复：

1、供应商管理制度执行方面具体情形、发生时间、对财务报告的潜在影响如下：

报告期内，东旭蓝天招采部门负责供应商日常管理工作，因招采部门人员变动频繁，人员流失致使工作交接出现失误，导致对供应商的跟踪管理出现疏忽，未能有效执行《供应商管理办法》中不定期对供应商进行调查或走访的要求。公司在2021年6月发现以上问题后，立即成立专项小组针对相关问题进行整改，并立即对招采部门增加人员配置，明确了相应职责，加强了考核等管理工作。同时于2022年修订完善了新的供应商管理办法，因此对报告期内财务报告不造成潜在影响，故不属于重大缺陷或重要缺陷。

2、相关缺陷采取的整改措施、整改时间、整改责任人及效果如下：

2022年1月20日，我公司整理并重新修订了新的《供应商管理办法》。新的管理办法明确了供应商管理中各部门职责及管理程序，强调了招采部门负责供应商的日常管理、关系维护及定期对供应商进行调查和走访等工作。新的管理办法增加了对供应商的年度/半年度考核管理，由招采部门组织产业研究院、风险管理部门、财务管理部门、工程管理部门开展供应商年度/半年度表现评价工作。新的管理办法还增加了对供应商和内部控制人员奖惩及追责制度，如发现供应商违规问题，我公司将其列入黑名单3年内禁止合作。同时明确了对招采人员的纪律要求及违反规定处罚措施，增加了对招采负责人的考核及追溯惩罚力度。新的《供应商管理办法》于2022年3月10日正式颁发。并在3月11日，在蓝天总部例会上，对各个部门进行了宣贯。据了解，截止年报披露日前招采部门已对供应商完成了调查、走访及评价工作。

（2）按照《2号准则》第四十条的要求补充披露内部控制审计报告与你公司内

部控制自我评价报告意见不一致的原因。公司回复：

公司2021年度内部控制被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，会计师认为，“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。强调事项段显示，“公司在供应商管理制度执行方面存在缺陷，且已针对供应商管理制度执行方面的缺陷进行了梳理和完善，进行了相应的整改工作。”

针对上述强调事项段，公司在已披露的《2021年度内部控制自我评价报告》“四、其他内部控制相关事项说明1、一般事项”部分，对上述供应商制度执行方面的问题进行了相应说明：“公司在进行年度内部控制测试与自评时发现，在供应商管理制度执行方面存在不足，便针对供应商管理制度执行方面的缺陷进行了梳理和完善，完成相应的整改工作。公司修订了《供应商管理办法》，进一步规范了公司关于供应商的甄选、评定和管理等工作，从而提高采购工作的质量和效率；根据该办法，授权清收盘活部、招标采购中心、子（分）公司采购部、电力运维事业部、运营人力部等八大部门为具备采购职能的招标采购部门，明确供应商管理的工作权责划分，全方位协同配合优化供应商管理，保障公司采购事项科学高效。未来公司将进一步加强供应商长效管理机制，规范运作以及内部控制，切实维护公司和投资者的利益。”

同时，公司2021年度报告全文P52相关内容“会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致”（公司选项为“是”）。

综上，内部控制审计报告与公司内部控制自我评价报告意见是一致的。

7. 报告期你公司供应链业务实现营业收入12.75亿元，毛利率-0.06%，上年同

期为毛利率-0.23%。年报披露，供应链业务主要是为河北华融环保产业园区入园企业提供丝网原材料，你公司子公司过往曾负责园区经营，该子公司被转让后，你公司在一段时间内仍协助受让方保持供应链客户稳定和渠道畅通，故转让至今你公司仍从事原有丝网制品原材料的集中采购。请你公司说明：

（1）结合供应链业务的产品类型、成本结构、定价政策等，说明毛利率连续两年为负值的原因，你公司已采取或拟采取的改善措施；公司回复：

公司供应链业务主要以丝网制品原材料业务为主，另有少量油品销售业务。供应链业务成本主要为对应销售产品的成本；产品定价政策为①随行就市定价政策，以当时市场价格出售；②成本加成定价政策。

近两年来供应链业务毛利为负值，主要受油品销售业务（毛利率为负）影响，具体情况如下：

我公司子公司浙江两洋能源有限公司于2019年和江苏海德签订供货合同，随着2019年国际油价大幅下跌，国内民营油企受到巨大冲击，截至2019年10月，江苏海德仅少量提货，我公司多次发函江苏海德要求提货并继续履行合同未果。后江苏海德公司无法继续履行合同，我公司于2020年发起诉讼，根据合同规定，由于对方原因我公司可停止供货。由于国际油价大跌且对方履行合同可能性较低，我公司于2020年微亏处置部分存货。2021年上半年，国际油价未能好转，公司继续处置存货，导致油品账面销售微亏。鉴于近年来国际局势造成大宗商品价格波动较大，公司现已终止该业务。

（2）子公司出让后是否仍与你公司及关联方存在可能导致利益倾斜的关系，你

公司在毛利率为负值的情况下仍继续开展供应链业务的原因，是否涉及利益输送。公司回复：

我司原控股子公司华融金属表面处理（安平）科技有限公司（以下简称“华融金属公司”）负责具体运营河北安平华融环保产业园项目，供应链业务主要是为华融产业园区入园企业提供丝网原材料。2021年1月公司将持有的华融金属公司85%股权出售给安平县罗森金属丝网制品有限公司，公司不再持有股权。之后华融金属公司股权又再次转让变动。

经查询企查查APP相关信息，华融金属公司股权结构图如上。未发现其与我公司及关联方存在可能导致利益倾斜的关系。

为保证华融金属稳定发展，受让方希望我司在一段时间内协助保持供应链客户稳定、渠道畅通，及业务延续性，故转让至今一直由我司继续负责原有丝网制品原材料的集中采购。考虑到该业务不会对公司的净利润造成影响，供应链业务才一直延续至

今。如上述第（1）题回复内容，我公司供应链业务毛利为负值主要因我司其他子公司油品处置亏损导致，与丝网材料供应业务无关，所以不涉及利益输送。

8. 年报显示，你公司子公司东旭新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资”）将对兴业银行8亿元的债务转移至昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称“昆明东旭”），但新能源投资仍对上述债务承担连带清偿责任。会计师事务所已经连续两年将上述事项列入强调事项段。请你公司说明：

（1）昆明东旭与你公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

公司回复：

2019年10月，公司子公司东旭新能源投资有限公司（以下简称：新能源投资）与兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称：兴业银行）签订《流动资金借款合同》，兴业银行向新能源投资发放了贷款人民币8亿元整，期限自2019年10月14日至2020年10月13日止（现已展期至2022年12月）。2020年10月9日新能源投资与兴业银行、昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称：昆明东旭启明）签订《贷款债务承担协议》（编号： ZWCDXY2020001），协议约定将昆明东旭启明加入新能源投资与兴业银行的原债权债务关系，成为共同债务人对兴业银行8亿贷款承担连带清偿责任。由昆明东旭启明承担偿还兴业银行本金及利息的义务，同时作为对价，公司将8亿元债权转移至昆明东旭启明。

昆明东旭启明与我司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；但昆明东旭启明为公司控股股东实际控制的公司，控股股东出于对公司的支持，自愿协助公司推进债务化解。2020年10月9日新能源投资与兴业银行、昆明东旭启明三方签署了债权

债务重组协议，协议约定由昆明东旭启明承接兴业银行的债务，承担新能源投资对兴业银行8亿贷款的清偿责任。

（2）新能源投资将上述债务转移至昆明东旭的具体对价和会计处理，相关会计处理是否合规；

公司回复：

根据新能源投资与昆明东旭启明签订债权债务转让协议，新能源投资对兴业银行8亿元债务由昆明东旭启明承担，同时公司将8亿元债权作为对价转移至昆明东旭启明。会计处理为同时减少短期借款及预付账款各8亿元。根据借款协议及债权债务转让协议，按照实质重于形式的原则进行了相关会计处理，本公司认为相关会计处理合理合规。

（3）结合（1）（2）的答复说明你公司判断上述债务出表的依据，相关依据是否充分，是否存在隐藏真实债务、粉饰财务报表的情形。

公司回复：

新能源投资、昆明东旭启明与兴业银行签订了《贷款债务承担协议》，协议中约定：昆明东旭启明加入兴业银行的原债权债务关系，即加入新能源投资与兴业银行签订的《流动资金借款合同》的债权债务关系，昆明东旭启明成为新的债务人，承担新能源投资在《流动资金借款合同》的债务（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等），同时对该笔债务承担连带清偿责任。基于上述情况，昆明东旭启明作为新能源投资在兴业银行8亿贷款的共同债务人，承担兴业银行8亿贷款的本金及利息，由昆明东旭启明直接向兴业银行履行还款义务。若昆明

东旭启明、新能源投资与兴业银行的借款合同展期，则昆明东旭启明的还本付息义务随着贷款期限的延长而延长，利率以新的展期合同约定的利率标准执行。同时新能源投资自债务转移之日起未向兴业银行支付利息及本金，均由昆明东旭启明进行支付。据了解昆明东旭启明每季度都按计划如期偿还利息及本金。公司以实质重于形式的角度判断，公司的债权债务已转移至昆明东旭启明。公司认为相关会计处理依据充分，不存在隐藏真实债务、粉饰财务报表的情形。

9. 财务报表附注显示，报告期末的其他应收款中，待收回货款和代垫款项余额共计12.86亿元。其中按单项计提的其他应收款中，应收北京华信智嘉科技有限责任公司（以下简称“北京华信”）2.2亿元，应收内蒙古顺达新能源实业有限公司（以下简称“内蒙古顺达”）1.8亿元，应收天津鸿运东方国际贸易有限公司（以下简称“天津鸿运”）3.95亿元，上述其他应收款共计7.95亿元，均已全额计提坏账准备。经查询公开信息，北京华信和天津鸿运成立于2017年6月，内蒙古顺达成立于2018年3月，三家公司实缴资本均为0元，参保人数0，且目前均已注销。具体如下：

单位：亿元

	2021年末余额	账龄	成立时间	首次披露在前五大的年份	全额计提坏账时间的年份	公司注销年份
北京华信	2.2	2-3年	2017年6月	2019年	2019年	2020年
内蒙古顺达	1.8	2-3年	2018年3月	2019年	2019年	2020年
天津鸿运	3.95	3-4年	2017年6月	2020年	2020年	2021年

请你公司结合上表说明：

（1）北京华信、内蒙古顺达、天津鸿运与你公司董事、监事、高级管理人员、

公司控股股东及其关联人之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

公司回复：

经查询企查查APP相关信息，截止2020年1月7日，北京华信智嘉科技有限责任公司股东为自然人张代勋（持股100%）; 截止2020年2月25日，内蒙古顺达新能源实业有限公司股东为自然人刘国华（持股100%），截止2021年2月22日，天津鸿运东方国际贸易有限公司股东为自然人徐杰（持股90%）、郑瑞平（持股10%）。经核查前述三家公司股权关系及向控股股东询问，未发现三家公司与我公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）上述其他应收款的形成时间和背景，代垫款项、待收回货款的具体内容，是否具备商业实质，长期挂账未收回的原因，你公司前期是否已采取催收措施；

公司回复：

①北京华信智嘉科技有限责任公司2018年9月与我公司签订80MW光伏项目光伏厂区设备、升压站设备采购合同，合同金额为4.24亿。我公司于2018年11月预付款项2.2亿用于采购设备，此笔交易符合商业逻辑及行业惯例，因我公司项目推进缓慢，暂未要求供应商发货。2019年下半年，公司曾与供应商就退还部分预付款项进行友好协商谈判，但最终因对方公司可支配资金偏紧等情况未能退款。2020年初，我公司在年审过程中发现北京华信公司于2020年1月7日决议解散，注销营业执照。

②内蒙古顺达新能源实业有限公司2018年10月与我公司签订禹州旭阳100MW项目光伏组件采购合同，合同金额为4亿。我公司于2018年11月预付款项1.8亿用于采购光伏组件设备，此笔交易符合商业逻辑及行业惯例。因我公司项目推进缓慢，暂

未要求供应商发货。2019年下半年，公司曾与供应商就退还部分预付款项进行友好协商谈判，但最终因对方公司可支配资金偏紧等情况未能退款。2020年初，我公司在年审过程中发现内蒙古顺达公司于2020年2月25日决议解散，注销营业执照。

③天津鸿运东方国际贸易有限公司2018年4月与我公司签订100MW光伏项目组件，逆变器、电缆、支架、汇流箱、箱变、配电柜设备采购合同，合同金额为4.92亿。我公司于2018年6月支付预付款3.95亿用于采购光伏设备，此笔交易符合商业逻辑及行业惯例。因我公司项目推进缓慢，暂一直未要求供应商发货。2021年初在我公司进行供应商管理时发现该公司工商已登记注销，且注销时未告知我公司。

在发现上述情况后，我公司立刻安排专人与供应商的业务对接人及法人联系，但因对方业务对接人离职、法人联系方式变更等原因未联系上。目前我公司已将以上预付款追讨工作已移交至清收部门。清收部门通过多种方式及手段要求对方及相关责任人尽快偿还公司预付款。但截至目前，我公司还未收到任何款项，追偿工作尚未取得实质性进展。据了解，我司清收部门已经在做诉前工作资料准备，履行追款程序。

（3）结合（1）（2）的答复、相关往来对象的成立时间、涉及款项的具体发生时间和账龄、你公司计提坏账时间的年份，说明你公司在上述三家公司成立不久即与其发生大额代垫货款或其他资金往来的原因及合理性，是否存在对外提供财务资助的情形，并说明理由和依据；

公司回复：

单位名称	往来对象的成立时间	具体发生时间	账龄	计提坏账年份
天津鸿运东方国际贸易有限公司	2018年4月	2018年6月	3-4年	2020年
北京华信智嘉科技有限责任公司	2018年9月	2018年11月	2-3年	2019年

内蒙古顺达新能源实业有限公司

2018年10月

2018年11月

2-3年

2019年

经查阅公司相关资料和对知晓此事前员工访谈得知：公司在2016年大力发展新能源业务，根据当时市场情况并结合公司业务发展的需要，加大对新能源业务投入。因当时新能源设备供应头部企业数量有限，供需关系不匹配，同时设备价格波动较大，为迅速完成新能源项目投资，本着风险共担、利益共享的原则，时任上市公司管理层在全国行业内寻找能够与我司共同发展的供应商合作伙伴。上述公司或其股东具有丰富的行业资源，可根据我司要求随时提供符合项目需求的各类设备，不存在对外提供财务资助的情形。

（4）说明对天津鸿运的3.95亿元其他应收款（账龄3-4年）未在2019年度及以前的财务报表中作为期末余额前五大其他应收款列示的原因，你公司前期财务报表的信息披露是否真实、准确、完整。

公司回复：

根据问题9、（2）回复内容，我公司2018年6月预付设备采购款，2019年及以前的财务报表作为预付账款列示，未在其他应收款前五大列示，我公司前期财务报表的信息披露真实、准确、完整。

请你公司独立董事和会计师事务所分别就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事意见：

根据公司提供的资料及向公司了解前述三家公司其他应收款事项的成因，我们认为公司在2018年行业政策突发重大变化背景下签署有关采购合同并支付款项，确有其客观原因；但后续发生该等采购款项一直未能收回，也反映出公司在供应商管理方面需进一步加强。经向公司反复了解询问，未发现三家企业与公司董事、监事、高级

管理人员、公司控股股东及其关联人之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；也不涉及对外提供财务资助的情形。自2021年9月任职公司独立董事以来，我们在涉及公司发展战略、年报相关事项的沟通会中持续关注了公司其他应收款等重要事项，我们要求公司紧密跟踪各供应商的经营情况，进一步加强催收措施和及时跟进后续进度，必要时采取法律手段维护公司利益。希望董事会和管理层采取有效措施，尽快消除该等事项对公司的影响，以最大限度维护全体股东的利益。会计师回复：

（1）了解管理层采购与付款相关的关键内部控制的设计合理性，测试控制运行的有效性；

（2）检查相关的审批手续，核对采购合同，将合同记载与东旭蓝天财务记载比对，核对采购付款资金流水是否为签定合同的主体；

（3）前期已实施函证、走访程序，核实款项的真实性、结算情况，付款是否符合商业合理性，判断是否与东旭蓝天经营范围冲突、交易内容是否为实际业务所需；

（4）通过天眼查，查询东旭蓝天与供应商的工商信息、股权结构、注册资本等，评判供应商是否具备正常开展商业行为的能力，查询东旭蓝天控股股东与供应商之间是否存在关联关系；检查东旭蓝天对供应商的资料维护和后续跟踪、催款情况，是否有效执行；

（5）检查东旭蓝天关于预付款项、其他应收款的列报是否恰当。

经核查，东旭蓝天关于上述情况的说明，与我们核查过程中了解到的情况在所有重大方面一致，未发现北京华信、内蒙古顺达、天津鸿运与东旭蓝天董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；未发现存在对外提供财务资助的情形；前期财务报表关于前五大其他应收款的列示是

真实、准确、完整的。

10. 年报显示，你公司第四季度扣非后净利润-4.47亿元，占全年比重72.07%；第二季度经营活动产生的现金流量净额2.24亿元，占全年比重86.96%。请你公司结合主营业务是否存在季节性特点、销售政策或信用政策在报告期内是否发生重大变化等情况，说明扣非后净利润和经营活动现金流季度波动较大的原因及合理性。请会计师事务所就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：

公司第四季度扣非后净利润-4.47亿元，占全年比重72.07%，主要原因为：一是我公司在第四季度开展了年度商誉减值测试，经测试发生1.69亿元减值；二是我公司在财务公司的部分定期存款到期后继续转存定期，考虑到利息收入的回收存在不确定性，基于谨慎性原则第四季度冲回前三季度确认的财务公司利息收入1.24亿元，就此影响净利润2.93亿元，导致第四季度扣非后净利润占全年比重72%，扣除上述因素后占全年扣非后净利润24.80%。

我公司第二季度的现金流量净额占全年比重86.96%，主要原因为：第二季度经营性净回款项目较多，其中尚义项目净回款5,959万、张北项目1,719万、芮城项目3,000万、子公司新泰旭蓝国补回款2,071万、租金回款3,665万，以上情况导致我公司第二季度经营性净现金流占全年比重86.96%。

报告期内我公司销售政策和信用政策未发生重大变化，公司主营业务新能源发电及生态环保业务不受季节性显著影响。导致我公司第四季度扣非后净利润和经营活动现金流季度波动较大的原因由上述因素造成，并非由季节性原因导致，属于合理范围内。

会计师回复：

（1）我们复核管理层关于上述问题的合理性说明；

（2）取得合理性说明相关的实质性资料，包括大额亏损确认资料、不同季度结算单据、大额银行收支回单等，检查是否与合理性说明匹配；

（3）对上述问题进行实质性分析，判断其是否具有合理性。

经核查，我们认为东旭蓝天关于上述情况的说明具有合理性：由于第四季度确认商誉减值及冲回前三季度确认的财务公司利息收入导致单季度扣非后净利润占全年比重较高；由于东旭蓝天二季度部分项目集中回款，导致第二季度经营活动产生的现金流量净额占全年比重较高。

11. 报告期末你公司应收账款余额32.83亿元，占营业收入的比重高达84.69%；应收账款周转率1.25，周转天数287.26。此外，报告期你公司转回应收账款坏账准备共计9,423.15万元。请你公司：

（1）结合主营业务的结算周期、信用政策和账期、回款政策等，说明应收账款余额占营业收入比重高、周转率低的原因，与同行业上市公司相比是否存在较大差异，如是，说明差异的原因及合理性；

公司回复：

截止报告期内，应收账款余额32.83亿元，其中应收电费及国补合计为15.22亿元。国补电费由国家可再生能源发展基金予以支付,由当地电网企业转付。该补贴发放周期较长，拖欠严重。新能源及生态环保工程业务主要模式包括施工总承包、专业分包等，截止2021年末，应收工程款余额为11.94亿元。该业务近两年结算周期较长，主要是由于工程业务建设及结算周期跨度长，工程回款慢及疫情影响等因素造成

的，从而导致我公司应收账款占营业收入比例较高，应收周转率较低。

经查阅同行业公司应收账款周转率和应收账款周转天数如下：

公司	股票代码	应收账款周转率	周转天数
中闽能源	600163	1.1006	327
银星能源	000862	1.0724	336
嘉泽能源	601619	0.8998	400
东旭蓝天	000040	1.2532	287

经对比我公司应收账款周转率符合同行业惯例，与同行业上市公司相比不存在较大差异。

（2）说明报告期大额转回应收账款坏账准备的原因、判断依据、款项回收时点（如适用），报告期你公司应收账款坏账准备的计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：：

我公司大额转回应收账款坏账准备原因为报告期收回欠款导致。本报告期大额坏账转回如下：

①2018年-2021年按账龄计提洛阳丰曌新能源有限公司坏账准备64,808,153.11元，截止2021年12月31日收到洛阳丰曌资产用于抵偿部分所欠工程款，故转回坏账准备 18,594,564.6元。

②2018年-2021年按账龄计提芮城县宝升电力开发有限公司坏账准备59,393,436.77元，截止2021年12月31日收回部分所欠工程款，故转回坏账准备55,758,491.44元。

我公司根据财政部颁发《企业会计准则》和公司相关会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。为真实反映公司的财务状况和资产价值，结合公司的业务实际，本着谨慎性原则，公司对可能发生信用减值损失、资产减值损失的相关资产计提了减值损失，计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。请会计师事务所就上述问题进行核查并发表明确意见。会计师回复：

（1）取得管理层对客户销售政策、信用政策、应收账款余额占营业收入比重高及周转率低的合理性说明，分析是否符合实际情况；

（2）将东旭蓝天销售政策、信用政策与同行业上市公司进行比较，分析是否符合行业惯例；

（3）对大额应收账款及收入的确认，抽取相关合同、发票、结算单、电费补贴测算表、工程履约进度确认文件等资料进行核对；

（4）实施应收账款和收入函证程序；

（5）针对大额坏账准备转回情况，取得管理层对转回判断的合理性说明，取得并核对相关依据资料；

（6）检查东旭蓝天是否定期对应收账款的信用风险进行评估，并根据预期信用损失计提坏账准备；

（7）复核管理层坏账转回的计算过程，重新测算坏账转回金额，评价管理层坏账转回的计价准确性，入账合规性。

经核查，东旭蓝天关于应收账款余额占营业收入比重高、周转率低的说明具有合理性；应收账款坏账准备的计提是充分的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

12. 年报显示，报告期你公司实现债务重组收益共计1.52亿元。请你公司结合

债务重组的具体情况和债务豁免协议的相关条款（例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等），说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性。

公司回复：：

我公司本期债务重组收益金额1.52亿元，其中主要涉及：

1、惠州长源债务豁免0.98亿元。

我公司与惠州市长源投资开发有限公司达成和解并于2021年12月10日签订《债务豁免协议书》，协议约定债权人惠州长源直接豁免我公司对其债务中截止2021年12月产生的违约金、罚息，上述金额合计0.98亿元，该协议豁免不可撤销且无其他附加条件，双方签字盖章后生效。根据协议所示内容，我公司于2021年度按协议执行，确认了0.98亿元债务重组收益。据惠州长源公司反馈，债权人签订本协议已按其公司管理规定要求，履行完毕其自身内部审议程序。基于上述情况，我司判断该债务的现时义务已经解除，债务重组收益合理有效。

2、民生金租豁免利息0.3亿元

我公司及子公司吉林华众昊晟新能源科技有限公司、张北弘吉新能源科技有限公司、菏泽融邦新能源有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据原租赁合同“附件二：租赁附表”中列示我公司未结融资款余额本息合计3.79亿元，《补充协议》修改“租赁附表”未结融资款余额本息合计3.58亿元，协议中约定，从当期开始根据《补充协议》的租赁利率、租金金额和租赁期数支付租金，已经支付的租前息和租金不进行调整。我公司根据《补充协议》约定，同时参照2021定期对账结果，冲减以前年度已计提利息

支出共计0.3亿元，于报告期内确认债务重组收益。同时据民生金融租赁股份有限公司反馈，该《补充协议》已按其公司管理规定要求履行完毕其内部审议程序，是协议各方真实意思表达，该协议合法有效。根据以上情况可判断相关债务的现时义务已经解除，确认债务重组收益合理。

3、盛京银行免除违约金0.21亿元

我公司子公司东旭新能源投资有限公司与盛京银行2018年9月签订《最高额综合授信合同》，借款期限为2018年9月-2019年9月。因财务公司流动性问题导致我公司存款支取受限，从而造成我公司未能如期偿还盛京银行1.06亿借款。我公司依据合同约定计提违约金0.2122亿元。2021年6月我公司与盛京银行达成展期协议，协议约定还款时间展期至2022年7月，前期计提的违约金在补充协议予以免除，同时据盛京银行反馈，该展期协议签订已按其公司管理规定要求履行完毕其内部审议程序，是协议各方真实意思表达，该协议合法有效。我公司于2021年年报确定0.2122亿元债务重组收益。根据以上情况可判断违约金相关债务的现时义务已解除，确认债务重组收益合理。

以上债务重组根据《企业会计准则 12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）及其应用指南，我公司对债务重组的会计处理是正确的，符合相关规定。

请会计师事务所就上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

（1）将管理层确认的债务重组收益与财务账面记录核对；

（2）获取并核对东旭蓝天涉及债务重组收益的相关资料，如债务豁免协议书、贷款展期协议等，选取重大债务重组收益与债权人进行访谈；

（3）复核债务重组收益的计算以及相关账务处理的正确性；

（4）检查债务重组收益相关信息在财务报表附注中披露的合规性与适当性。经核查，东旭蓝天关于债务重组收益的说明及确认具有合理性。

13. 年报显示，报告期你公司营业外支出1.32亿元，其中违约金支出1.16亿元，请你公司说明报告期产生大额违约金的原因；违约金涉及主营业务的，说明主营业务产生高额违约金的具体情形，对公司主营业务的具体影响，是否存在应披露未披露的重大风险事项；违约金涉及公司借款合同的，说明逾期借款违约对你公司现金流、未来融资能力的影响。公司回复：

报告期内涉及违约金主要为建设工程诉讼及借款诉讼产生，我公司依据法院判决书或仲裁裁决书中最终判决计提相应违约金。

涉及主营业务产生高额违约金主要为我公司工程项目与合作方无法就结算事项达成一致，产生诉讼纠纷。由于报告期内我公司已经按照法院判决计提违约金，对其他项目及我公司开展新的业务基本无影响。相关诉讼事项不存在应披露未披露的重大风险事项。

借款部分逾期对我公司的现金流和未来融资能力产生了一定的影响，主要影响表现为两个方面：一方面违约金的增加造成我公司未来筹资活动现金流支出增加，导致经营性现金流支出及投资现金流支出受到一定的限制；另一方面我公司未来融资信用等级下降，融资渠道变窄。对于以上情况我公司积极应对，主动联系各债权人协商债务化解方案。截止目前，部分债权人已与我公司达成债务和解协议，分别对相关贷款进行展期、延期、续贷、降息、免除罚息等操作。后续公司将与相关债权人进一步洽谈协商，就相关到期债务共同制定一揽子债务化解方案。

14. 现金流量表附注显示，报告期你公司支付其他与经营活动有关的现金中，支付代支付款2.15亿元。请你公司说明：

（1）上述代支付款涉及的代支付对象名称，与你公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

公司回复：

上述代支付款涉及对象主要为北京熠彩照明科技有限公司、北京晟源投资发展有限公司及兴宏荣宸（北京）资产管理有限公司。经查询企查查APP相关信息，北京熠彩照明科技有限公司股东为自然人程文明（持股99%）、自然人王浚沣（持股1%）; 北京晟源投资发展有限公司股东为自然人周永军（持股60%）、宁波汇仁泽宇投资合伙企业（有限合伙）（持股40%）； 兴宏荣宸（北京）资产管理有限公司股东为自然人王欢龙（持股100%）。

经核查前述三家公司股权关系及向控股股东询问，未发现三家公司与我公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）代支付的具体时间、代支付的原因或背景、款项金额明细，是否具备商业实质，是否构成对外提供财务资助的情形，是否需履行审议程序及信息披露义务。

公司回复：

代支付款项主要由以下3个项目构成，具体情况如下所示：

1、收购蒙阴及都昌电站并表后支付原股东（北京熠彩照明科技有限公司）往来款项产生。我公司2021年收购蒙阴及都昌电站，该项目为承债式收购。光伏电站经审计评估后股权转让价值为0.72亿元，并表后我司代蒙阴及都昌电站当期支付了原

股东往来款1.6亿元。以上交易具备商业实质，不构成对外提供财务资助的情形，无需进行专项审议或披露。

2、收购吉林华众电站并表后支付原股东（北京晟源投资发展有限公司）往来款项产生。我公司2018年收购吉林华众电站，该项目为承债式收购，光伏电站经审计评估后股权转让价值为0.01亿元，并表后我司代吉林华众电站于2021年支付了原股东往来款约0.3亿元。以上交易具备商业实质，不构成对外提供财务资助的情形，无需进行专项审议或披露。

3、合作方债权债务重组后支付往来款项产生。我公司子公司星景生态环保科技有限公司于2019年10月收到北京亿源顺达环保科技有限公司转往来款0.1亿元。2021年6月，收到北京亿源顺达环保科技有限公司债权转让通知书，将相关债权转让至兴宏荣宸（北京）资产管理有限公司，同月星景生态环保科技有限公司支付了兴宏荣宸往来款0.1亿元。以上交易具备商业实质，不构成对外提供财务资助的情形，无需进行专项审议或披露。

请你公司独立董事和会计师事务所分别就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事意见：

经对公司提供的上述代付事项相关资料的核查，公司关于代付事项的说明具有合理性，未发现代支付对象与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；不涉及对外提供财务资助的情形。自2021年9月任职公司独立董事以来，我们在数次在涉及公司发展战略、年报相关事项的沟通会中持续关注了公司大额资金支付等重要事项，我们要求公司应严格履行相关内控制度，确保各项交易对公司有利及具备合理性及必要性，遵循自愿、公允、客观、诚信的原则，并切实维护公司和投资者的利益。

会计师回复：

（1）取得管理层关于代付事项的合理性说明，检查相关审批流程；

（2）通过天眼查，查询被代付方的工商信息、股权结构、注册资本等，评判其是否具备正常开展商业行为的能力；查询东旭蓝天董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人与被代付方之间是否存在关联关系；

（3）检查相关协议，将协议记载与东旭蓝天财务记载比对，核对付款资金流水是否为签定合同的主体。

经核查，东旭蓝天关于代付业务的说明具有合理性，未发现对董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人进行利益倾斜，对外提供财务资助的情形。

15. 财务报表附注显示，2020年6月你公司子公司东旭蓝天智慧能源科技有限公司与北京厚德义投资有限公司签订《股权转让协议》，以6亿元收购鼎晖恒业集团有限公司23.84 %的股份。请你公司说明上述交易是否属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章或第十章规定的应披露事项，并列示测算过程；如是，进一步说明你公司履行的信息披露义务情况。

公司回复：

2020年6月，公司全资子公司东旭蓝天智慧能源科技有限公司（以下简称 “蓝天智慧能源公司”）与北京厚德义投资有限公司（以下简称“厚德义公司”）签署《东旭蓝天智慧能源科技有限公司与北京厚德义投资有限公司关于鼎晖恒业集团有限公司之股权转让协议》，厚德义公司将持有的鼎晖恒业集团有限公司（以下简称“鼎晖恒业”）23.84%股权转让给蓝天智慧能源公司。

本次交易以鼎晖恒业集团有限公司相关审计及资产评估报告为依据，经交易双方

协商一致确认23.84%股权转让对价6亿元。按本次交易发生时点（2020年6月）判断，本次交易涉及的资产总额、交易标的在最近一个会计年度营业收入及净利润、交易成交金额、交易产生利润，均未达到上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计总资产、营业收入、净利润、净资产及净利润的10%；根据《深交所股票上市规则（2018年11月修订）》9.2之规定，本次交易事项未进行专项披露。测算依据如下：

单位：万元

16. 年报披露，报告期你公司自建鸿基禧悦大厦，累计投入金额4.54亿元；报告期末在建工程余额共计9.00亿元，与期初相比增长37.16%，报告期未计提任何在建工程减值准备。请你公司说明：

（1）上述自建鸿基禧悦大厦事项是否属于《股票上市规则》规定的应披露事项，如是，说明你公司履行的信息披露情况；

公司回复：

鸿基禧悦大厦项目，位于深圳市龙岗中心城龙城街道西埔西街与龙岗大道交汇处，

衡量指标	鼎晖恒业相关财务数据（合并）A	本次交易标的涉及的金额（A×23.84%） B	上市公司最近一个会计年度（2019 年度）C	占比(B/C)
资产总额	427,590.18	101,937.50	3,098,723.22	3.29%
营业收入（年度）	40,495.03	9,654.02	680,576.16	1.42%
净利润 （年度）	-21,283.25	-5,073.93	-95,710.92	5.30%
成交金额	--	60,000	1,341,194.48（净资产）	4.47%
交易产生 的利润	--	--	-95,710.92（净利润）	--

项目用地面积5,452.5平方米，为我司拥有全部产权的历史用地项目。

该地块于1995年起，因地块宗地权益分割的问题，导致我司一直无法被确认作为该地块的城市更新主体，致使长期无法实际开发利用，仅作出租使用，由公司收取租金。也因为一直无法实际开发，曾被国土部门数次以闲置土地为由要求收回地块。为避免地块被无偿收回，多年来公司一直想方设法解决宗地权益分割问题。直至2020年3月17日，公司收到深圳市龙岗区城市更新和土地整备局印发的《龙岗区城市更新和土地整备局关于修改龙岗区龙城街道鸿基工业区更新单元实施主体确认书部分内容的函》，最终确认了我司作为龙岗四期项目（即前述“鸿基禧悦大厦项目”）的城市更新主体，根据函件要求，应尽快实施地块更新。

公司曾于2017年12月将原有地产业务全部剥离，承诺不再进行房地产开发。为遵守此承诺，公司积极寻求第三方合作对该项目进行盘活，从而保障上市公司资产安全和获取收益。但因土地确权在我司名下，按《深圳市城市更新办法实施细则》（深府【2012】1号）第六十九条“实施主体已经区城市更新职能部门确认的项目，应当由该实施主体办理相关规划、用地、建设等手续并实施项目开发建设，在项目工程竣工验收之前不得转让”之规定，无法实现土地转让或更名，即使是寻求第三方合作，也难以回避我司作为实际开发人的主体责任。故此，公司面临着不开发地块就将被无偿收回闲置土地，开发地块就与此前的承诺事项相悖的两难境地。后经多方沟通，公司为了保障上市公司宝贵的土地资源，在限期开工的要求下，于2020年下半年逐步开始对该地块进行建造前的拆迁、清场、报建等前期准备工作。

本事项属于公司对外投资行为，按投资时点，截止2020年末公司投入金额为17,005.34万元，占公司2019年度经审计净资产1,341,194.48万元的比例为1.27%；占公司2020年度经审计净资产1,217,309.16万元的比例为1.40%；截止2021年末累

计投入金额为45,439.03万元，占公司2020年度经审计净资产1,217,309.16万元的比例为3.73%；占公司2021年度经审计净资产1,158,527.72万元的比例为 3.92%，均未达到《深交所股票上市规则》规定的临时披露标准，故本事项未进行专项披露。

（2）上述自建大厦的用途，是否涉及商业房地产开发，是否符合国家的行业政策或产业政策；

公司回复：

公司鸿基禧悦大厦项目拟自建后作为自持物业，自行持有或出租，暂不涉及商业房地产开发，未发现不符合国家行业政策或产业政策的情形。未来根据项目所在地房地产市场行情变化及公司的实际经营需要，在项目竣工验收后，不排除对项目进行整体转让或分割出售，届时公司将按照相关政策办理报批及履行上市公司相关审批程序或披露。

（3）说明报告期在建工程未计提任何减值准备的原因及合理性，是否存在减值准备计提不充分或未及时结转固定资产的情形。

公司回复：

我公司主要在建工程为在建电站3.7亿元，大别山厂房及生产线建设0.75亿元，鸿基禧悦大厦4.54亿元。光伏电站为我公司主营业务，公司大力发展电站建设，目前在电站项目持续建设中，预计2022年会完成相关电站建设并对其进行结转固定资产。经我公司测算电站转固后收益率在8%左右，故不存在减值迹象；大别山厂房及生产线建设目前正在进行中，2022年4月厂房已完成固定资产结转。生产线设备调试目前因上海疫情影响暂未完成，待调试完成后进行结转。大别山茶油生产项目设备工艺

技术为当前先进生产技术，同时该项目2021年度毛利率为19%，故不存在减值迹象；鸿基禧悦大厦目前持续建设中，预计到2023年6月将会完工并投入使用，不存在减值迹象。

请你公司会计师事务所就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。会计师回复：

（1）根据东旭蓝天管理层的能力和意图，检查对在建项目的分类和采用的计量属性是否适当，是否符合会计准则的规定；

（2）实地观察在建项目建造进度情况、询问工程施工管理人员，判断在建项目是否正常实施及实际施工进度；

（3）获取并复核管理层关于在建项目是否存在减值迹象的判断及作出相关判断的支持性文件，结合实质性审计程序了解到的情况进行验证；

经核查，东旭蓝天本期未对在建项目计提减值准备具有合理性，不存在未及时结转固定资产的情形。

17. 年报披露，报告期你公司试点“茶园综合体”项目，从育种、育苗、栽培到油茶压榨全流程农产品产业；截止报告期末东旭大别山年产5,000吨茶油产业园建设项目累计投入1.11亿元，报告期末生产性生物资产余额3,139.87万元。请你公司说明：

（1）茶园项目的经营模式，包括生产和采购模式、销售和结算模式、新产品研发模式、生物资产管理模式等，相关模式的特有风险和模式变化等情况；

公司回复：

公司全资子公司安徽东旭大别山农业科技有限公司的“茶园综合体”（实际为茶

油园综合体）项目是我公司2017年在安徽金寨投资的茶油扶贫项目，产业园总面积298亩，总建筑面积21万平方米。一期项目生产区主要以油茶初加工为主。二期要以油茶籽加工副产物的综合利用为主。该项目经营主要是生产制造销售茶油及相关衍生品。目前茶油一期生产区已建成，加工全套生产线已于2021年投入使用（青果剥壳及烘干车间、饼库及破碎车间、浸出车间、粕库及粕包装车间、综合车间（包括茶籽冷榨、茶油精炼、茶油小包装以及室内储油库）。该项目相关生产经营模式及风险如下：

1、生产模式：我司茶油生产模式为茶油加工生产及衍生品综合利用，产品主要有纯山茶油、山茶调和油、山茶护肤品等，茶油生产完毕后废弃的茶籽饼粕作为清塘剂及肥料出售。茶油生产采用目前国内最先进的低温冷榨茶籽油制备技术，最大程度保留了茶籽油的营养成分。基本生产流程为：油茶籽烘干→破碎→压榨/浸出→精炼→灌装→入库；随着我司茶油产线逐步投产，我司将不断投入技术研发，鼓励创新，在不断对生产设备进行升级改造的情况下提升生产效率及质量，稳步提升生产能力，生产模式趋于稳定。随着行业技术发展迭代升级速率加快，可能存在我司技术更新不及时导致的生产能力及效率受限的风险。

2、采购模式：在茶籽收获季节大量采购油茶果、油茶籽，通过与茶油基地（合作社）、农户签订收购协议，购买原材料；金寨县共有种植油茶林20万亩，安徽省近200万亩，省内茶籽基本可满足我公司原料需求，同时在茶籽主产区湖南、江西、广西等茶油种植企业有良好的合作关系。随着国家鼓励乡村振兴发展，各地也在兴建茶油综合生产企业，市场对原料茶籽采购需求将会有一定程度增长，可能出现采购价格上升或个别地区货源紧张的风险。

3、销售与结算模式：公司主要以线上电商与线下渠道相结合的销售模式。线上

主要与京东、天猫、政府采购平台、电力与银行系统的内部平台合作，线下渠道商主要以传统粮油食品分销及商超合作商为主。结算以现款现结及月结为主。高端油品市场份额虽不大，竞争激烈，消费者可选范围较大，根据近两年销售市场反馈，我司产品覆盖率较传统油品仍有较大差距，现有销售渠道及电商推广力度不够，可能存在销售市场被竞争对手赶超挤压的风险。

4、新产品研发模式：通过与合肥工业大学食品工程学院合作开发茶油及茶油衍生品，通过与安徽农业大学、皖西学院合作开发适合大别山区油茶树高含油率品种，建设有东旭大别山茶油工程技术中心、东旭大别山种质中心、茶油育苗基地。由于我司研发研发团队规模较小，目前茶油及茶油衍生品开发主要模式以与高校合作为主，可能存在知识产权及专利转让合作风险。

5、生物资产管理模式：目前我公司自有油茶林基地月5000亩，有林权证及流转协议，目前全部为挂果期。公司产业服务部对基地进行日常维护管理，在修整及摘果农忙期，会通过中介公司与附近农户签订临时用工协议，协助完成解决基地养护及采摘。由于临时用工农户对茶油养护专业程度有限，临时培训无法替代专业养护，可能存在临时用工工作质量及效果无法满足我司对茶油林养护标准的要求，油茶林生长素质不达预期的风险。

（2）采用“公司+基地（或合作社）+农户”“公司+农户”或者“公司+基地”等生产采购模式的，说明模式运作的主要方式和内容（如为委托代制模式或自制模式等），生产过程中形成的农作物等存货的所有权归属方，以及如出现自然灾害、技术不当等情况影响存货产量时，相关主要风险的承担方等情况。

公司回复：

安徽省油茶林主要分布在大别山区和皖南山区，2017年9月11日安徽省人民政府办公厅发布《关于支持油茶产业扶贫的意见》提出促进抚育经营和低产林改造、提升龙头企业品牌影响力等具体方案与措施，该指导意见提出按照“依法、自愿、有偿”原则，有序引导龙头企业、合作社、家庭林场等新型经营主体流转贫困户林地经营权，大力推广油茶产业“企业+基地+合作社+农户”模式，发展适度规模经营。我公司积极响应政策号召，在大别山开展的茶油基地建设，按“公司+基地（或合作社）+农户”模式实施。根据统计数据显示，金寨县各乡镇均有茶油种植，总共油茶基地约20万亩，同时各乡镇均创办了自己的合作社/创福公司，用于与企业及农户对接，定向采购区域内油茶籽。我司自有自营油茶林基地约5000亩，年均产量远不满足5000吨产线生产需求，故我司在金寨县域内茶籽采购主要通过与金寨县各乡镇合作社/创福公司签订茶籽采购意向书，直接向乡镇合作社/创福公司收购茶籽，茶籽未交割前所有权归各地方合作社/创福公司所有，相关风险由各合作社/创福公司自行承担。个别未加入合作社及创福公司的农户会与我司直接签订油茶籽采购合同。对于油茶籽采购标准，我司在收购协议中均有约定，根据我司《茶籽入库检测标准》在到货入库时亦有检验，收购茶油籽均有质量保障。除了安徽金寨本地茶油籽供应商外，我司在广西、江西、湖南、湖北具有合作供应商，在出现地域性自然灾害及技术不当的农作物影响产量时，均有货源保障茶油生产。

（3）农业业务存在的相关风险，例如库存和市场价格大幅波动风险、销售价格及利润季节性波动风险、食品安全风险、自然灾害和病虫害风险、自然人客户较多且变动较大的风险、产业政策变化风险、税收优惠政策变化风险等情况；

公司回复：

相关风险应对如下：

1、自建茶油存储设施，有效降低存储风险。“茶油综合体”主要生产茶油相关产品。茶油为我国流传2000余年的用油，茶油市场价格受国际食用油价格影响较小，国内企业拥有自主定价权，茶油主要原材料国内流通价格基本透明，按投入产出测算产品成品价格。产品价格及利润率受季节性波动影响较小；茶油受产品保质期及存储条件影响较大，我公司建有2000吨茶油存储罐区，常年保证温度不高于20℃，可有效降低存储风险。

2、严抓茶油质量控制，确保食品生产安全。食品安全与产品质量是关乎生命健康的头等大事，是企业的立命之本，公司茶油生产一直以构建质量安全管理的良性循环为目标。一切源于公司自始至终积极响应“从基地到餐桌”全程质量控制的理念，严控源头安全，牢牢掌握上游供应链，严苛管理原料和供货商。我公司建有茶油工程技术中心，对每批次茶油均做到可溯源管理，按时组织内部检测及第三方检测，确保产品食品安全。同时公司不断构建和完善ISO22000管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系，全线产品执行GB/T19630-2011有机产品认证，遵循食品生产企业通用要求，建立风险预防管理机制，实施食品安全的全方位控制，确保产品质量与安全。

3、积极预防自然灾害，努力减少病虫影响。茶油基地作为农业产业，受自然灾害及病虫害风险影响较大，目前我公司采取自我管理方式进行及时预防，同时与政府相关部门做好沟通，积极预防相关自然灾害及病虫害风险。

4、谨慎选择销售渠道，尽量减少收款风险。我国是目前全球最大的食用植物油消费国，其中，大豆油是占据了食用植物油的半壁江山。据国家统计局数据显示，2012我国食用植物油年产量约2500万吨，其中大豆油占比50.8%，玉米油占比4.1%，油

茶籽油约28万吨的年产量，仅占到1.12%。按照目前我国人均食用油年消费量18.3公斤估算，我国仍然存在近三分之一的食用植物油需求需要依赖进口。但是食用油属于民生产品，存在每年5%-6%的刚性需求增长率，且随着人们健康养生理念不断加强，生活水平的不断提高，高端食用油的需求会更加旺盛，预测将以年均20%-25%的速率快速增长。若高端食用油占到6%～12%，则高端食用油需求量将达到180万吨至360万吨。茶油是一种优质食用油，色佳味香，营养丰富，属天然绿色食品，有“东方橄榄油”美誉，其不饱和脂肪酸含量达90%以上，易被人体吸收消化，有降低血压、血脂，软化血管等功效，长期食用，能增强人体免疫力，有效降低胆固醇，抑制和预防高血压、冠心病等心脑血管疾病的发生。茶油与进口初榨橄榄油价格相当，现有茶油消费者对茶油的认知决定了其粘性及持续消费可能性，基于上述情况，我司近三年销售额保持稳定持续增长。虽然公司生产的茶油及衍生品产品主要终端用户是众多消费者，但是目前我司销售渠道主要线上京东、天猫、政府采购平台、电力与银行系统的内部平台和线下经销商，销售结款方式为平台和经销商现结及月结，暂无收款风险。

5、享受农业税收优惠，暂无政策风险影响。近年来，国家对木本油料支持政策较多，茶油作为植物食用油，生产种植主要在丘陵山地地区，不占用耕地，同时又能生态保护和土壤修复，符合《南方丘陵山地带生态保护和修复重大工程建设规划（2021—2035 年）》要求，符合《林草产业发展规划（2021—2025 年）》要求，在林草产业规划中明确指出到2025年茶油产量较2020年翻2倍，达200万吨/年，各省、市、县相继出台茶油产业政策，六安市2022年出台《六安市推进油茶产业高质量发展实施方案》。目前公司自产自销农产品（基地苗木）直接销售免税，已备案。茶油及衍生品生产加工销售均按金寨县招商引资优惠政策，享受地方税收优惠。同时由于安徽东旭大别山农业科技有限公司为高新技术企业，享有高新企业税收优惠，所得税按15%

缴纳。综上所述，公司“茶园综合体”有力的践行着产业扶贫、乡村振兴战略，暂无产业政策及税收优惠政策风险。

（4）生物资产的确认政策、计量模式和依据、折旧方法、减值计提等情况。公司回复：

1、生物资产的确定标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产的确认需要同时满足下列条件：公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产；与该资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够可靠地计量。

2、本公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。

3、生物资产按照成本进行初始计量：外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理；投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

4、生物资产的后续计量：

消耗性生物资产出售或入库前耗用的苗种、饲料、肥料等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出构成消耗性生物资产的成本；

生产性生物资产达到预定生产经营目的后，根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值按照年限平均法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。本公司的成熟生产性生物资产使用寿命、预计净残值如下：

类别	预计使用寿命	预计净残值
油茶树	30年	5%

5、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。

6、每年度终了，对生物资产进行检查。

有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益；有证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益，生产性生物资产减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

请会计师事务所说明对生物资产的执行的审计程序和获得的审计证据。

会计师回复：

（1）了解生物资产特征、分类、流转过程、财务核算（初始计量、后续计量、成本归集与费用分摊）等；

（2）对生物资产实施分析性程序；

（3）检查本期增加的生物资产计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否正确；

（4）检查本期生物资产是否减少，是否经授权批准，会计处理是否正确；

（5）检查生物资产后续支出相关的会计处理是否符合会计准则的要求；

（6）对生物资产进行监盘；

（7）获取并复核管理层关于生物资产是否存在减值迹象的判断及作出相关判断的依据，并结合实质性审计程序了解到的情况进行验证；

（8）复核生物资产列报是否恰当。

经核查，东旭蓝天关于生物资产的会计处理符合会计准则的要求。

18. 请你公司严格按照《2号准则》第二十五条的要求披露营业成本的主要构成项目，例如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等，以及在成本总额中的占比情况。公司回复：

营业成本构成具体如下： 单位：元

分类	金额	在成本总额中的占比
工程材料	810,597,201.63	25.25%
分包成本	176,079,678.14	5.48%
原材料/库存品	1,786,882,530.53	55.66%
折旧摊销	339,484,440.94	10.57%
日常经营费用	71,894,890.95	2.24%
职工薪酬	25,646,892.51	0.80%
总计	3,210,585,634.70	100.00%

19. 年报显示，截止报告期末你公司13位董事、监事、高级管理人员中，除监事王志波、副总经理兼董事会秘书王正军外，其余12人全部为2021年度新聘任人员。此外，你公司董事长、总经理、财务总监职位在2020年度和2021年度发生了两次人员变更，均系到期前离任。请你公司说明：

（1）报告期董事、监事和高级管理人员大范围变动的原因，对你公司董事会和管理层的运作、治理结构、内部控制和生产经营是否存在不利影响；

公司回复：

截止2021年12月31日的现任董监高成员及任期时间如下表：

序号	姓名	职务	首次任职时间	任职原因
董事
1	赵艳军	董事	2021年05月20日	原董事长王甫民先生辞职，股东大会选举后，董事会选举为公司董事长
		董事长	2021年05月27日

2	高超	董事	2021年09月14日	换届选举
3	丁锋	董事	2021年09月14日	换届选举
4	杨武斌	董事	2021年09月14日	换届选举
5	朱彦波	董事	2021年09月14日	换届选举
6	李明	董事	2021年09月14日	换届选举
7	王晓东	独立董事	2021年09月14日	换届选举
8	刘治钦	独立董事	2021年09月14日	换届选举
9	汪三贵	独立董事	2021年09月14日	换届选举
监事
1	王志波	监事	2020年07月22日	换届后连任
2	郭篪	监事	2021年09月14日	换届选举
3	党丽珍	职工监事	2021年09月10日	换届、职工代表大会选举
高管
1	赵艳军	总经理	2021年05月07日	原总经理王甫民先生辞职，董事会新聘
2	丁锋	副总经理	2021年09月14日	换届选举、董事会新聘
3	李明	副总经理	2021年09月14日	换届选举、董事会新聘
4	王正军	董事会秘书、副总经理	2019年07月30日	董事会聘任
		财务总监	2020年7月6日	董事会聘任

报告期内公司董监高人员变动的主要原因董事会、监事会正常到期换届。换届事项，不影响公司经营战略的推进实施，公司各职能部门中层管理人员及主要子公司经营团队基本保持稳定，不影响既定经营目标的落实。换届后，原董事、监事或高管发生的任职变化，都是依据有利于公司发展的大前提下进行的，其更换过程合规合理，对公司董事会和管理层的运作、治理结构、内部控制和生产经营不存在不利影响。公司董事会、监事会及高管团队将继续按照法律法规和公司章程的规定，进一步发挥好作用，恪尽职守，勤勉尽责。

（2）你公司董事长、总经理、财务总监职位连续两年发生人员变更的原因，相关人员离任前是否与你公司存在争议或分歧事项，你公司是否存在应披露未披露事项，你公司内部控制、财务管理或其他方面是否存在应披露未披露的重大风险。

答：①董事长、总经理变动

2020年7月，因公司原董事长黄志良先生工作岗位调整，将担任控股股东东旭集团重要管理职务，为避免身兼数职导致难以保证足够的时间和精力有效地履行董事长的职责，同时为更好的保证上市公司独立性，黄志良先生于2020年7月6日申请辞去公司董事长及法定代表人职务。

2020年7月6日，经公司第九届董事会第三十三次会议审议同意，聘任王甫民先生担任公司董事长兼总经理及法定代表人。王甫民先生于2015年10月起担任公司董事、副总经理职务，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，见证并参与领导公司从传统房地产开发企业全面转型为环保新能源综合服务商，在公司的经营管理经验方面具备深厚积累。王甫民先生具有严谨细致、规范守序的性格特点以及扎实的管理风格，是一位行业经验丰富，兼具专业性和复合性的综合管理专家。

2021年5月公司原董事长兼总经理王甫民先生因工作调整，陆续辞去董事长、法定代表人、总经理职务，5月7日经公司第九届董事会第四十次会议审议，选举赵艳军先生继任公司总经理职务，并提名补选赵艳军先生为公司第九届董事会董事，5月20日，经公司2020年度股东大会通过，补选赵艳军先生为第九届董事会董事，5月27日，经公司第九届董事会第四十一次会议审议，同意选举赵艳军先生担任第九届董事会董事长。

赵艳军先生曾在英利光伏、华锐风电任职，行业经验丰富，他于2015年6月入职东旭蓝天，主导开发了多个新能源电站项目，全程参与并见证了公司转型新能源行

业转型历程，是一位专业能力强、工作经验丰富且对公司深入了解的管理者及领路人，董事会推选赵艳军先生任职公司董事长，希望其能带领东旭蓝天迈入快速发展之路。赵艳军先生任职以来，致力于进一步深化东旭蓝天“新能源+环保综合服务模式”的独特竞争优势，带领公司实现新能源业务等各项主营业务的协同融合。赵艳军先生出生于1987 年，年富力强，集大胆创新与严谨细致于一身，具备担任公司董事长兼总经理的履职能力，由其担任公司负责人有利于公司更好的发展。

②财务总监变动

2020年7月3日，原董事、财务总监兼副总经理夏志勇先生因工作变动（当时拟到控股股东其他单位任职），因此辞去上市公司的所有职务。2020年7月7日，公司第九届董事会第三十三次会议审议同意，聘任公司副总经理、董事会秘书王正军先生兼任财务总监职务，并任职至今。王正军先生于2019年7月任职副总经理、董事会秘书以来，严格遵守相关法律法规及《公司章程》规定，坚定维护公司及股东利益，工作诚实守信、勤勉尽责。同时，王正军先生具有财务管理相关职业经历，并有丰富的投融资管理等经验，由王正军先生兼任财务总监将有效降低公司管理成本，提高沟通效率，有利于提升公司规范化治理水平。因此，公司董事会于2021年9月14日继续聘任其为东旭蓝天副总经理、董事会秘书及财务总监等职，任期与公司第十届董事会一致。上述离任董事长、总经理或财务总监在离任前与公司不存在争议或分歧事项，继任人员的任职经历、专业能力和职业素养完全能够胜任各自岗位职责的要求，任职变动未对公司正常生产经营造成影响。经自查了解，目前公司不存在应披露未披露事项，公司内部控制、财务管理或其他方面不存在应披露未披露的重大风险。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事意见：

经对近两年公司董事长、总经理及财务总监变动事项的核查，相关人员因工作调整或个人原因等辞去职务，其辞职原因与实际情况一致，离任前未与公司存在争议或分歧事项；2021年因董事会、监事会到期换届而导致董监高人员变动较多，继任或新任人员具备相应的任职资格，聘任程序合法。前述任职变动不影响公司董事会的规范运作，不影响公司的经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。

特此回复

东旭蓝天新能源股份有限公司董事会二〇二二年六月十日