股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－142号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次可上市流通股份的总数为176,834,659股，占公司股份总数的百分比26.60%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2018年12月28日。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）核准，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲控股”）向深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票176,834,659股，新增股份于2015年12月28日在深圳证券交易所上市，限售期为 36 个月，可上市流通时间为2018 年12月28日。
二、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 深圳中洲集团有限公司 | 其他承诺 | 1、除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务； 2、中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公司； 3、对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。 | 2013.11.7-2018.11.7 | 中洲集团自作出承诺至今，严格遵守并履行了相关承诺,具体说明如下： 1、除现有业务外，中洲集团及其下属企业未新增与深圳市中洲投资控股股份有限公司有同业竞争的业务； 2、中洲集团从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，中洲集团及其下属企业都已及时通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股； 3、2015年6月5日，中洲控股实际控制人黄光苗先生及控股股东中洲置地向中洲控股作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中已 |
| 提出解决同业竞争的方案。 | ||||
| 实际控制人黄光苗先生 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务； 二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等； 三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权； 四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方 | 2015.6.5- 长期有效 | 一、自作出承诺至今，中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）是黄光苗先生从事房地产开发、销售业务的唯一平台，未有违反承诺情况发生，该承诺持续履行中。 二、自作出承诺至今，黄光苗先生及其控制的其他企业严格遵守了相关承诺，未有通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，该承诺持续履行中。 公司于2015年进入香港房地产市场，但随后两年，国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，2016年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问，房地产首次被提及属于监管部门密切关注的对外投资领域，建议有关企业审慎决策。2017年8月4日，国务院办公厅正式转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，明确将房地产领域列为限制开展的境外投资。鉴于外部投资和融资环境发生了较大变化，公司适时调整境外投资的发展战略，于2018年1月经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东均已回避表决），向实际控制人出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司的全部已发行股份，中洲控股阶段性退出在香港的房地产投资领域。鉴于香港与内地房地产市场存在极大的差异，香港境内的房地产投资业务与内地房地产开发业务不构成同业竞争，故实际控制人接受香港公司的全部已发行股份的行为不属于新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，未有违反本条承 |
| 式逐步处置该等企业； 五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股； 六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失； 七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。 | 诺。 三、对于当时存在的有一定竞争关系的业务或项目，黄光苗先生及其控制的其他企业已履行承诺全部处理完毕，具体情况如下： 1、房地产开发与销售业务：黄光苗先生及其控制的其他企业已于2015年12月8日将成都熊猫小镇项目、四川三岔湖项目以及青岛旺洲、联顺项目转让予中洲控股，公司已分别于2015年12月9日和2015年12月23日在2015-130号、2015-131号、2015-135号及2015-136号公告中对上述交易的详细情况进行了公开披露；于2017年3月17日将惠州山顶项目50%股权转让予中洲控股（另外50%股权转让予无关联第三方），公司已于2017年3月18日在2017-35号公告《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的公告》中对上述交易的详细情况进行了公开披露；于2017年8月29日将上沙村城市更新项目委托给中洲控股经营管理，公司已于2017年8月29日在2017-109号公告《关于签署<上沙村城市更新项目委托经营管理协议>暨关联交易的公告》中对上述交易的详细情况进行了公开披露。 截至目前，黄光苗先生及其控制的其他企业已将惠州嘉旺、创源、恒威、创佳、惠兴项目100%股权转让予无关联第三方；已将青岛丽洲、凯洲、林洲、明洲、安洲、乐洲、荣洲、恒洲项目100%股权分两批转让予无关联第三方；已将惠州万鑫项目100%股权转让予无关联第三方。上述项目在转让给无关联第三方之前，黄光苗先生及其控制的其他企业已将项目转让信息告知中洲控股，基于资金安排及公司战略规划布局等因素的考虑，中 |
| 洲控股已放弃上述项目的优先受让权。 2、租赁业务：截至目前，根据中洲控股业务发展的情况，中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股未构成实质性同业竞争。 四、对于黄光苗先生控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务的，已按照承诺采取变更经营范围、出售股权、注销等方式予以处置。 五、自作出承诺至今，黄光苗先生及其控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，黄光苗先生及其控制的其他企业已按承诺立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。 六、截止目前未出现因黄光苗先生及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害的情形，该承诺持续履行中。 七、目前黄光苗先生仍为中洲控股实际控制人，该承诺持续履行中。 | ||||
| 深圳市中洲置地有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。 二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。 三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。 | 2015.6.5- 长期有效 | 自作出承诺至今，中洲置地严格遵守了黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，未出现因中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，中洲置地仍然受黄光苗先生控制，该承诺持续履行中。 |
| 深圳市中洲置地有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司同意自中洲控股本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的 | 2015.12.28-2018.12.28 | 自作出承诺至今，公司控股股东中洲置地严格遵守了承诺，三十六个月内未转让其认购的非公开发行 |
| 股份，并委托中洲控股董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。 | 股份，该承诺持续履行中。 | |||
| 实际控制人黄光苗先生及深圳市中洲置地有限公司 | 其他承诺 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016.2.26-长期有效 | 自作出承诺至今，公司实际控制人黄光苗先生及控股股东中洲置地严格遵守了承诺，未越权干预公司经营管理活动，未侵占公司利益，该承诺持续履行中。 |
综上，截至本公告披露之日，公司实际控制人及控股股东不存在违反承诺的情形，本次申请解除股份限售不会影响上述承诺的正常履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018年12月28日；
2、本次可上市流通股份的总数为176,834,659股，占公司股份总数的百分比26.60%，占本次解除限售前无限售流通股的36.44%；
3、本次申请限售股解除限售的股东：深圳市中洲置地有限公司。本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 本次可上市流通股数占解除限售前无限售流通股的比例 | 备注 |
| 深圳市中洲置地有限公司 | 176,834,659 | 176,834,659 | 26.60% | 36.44% | 本次解除限售的股份处于质押状态数量：168,137,600股 |
四、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 解除限售前 | 解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 179,613,959 | 27.02% | 2,779,300 | 0.42% | |
| 高管锁定股 | 2,779,300 | 0.42% | 2,779,300 | 0.42% | |
| 首发后限售股 | 176,834,659 | 26.60% | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件流通股 | 485,217,180 | 72.98% | 662,051,839 | 99.58% | |
| 三、总股本 | 664,831,139 | 100.00% | 664,831,139 | 100.00% | |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就深圳市中洲投资控股股份有限公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券股份有限公司对深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。
六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图
公司控股股东深圳市中洲置地有限公司暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达5%以上。
深圳市中洲置地有限公司承诺：如计划未来通过证券交易所集中竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
七、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东中洲置地不存在非经营性占用公司资金的情形；
2、公司不存在对中洲置地违法违规担保的情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人中洲置地不存在违规买卖公司股票的行为。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会二〇一八年十二月二十五日